Плюсы и минусы
Что может прельщать в покупке готового бизнеса: пройдены процедура государственной регистрации, имеются расчетные счета, у компании есть определенная история и имя, наличие определенного штата сотрудников, сформированной базы клиентов и тактики ведения бизнеса. Покупка самого юридического лица не повлечет изменения структуры сложившихся отношений с контрагентами и государственными органами: не потребуется перезаключение договоров, переоформление лицензий, патентов, средств индивидуализации юридического лица.
В то же время есть ряд моментов, которые могут снизить привлекательность вхождения в готовый бизнес. Основной – отсутствие полной и достоверной информации об истории данной компании: например, о сделках, которые могли быть совершены до момента покупки компании и которые могут быть признаны недействительными по различным основаниям, в том числе нарушениям законодательства при их совершении, о долгах компании разного рода, об иных проблемах, которые возникали или могут возникнуть. Кроме этого, никогда нельзя исключить вопросы со стороны налоговых органов в отношении сделок или процедур уплаты налогов и сборов в период, предшествовавший покупке данной компании или доли в ней. В данном случае главный способ развеять свои сомнения и опасения – попытаться максимально получить необходимую информацию.
Как проверить доходность бизнеса?
Поиск необходимой информации
Источниками такой информации могут быть разные Интернет-ресурсы: nalog.ru, Вестник государственной регистрации, сайт газеты Коммерсант, http://bankrot.fedresurs.ru (сведения о банкротствах), https://rosreestr.ru (база объектов недвижимости и сведения об обременениях на них). Не будет лишним проверить картотеки судов общей юрисдикции по месту нахождения компании или основного актива, составляющего бизнес компании.
Полезным будет мониторинг споров в картотеке арбитражных дел на сайте арбитражных судов Российской Федерации. Другим источником сведений могут стать запросы в органы государственной власти, адвокатские запросы на основании ст. 6.1., ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» от 31.05.2002 N 63-ФЗ, в том числе направленные в органы управления компании.
Если же в ходе переговоров о продаже бизнеса между договаривающимися сторонами возник спор, который может быть разрешен только в судебном порядке, источником информации могут стать материалы дела и запросы, которые суд вправе направить по ходатайству стороны при рассмотрении дела. Запросы могут быть связаны с наличием разрешений, допусков, лицензий на осуществление определенных видов деятельности или уведомлений, своевременно поданных компанией в установленные органы/учреждения; о праве собственности организации в отношении того или иного имущества; о наличии задолженности компании и т.д.
Однако нельзя не отметить, что большая часть подобной информации не предоставляется посторонним лицам государственными органами и учреждениями, поэтому наибольшую информативность будет иметь анализ документов и сведений, предоставленных самой компанией. Но в этом случае в ее достоверности и объективности могут возникнуть сомнения.
Как проверить бизнес перед покупкой. Оценка салона красоты.
Даже самая тщательная проверка бизнес-актива перед его приобретением далеко не всегда гарантирует будущим владельцам, что приобретение будет беспроблемным. При сборе и анализе информации могут быть учтены не все обстоятельства. Кроме того, собственник имущества или доли может проявить недобросовестность. Для того, чтобы обезопасить себя от подобных ситуаций, приобретатель актива может принять ряд предупредительных мер.
Особенности оплаты и риски при покупке бизнеса
Не стоит производить оплату стоимости актива одномоментно. Желательно разбить сумму оплаты на несколько частей – в зависимости от последовательности действий. Основную сумму можно внести после завершения процедур регистрации, а оставшуюся сумму – после передачи документов, относящихся к компании, ее активам.
В договоре рекомендуется предусмотреть право требования сумм убытков, возникших у покупателя в связи с предъявлением третьими лицами требований к покупателю, возникших в связи с приобретенным активом. Не будет избыточным и включение в договор купли-продажи бизнес-актива гарантий и заверений продавца: об отсутствии притязаний третьих лиц, ограничений и обременений в отношении актива; о достоверности бухгалтерской и налоговой отчетности компании, отсутствии задолженностей на момент совершения сделки и т.д. В качестве санкции за недобросовестные заверения можно предусмотреть право на односторонний отказ покупателя от договора с возмещением понесенных убытков, либо штрафную неустойку.
Рекомендуем включить в договор
1. Положения об ответственности продавца, которая может проявляться в возможности покупателя потребовать снижения стоимости покупки в случае доначисления налогов, пени, налоговых санкций за период, предшествующий приобретению бизнеса. Еще одним основанием для подобного требования может быть недостоверная информация, отраженная в бухгалтерском учете, например, о дебиторской задолженности компании. 2. Рекомендуется предусмотреть условия об исключении конкуренции с предыдущим собственником бизнеса – разграничить сферы, регионы или срок, в течение которого не должен создаваться конкурирующий бизнес. 3. Также не лишним будет определить порядок передачи документации компании приобретателю, в том числе бухгалтерских документов.
Налоговые риски при продаже бизнеса
Если под продажей бизнеса понимается реализация его основных активов, например, недвижимости, то продажа бизнеса может происходить путем непосредственной продажи данных активов, реорганизации компании с выделением из нее новой организации и последующей продажей доли в выделенной компании. При продаже имущества в общем порядке возникает обязанность уплаты НДС и налога на прибыль, если цена продажи превышает цену приобретения.
Продажа доли в уставном капитале не образует объект обложения НДС вне зависимости от ее цены. Однако необходимо иметь в виду, что доля в компании не должна отчуждаться сразу после ее создания в результате реорганизации, поскольку незначительный временной промежуток между созданием компании и реализацией доли в ней может позволить налоговому органу изменить юридическую квалификацию таких сделок в целях налогообложения.
Также желательно, чтобы новая компания с переданным ей на баланс недвижимым имуществом осуществляла фактическую хозяйственную деятельность и получала доход. Налоговый орган может расценить такие действия налогоплательщика как создание другой компании с передачей имущества в ее уставный капитал в качестве создания схемы ухода от уплаты налогов.
В данном случае весьма велик риск доначисления налогоплательщику НДС, исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества на основе заключения эксперта с изменением юридической квалификации сделки. Сделка отчуждения доли в уставном капитале в целях налогообложения относится к сделкам по реализации имущественных прав.
При этом НК РФ прямо устанавливает, что продажа доли в уставном капитале не облагается НДС. Судебная практика показывает, что если при реализации доли продавцом выступает юридическое лицо и доля реализуется по номинальной стоимости – есть риск требований налогового органа о получении необоснованной выгоды по налогу на прибыль.
Минимизировать эти риски можно, аргументировав на основе показателей деятельности организации необходимость продажи доли именно по номинальной стоимости. При этом не должно быть убытков от операций, связанных с продажей доли. Также необходимо иметь ввиду, что налоговые органы могут попытаться переквалифицировать сделку купли-продажи доли в продажу предприятия.
Особенно в случае, когда 100% долей в уставном капитале переданы разом одному лицу. Чтобы исключить вероятность такого развития событий, можно продавать акции по частям, разделив продаваемую долю на несколько пакетов: учредитель юридического лица, приобретающего компанию, может зарегистрировать несколько новых фирм. Затем им могут быть проданы доли предприятия частями. Таким образом, долями в результате сделок будут владеть различные лица.
Если бизнесов несколько
Данная рекомендация будет актуальна для продавца доли в бизнесе, особенно если передается 100% уставного капитала организации. Как правило, бизнес реализуется через несколько юридических лиц. При этом такие организации, как правило, являются участниками друг друга.
Логично, что при продаже одной из компании путем отчуждения в ней доли 100% данное юридическое лицо продолжит участвовать в других юридических лицах с сохранением всех прав и обязанностей. Это заключается, в том числе, в возможности знакомиться с документацией такой компании, участвовать в общих собраниях и в принятии решений, выдвигать кандидатов в органы управления и осуществлять иные права, предоставленные законодательством.
Для недопущения подобных ситуаций можно провести реструктуризацию юридического лица, выделив юридическое лицо, не наделенное активами в виде долей в уставных капиталах других организаций группы компаний, а затем продать приобретателю долю именно в этой организации. Однако в таком случае, возможно, есть смысл вести речь о продаже имущества такой компании, а не доли в бизнесе, поскольку выделенное юридическое лицо будет самостоятельным юридическим лицом, не имеющим истории предыдущей компании.
Как правило, в таком случае речь идет о недвижимости как о самом В таком случае покупки бизнеса приобретатель покупает основные средства без каких-либо обязательств предыдущих владельцев (за исключением ситуации, когда имущество обременено ипотекой или иными ограничениями). В этом случае риски, связанные с возможностью возникновения неожиданных для покупателя ситуаций, минимальны.
Сделки по продаже и приобретению бизнеса непросты как для покупателя, так и для продавца. Причем в каждой из ролей есть свои плюсы и минусы, сложности и риски. Как правило, данные вопросы должны решаться на этапе планирования сделки и оценки перспектив приобретаемого бизнеса.
Таким образом, значение подготовительного этапа при вступлении в процедуру приобретения/продажи бизнеса трудно переоценить. Именно на данном этапе, а также на этапе продумывания схемы и составления документов решается большая часть трудных вопросов. Если они найдут свое разрешение – в остальном заключение и исполнение сделки по продаже бизнес-активов дело техники.
Источник: www.audit-it.ru
Как проверить рентабельность бизнеса перед покупкой
Цифры для бизнеса = воздух для человека.
Для того, чтобы купить прибыльный бизнес и зарабатывать с первого дня, необходимо заблаговременно проверить рентабельность проекта до его покупки.
Интернет-ресурсы заполнены предложениями о продаже готового бизнеса с окупаемостью 6, 8, 12 месяцев. Но на практике только в одном из десяти проектов продавец умеет грамотно вести цифры, а заявленные показатели соответствуют действительности.
Для того, чтобы проверить цифры, вам нужен успешный предпринимательский опыт и понимание бухгалтерского учета, или же придется обратиться к экспертам и привлечь профессиональных бухгалтеров. При этом важно понимать, что бухгалтерская отчетность и управленческий учёт в России в сегменте микробизнеса могут существенно отличаться, так как микробизнес всегда стремится к оптимизации налоговой нагрузки. Поэтому основное внимание при определении рентабельности бизнеса стоит уделять управленческому учету.
Необходимо определить фонд оплаты труда. Важно пообщаться с коллективом и проверить соответствие зарплатного фонда рыночному. Например, если вы приобретаете проект, по которому затраты на маркетинг составляют 5 тыс. рублей, когда в среднем по среднем по рынку они составляют 20 тыс. рублей, то высока вероятность, что собственник умалчивает о расходах на маркетинг. Или он тоже является предметом каких-то договоренностей.
Далее всю собранную информацию вы ещё раз перепроверяете самостоятельно либо отдаете профессиональным бухгалтерам, которые смогут дать свою оценку о возможных рисках и твердых сторонах текущего проекта.
Стоит отметить, что недобросовестные продавцы готового бизнеса стараются скрыть некоторые статьи расходов, поэтому важно погрузиться в механизм работы бизнеса и определить все ключевые моменты. Иногда это можно сделать через тест-драйв: вы заходите в проект ещё до покупки с небольшим авансом и можете в течение двух-трех недель наблюдать за всем, что происходит внутри компании. Так у вас появляется доступ к операционной работе сотрудников, данным бухгалтерии и всем цифрам, связанным с работой компании.
Огромным преимуществом в данном случае будет наличие в готовом бизнесе системы сквозной аналитики и CRM-системы. Они могут в динамике вам показать финансовые потоки компании за длительное время.
Основная задача: сопоставить и автономно проверить доходы и расходы компании на предмет соответствия заявленным собственником (продавцом) цифрам.
Простым языком, проверка рентабельности — это понимание, сколько денег вы заработаете на вложенный рубль.
В среднем рентабельность в мире бизнеса колеблется от 7 до 20%. Это означает, что при выручке в 1 000 000 рублей, вы зарабатываете от 70 до 200 тысяч чистой прибыли. Опять же это усредненные показатели, которые меняются в зависимости от сферы деятельности. Если в производстве рентабельность ниже то, в сфере услуг рентабельность всегда на порядок выше.
Когда вы планируете проверить расходы, важно убедиться, чтобы они соответствовали рыночным показателям. Это позволит избежать острых углов и получить по-настоящему прибыльный и работающий проект. При проверке необходимо убедиться, чтобы все платежи, о которых заявляет продавец, остались ровно такими же после вашей покупки.
Например, вы видите, что арендная плата явно ниже рыночной стоимости. Необходимо проверить причину: не исключен факт, что арендодатель является родственником, либо у них с предыдущим владельцем были какие-то свои договоренности. И может случиться, что после покупки вам повысят арендную плату на 10-20-30%.
Есть ряд механизмов, которые позволяют это проверить. Начиная от базового определения арендной ставки по рынку, заканчивая написанием гарантийного письмо от собственника либо заключением предварительного договора аренды перед сделкой.
То же касается поставщиков продукции и подрядчиков. Необходимо предварительно проверить контрагентов и с каждым из них переговорить на предмет сохранения текущих условий. С ними также может быть заключен предварительный договор либо подписано гарантийное письмо о сохранении порядка цен.
В идеале, когда мы смотрим управленческий учет, в нем должно быть три отчета:
1. Отчет о движении денежных средств. По нему вы можете отследить, на что компания направляет финансовые потоки, откуда приходят деньги. 2. Отчет о прибыли и убытках. Это реальное отражение того, сколько компания зарабатывает в текущем месяце.
3. Баланс. На балансе, как правило, можно увидеть кредиторскую, дебиторскую задолженность, а также в продвинутых компаниях вы можете увидеть все оборудование с учетом его амортизации.
Довольно частая картина, когда компания показывает свою прибыль кассовым методом или отталкивается от отчета о движении денежных средств, но это не всегда отражает реальную картину доходности.Так, если мы говорим про танцевальную студию или студию растяжки, зачастую собственники ведут цифры по отчету о движении денежных средств (ДДС). Например, если они продали годовой абонемент в этом месяце стоимостью 20 тыс. рублей, то зачисляют эту сумму, как чистую прибыль. Однако, здесь возникает довольно высокий риск, что через определенное количество времени вы столкнетесь с возвратом абонемента и тем самым зафиксируете убыток.
В этом случае, когда формируется отчет о прибылях и убытках в текущем месяце, в доходы учитывается лишь та часть, которую клиент в этом месяце потратил. Если он отходил один месяц из шести, то вы можете зачислить в прибыль только один месяц, потому что через месяц — два клиент может попросить сделать ему возврат.
Если собственник бизнеса говорит вам, что абонементы не подлежат возврату, то это прямое нарушение законодательства: клиент может вернуть абонемент по своему желанию в любое время. Здесь проходит тонкая грань между моделью ведения бизнеса продавца и российским законодательством. Необходимо смотреть на сам бизнес, потому что если мы говорим о производстве, то в стоимость компании скорее всего включат стоимость товарного остатка и оборудования. При этом необходимо учитывать, какую цену вам озвучивают: цену товарного остатка по цене закупки, с учетом амортизации, или по цене продажи.
Когда мы оцениваем готовый бизнес и считаем рентабельность, нужно отталкиваться от цены закупки. Например, если вы работаете с деревом или фанерой, и она стоит у вас на складе около года, нужно четко понимать, что на это есть причина. А значит высока вероятность того, что вы не сможете реализовать продукт также, как и продавец, который передаёт вам готовый бизнес.
Хорошим вариантом перестраховки и проверки рентабельности проекта будет сравнение с показателями конкурентов, если у вас есть к ним доступ. Как вариант, вы можете пообщаться крупными франчайзинговым сетями, которые работают в этом сегменте. А именно сделать запрос на франшизу и пообщаться c собственником: он обрисует реалистичную картину, так как у него будет задача продать вам свою франчайзинговую модель. И на основании анализа вы сможете определить эталонные показатели, сопоставить цифры в совокупности и увидеть реальную картину.
Все эти манипуляции позволят вам посчитать и проверить рентабельность проекта, а также спрогнозировать сроки окупаемости вложенных средств.
Самые «вкусные» предложения на рынке имеют окупаемость чуть меньше года, средняя окупаемость по готовому бизнесу составляет 12-14 месяцев. Если это очень твердый перспективный проект, то срок окупаемости может составлять 2-3 года.
Показатель рентабельности проекта является ключевым моментом при покупке, так как на его основании вы сможете строить прогнозы и быть уверенными в грамотном приобретении готового действующего проекта.
Источник: dzen.ru
Как оценить доходность бизнеса при покупке?
Бизнес давно перестал быть только деятельностью для получения прибыли. Он стал рыночным товаром, и его можно продать или купить, как ценный актив.
Если со стоимостью и привлекательностью обычных товаров все просто и понятно, то для покупки готового бизнеса требуются другие методы оценки. Выяснить целесообразность инвестирования в ту или иную компанию не всегда бывает просто. Необходимо проанализировать текущее состояние, понять, что принесет эта компания в будущем без дополнительных вливаний.
Для такой оценки, как правило, специалисты используют финансовые мультипликаторы.
Давайте разбираться, что такое мультипликаторы и для чего они нужны ?
Этот термин часто употребляется в обзорах аналитиков. Мультипликаторы выглядят как страшная аббревиатура Р/Е, Р/В, EV/EBITDA, P/FCF и другие. На деле же они помогают сравнить какие-либо величины и помочь сделать правильный выбор. Они позволяют сравнивать эффективность бизнеса и ценность бумаг. В том числе оценить привлекательность компаний с разной стоимостью акций.
Мультипликаторы, при условии правильного применения, помогут быстро проанализировать два или более предприятия одного сектора. Это позволит выбрать наиболее перспективную компанию.
Отметим также, что для более фундаментального анализа аналитики прибегают к другому критерию: используют модель дисконтирования денежных потоков (Discounted Cash Flow, DCF). Но этот метод удобен, если необходимо определить абсолютную стоимость компании. Мультипликаторы помогают оценить общую стоимость активов в сравнении с похожими компаниями, а также показывают недооцененность или переоцененность акций в сравнении с конкурентами.
Принято выделять несколько видов мультипликаторов : доходные, балансовые и отраслевые.
Мультипликаторы EBIT и EBITDA – доходные мультипликаторы, которые базируются на стоимости бизнеса.
EBIT показывает прибыль предприятия до уплаты налогов и процентов.
Мультипликатор EBITDA – прибыль до вычета налогов и процентов, а также амортизации и износа.
Благодаря мультипликатору EBITDA становится понятно, какой период времени понадобится, чтобы окупить стоимость приобретения компании. Также он помогает сравнить эту компанию с другими предприятиями этой отрасли вне зависимости от страны нахождения.
Подчеркнем, что для правильного определения привлекательности и доходности компании нужно сравнивать предприятия одного сектора. Одна из причин: разная налоговая нагрузка.
Нередко этот мультипликатор сравнивают с мультипликатором P/E ( Price/Earnings – отношение капитализации компании к ее чистой годовой прибыли ). Но есть и отличия. EBITDA применяется для сопоставления предприятий с разной налоговой и долговой нагрузкой. При этом структура капитала и система налогообложения может быть разной. Также он помогает оценить те предприятия, где амортизация – значительная статья расходов.
Статистика говорит о том, что в Германии для предприятий с оборотом от 1 до 20 миллионов евро мультипликаторы EBIT составляют от 4 до 7. В таких отраслях как ИТ, фармацевтика и химическая промышленность коэффициент достигает 8.
На что нужно обратить внимание при использовании мультипликаторов?
- При подсчете стоимости используйте мультипликаторы, основанные на прибыли в будущем. Прошлую прибыль применяйте для проверки достоверности данных;
- Проводите корректировку с учетом специфики компании.
Например, когда члены семьи или глава компании получают зарплату больше рядовых сотрудников. Не включается в отчет также заработная плата владельца, если предприятие зарегистрировано как ИП и не является юридическим лицом.
- Уточняйте, какие объекты находятся на балансе предприятия.
Нередко бывает, что транспорт владельца компании находится на балансе. Таким образом увеличиваются расходы и занижается реальная прибыль. Уточните такие нюансы как налоги на транспорт, землю, имущество и подобные сборы.
Как определить реальную стоимость компании?
Рекомендуем опираться на мультипликаторы с учетом специфики компании, сравнивая со значениями по конкурентным компаниям.
Не стоит ошибочно считать, чем ниже мультипликатор, тем компания привлекательнее. Нужно оценивать по нескольким параметрам. Проверяя рентабельность продаж, собственный капитал, наличие долговых обязательств, темпов роста прибыли. Если все показатели высоки, а мультипликатор низок, то стоит присмотреться к такой компании.
Стоит внимательно рассмотреть такие критерии, как:
- наличие отличительных черт от конкурентов;
- возможность и потенциал компании для дальнейшего роста;
- особенность клиентской базы и ее наличие.
Оценивая компанию, помните, что ее стоимость не равна величине собственного капитала. Обязательно вычитайте обязательства по процентам. Уточните, они должны быть приняты кредитной организацией или полностью погашены.
Принимая окончательное решение при покупке, рассматривайте не только показатели EBIT и EBITDA. Это поможет вам принять правильное решение.
Не можете подобрать подходящий объект? Обратитесь к специалистам нашей компании. В нашей базе собраны выгодные и интересные предложения готового бизнеса. Вы гарантированно получите полную поддержку на всех этапах сопровождения. Также полную консультацию по всем вопросам о проживании, ведении дел фирмы и получении вида на жительство.
Источник: ew-realestate.de