Как проверить ооо при покупке бизнеса

Возможно, читая это статью, вы уже задумываетесь о том, чтобы приобрести компанию «под ключ», или, другими словами, готовое юридическое лицо. Как правило, под «готовой фирмой» понимаются юридическое лицо, уже прошедшее государственную регистрацию. С юридической точки зрения в данном случае имеется ввиду пакет учредительных документов и свидетельство ФНС о государственной регистрации юр.лица, а также в комплект входит готовая печать этого юридического лица. Передача указанного пакета документов и печати компании от одного собственника к другому и понимается как продажа «готовой фирмы» обычно в форме ООО.

Хотите оформить куплю-продажу доли ООО? Перейдите к статье «Купля — продажа доли в уставном капитале ООО».

Наиболее частые ситуации,
при которых покупают готовые компании:

1. Вместе с готовой компанией покупателю передается готовое юридическое лицо, но в уставе ООО указаны «номинальные учредители», то есть, с формальной точки зрения, покупатель не является учредителем или руководителем этого юридического лица.
2. У покупателя возникла необходимость срочно оформить сделку (заключить договор), поэтому ему нужно уже зарегистрированное юридическое лицо, переходящее к покупателю «автоматически» при покупке готовой компании.

При этом необходимо подождать определенные законом 7 или 10 дней, в которые проводится государственная регистрация нового юридического лица, если бизнесмен решит его самостоятельно учредить и зарегистрировать в налоговых органах, вместе с открытием для него банковского счета. Отметим, что примерно 10% продаж компаний «под ключ» происходит при указанной ситуации.

Правовые риски при покупке доли в ООО

Эксперты отмечают, что наиболее часто готовые компании «под ключ» приобретаются для того, чтобы в дальнейшем их использовать для реализации оптимизации налогов. Поэтому продажа готовых компаний является довольно популярной среди предпринимателей.

Есть еще несколько причин, по которым покупают готовые предприятия:

1. Первая, когда готовая компания нужна для участия в бизнес-схеме, не связанной с оптимизацией налогов, а для ведения обычной предпринимательской деятельности.
2. Вторая, когда покупателю нужно юридическое лицо, чтобы принимать участие в торгах (госзакупках, аукционах, конкурсах других крупных предприятий).
3. Третья, когда покупателю необходимо вести бизнес через юридическое лицо, которое нельзя будет связать с ним формально или юридически.

Если вы практически решили купить готовую фирму «под ключ», уже определив способы ее дальнейшего использования в своем бизнесе, то мы вас поддерживаем в этом решении.

Хотите ознакомиться с процедурой смены директора ООО? Читайте об этом здесь — «Смена директора — пошаговая инструкция».

Основные моменты покупки готовой компании,
на которые следует обратить внимание

1. Продавцы готовых фирм отлично понимают, зачем покупатель ее срочно приобретает. Отметим, что качеству продаваемого «товара» они не уделяют особого внимания. Что мы подразумеваем под «качеством» при продаже уже существующей компании? Документация должна быть «чистой» уже при регистрации юр.лица в налоговой инспекции. Так, действующее законодательство предусматривает нотариальное заверение подписи учредителя на заявлении, которое подается в ФНС при регистрации юр.лица. Если же учредитель компании «номинальный», то вы не можете быть уверенным, что он лично ходил к нотариусу, когда оформлялись документы. В практике встречаются случаи, когда сами продавцы готового ООО подделывают оттиск нотариальной печати на заявлении о регистрации предприятия. На этот момент вам нужно обратить пристальное внимание при проверке «чистоты документов» приобретаемого юридического лица, иначе при выявлении указанного факта подделки документов вас можно будет привлечь к уголовной ответственности, а юридическое лицо будет ликвидировано в принудительном порядке по решению суда. Так, если сразу было понятно, что готовая фирма приобретается только для прикрытия незаконных схем ведения бизнеса, то на указанную опасность можно и не обращать пристального внимания, но, если вы планируете дальше использовать приобретаемое юр.лицо в своем легальном бизнесе, то невнимательность к «чистоте документов» приобретенной компании может повлечь для вас крупные неприятности. Например, вы купили готовую компанию и быстро провели оформление всех документов на долю в уставном капитале на себя, приняли решение о назначении нового руководителя компании, ввели новые активы в теперь уже свою компанию. А по прошествии какого-то времени при совершении важной для вас сделки вдруг выяснится, что при оформлении документов на государственную регистрацию вашего юридического лица были допущены грубые ошибки или совершен подлог документов, подделана подпись предыдущего учредителя. Соответственно, важная для вас сделка сорвется, договор будет не заключен, вы потеряете внесенные активы и большое количество денежных средств, так как юридическое лицо будет принудительно ликвидировано.
2. Продавцы готовых фирм очень редко оформляют «чистый» юридический адрес компании, так как реальный юридический адрес сейчас стоит дорого, минимум от 7 000 – 10 000 рублей. Поэтому продавцы готовых ООО, желая удерживать невысокой стоимость своего «товара», экономят на приобретении действительного юридического адреса. Другими словами, в уставе ООО указывают юридических адрес, который точно пройдет в ФНС при регистрации компании, но на этот адрес будет отсутствовать какая-либо настоящая документация, подтверждающая принадлежность адреса именно этому юридическому лицу и право дальнейшего использования этого адреса. При регистрации юр.лица в ФНС, как правило, предоставляется договор аренды (субаренды), или же вообще поддельные документы о собственности учредителя регистрируемого юр.лица на это помещение.

Хотите ознакомиться с процедурой смены юридического адреса ООО?

Как переоформить ООО? Сколько стоит переоформление ООО? Лайфхаки бизнеса

Перейдите к статье «Смена адреса ООО».

Источник: legal-mod.ru

Покупка готового ООО: риски и подводные камни

Анализ вопросов пользователей, желающих купить готовую фирму с лицензией Минкультуры, показывает, что в основном их пугает перспектива получить ООО с долгами или просроченной лицензией. Однако помимо долговых обязательств покупка компании может сулить и другие риски, связанные с юридическим оформлением документов или репутацией.

Основные «подводные камни» готовых компаний

Представляем основной чек-лист рисков, которые необходимо исключить перед покупкой:

Долги

Начнем с самого распространенного страха покупателей готового ООО: долги по налогам, обязательствам, судебным искам. Можно внезапно оказаться в минусе из-за процедуры банкротства бывшего контрагента. В сфере реставрации имеют место случаи, когда выполненным ранее работам выносят вердикт «ненадлежащее качество» и требуют вернуть уже полученное по контракту. Последствия — с фирмы взыщут все долги, несмотря на то, что владелец уже другой. Как этого избежать?

Большинство долговых обязательств можно увидеть при анализе финансовой документации, а также изучив открытые базы данных ФНС, судов и судебных приставов. При покупке готовой компании важно вовремя выявить существующие обязательства на момент продажи и грамотно составить договор, особо прописав список обязательств, которые переходят вместе с правами на ООО. У нас проверка компаний на долги и судебные иски по умолчанию проводится перед сделкой, поэтому вы сразу получаете полный отчет о проверке.

Иногда можно извлечь пользу из того обстоятельства, что у приглянувшейся компании есть долги. Как это сделать, мы расскажем в одной из следующих статей.

Легальность сделки

Перед подписанием сделки необходимо изучить учредительный договор и Устав. Обратите внимание на условие отчуждения долей в уставном капитале: если после сделки выяснится, что процедура передачи или условия отчуждения доли были нарушены, вы рискуете потерять компанию.

Кроме того, нужно убедиться в юридической чистоте регистрации и деятельности фирмы, а именно:

• ознакомиться с подлинниками документов, печатями, наличием необходимых реквизитов;
• запросить свежую выписку из ЕГРЮЛ;
• убедиться, что данные директора, наименование ООО, реквизиты в документах фирмы и выписке из ЕГРЮЛ совпадают;
• убедиться, что директор не является номинальным, доступен для общения и подписания документов.

Покупка фирмы-«однодневки»

На первый взгляд, это всегда очень выгодная сделка. Опасность приобретения заключается в том, что такие компании созданы и уже были использованы для сомнительных финансовых операций или необоснованного получения налоговых льгот. Налоговики выявили основные признаки таких юридических лиц и заранее относятся к ним особенно внимательно. Это может выражаться, например, в необоснованных (на первый взгляд) отказах во внесении изменений в ЕГРЮЛ, особо тщательной проверке финансовых и партнерских связей с контрагентами.

ФНС считает однодневками компании, соответствующие совокупности нескольких из признаков:

• недавнее создание (несколько месяцев назад);
• номинальный директор (который чаще всего не в курсе дел «своей фирмы»);
• наличие информации об участии компании в перекрестных проверках ФНС, оперативных разработках со стороны правоохранительных и следственных органов;
• неподтвержденный юридический адрес, отсутствие реального офиса по адресу, указанному в ЕГРЮЛ;
• при наличии движений по счетам фирмы в компании нет оборотных и производственных средств, штата работников, офиса, транспорта и прочего, необходимого для осуществления уставной деятельности;
• в фирме часто меняется руководитель и юридический адрес, участники или директор числятся в реестре дисквалифицированных лиц.

Установив характеристики однодневки, налоговики вправе принудительно ликвидировать ООО.

Если компания соответствует нескольким вышеуказанным признакам, будет сложно вести с ней бизнес, постоянно доказывая ФНС, что фирма работает честно и не используется для махинаций с налогами. Вместо быстрого старта бизнеса придется сражаться с судебными исками, доначислениями НДС и прочими проблемами.

Еще один неприятный момент: если налоговики выявили, что лицо приобретает фирму- «однодневку», в дальнейшем к любым действиям этого гражданина будет повышенное внимание. Все документы, поданные для регистрации компании или внесения изменений в ЕГРЮЛ, налоговые отчеты и прочие юридически значимые документы будут изучаться особенно тщательно. Малейшая неточность или погрешность при ведении бизнеса будет истолкована ФНС не в пользу предпринимателя.

Недействительная лицензия

Если вы приобретаете фирму с лицензией Минкульта ради допуска к реставрационным работам, обязательно стоит проверить лицензию. Мы подробно писали, как это сделать.

Дело в том, что в период с октября 2017 по октябрь 2019 года все фирмы с реставрационной лицензией обязаны были переоформить их по новым правилам. Конечно, лицензия Минкульта на реставрацию действует бессрочно, но в данном случае установлен срок действия лицензий, выданных по старым правилам — до 27 октября 2019 года. Если компания не успела этого сделать, её лицензия становится недействительной, а сама фирма лишается возможности заниматься реставрацией на объектах культурного наследия.

Покупая компанию с непереоформленной лицензией, вы получите обычное ООО по цене фирмы с лицензией (для справки: простое юрлицо без дополнительных разрешений стоит от 15 тыс. рублей, стоимость фирмы с лицензией на реставрацию начинается от 800 тыс. рублей). Чтобы работать с проектами по реставрации, придётся оформить лицензию Минкультуры заново с самого начала.

Еще один нюанс: лицензия должна содержать виды работ, необходимые для ведения вашего бизнеса. Иначе придется снова переоформлять документ, чтобы внести необходимые пункты.

Чтобы такого не случилось, стоит проверить дату выдачи и актуальность лицензии в реестре Минкульта.

Неподтвержденный юридический адрес

Одна из причин внесения в ЕГРЮЛ отметки о недостоверности сведений — неподтверждение юрадреса. При регистрации компании налоговики проверяют, действительно ли фирма находится по заявленному адресу: рассылают почтовые уведомления (если компания действительно находится по указанному адресу, она обязана направить ответ почтой), либо проводят выездную проверку (инспектор посещает офис и убеждается в реальности организации).

Если фирма не прошла проверку, налоговики сочтут адрес неподтвержденным, а саму компанию — не существующей. Аналогичные последствия будут, если адрес регистрации компании — массовый, т.е. по нему зарегистрированы более 10 организаций. Риски при покупке такой компании — принудительная ликвидация фирмы через 6 месяцев после проверки.

Покупая фирму с неподтвержденным или массовым адресом регистрации, вы рискуете просто потерять её по решению ФНС.

Испорченная репутация

Для фирмы с лицензией Минкультуры это одна из ключевых характеристик. В условиях большинства тендеров содержится требование об успешном опыте реализации аналогичных контрактов на реставрацию памятников истории и положительной репутации на этом рынке.

Если выбираете фирму с историей и оборотами, очень рекомендуем проверить результаты выполненных контрактов и отзывы о деятельности компании, а также её руководителях и участниках. В ином случае вы можете купить компанию, не подходящую под условия большинства тендеров на реставрацию из-за «подмоченной» репутации.

Хотите избежать рисков при покупке ООО с лицензией Минкультуры? Обращайтесь, вышлем список компаний, проверенных и готовых к продаже. Звоните!

Источник: licenziya-minkult.ru

Как купить ООО: инструкция

Часто бизнесмены с недоверием относятся к таким сделкам, считая, что готовые компании продаются только, если имеют долги или проблемы с законом. Но практика показала, если вы захотели открыть свое дело, покупка готовой фирмы значительно ускорит процесс его развития. Вам не нужно будет регистрировать новое ООО, оно уже может иметь наработанную базу клиентов, хорошую репутацию. Через нашу компанию вы можете купить готовое ООО в Москве, все юридические лица из нашего каталога прошли проверку, общества чисты перед законом и не имеют долгов.

Плюсы покупки ООО

У готовых компаний много преимуществ, так как большинства из них уже есть история, обороты, сотрудники, репутация.

Покупка общества имеет и другие плюсы.

1. Упрощает процедуру получения кредита в банке. Как правило, банки не выдают кредиты компаниям, которые были открыты менее года назад. Если же ООО платежеспособно, имеет историю, то банк предоставит его владельцу необходимые для развития дела средства.
2. Возможность участвовать в государственных закупках, тендерах. Здесь также важен срок работы общества, так как заявки от фирм «младше» одного года не будут приняты.
3. Наличие лицензий, разрешений. Готовые ООО уже могут иметь необходимые для проведения определенных видов работ лицензии.

Покупателю не нужно регистрировать юридическое лицо, придумывать название, искать юридический адрес, открывать счет в банке, делать печать и т.д.

Варианты покупки

Вы можете купить готовую фирму ООО двумя способами – войти в число участников общества или оформить договор купли-продажи.

Приобретение доли ООО

Для вхождения в состав ООО нового участника учредителями проводится собрание, на котором принимается решение об увеличении уставного капитала за счет внесения своей доли новым участником (ч. 2 ст. 19 14-ФЗ). Он должен написать заявление, что хочет вступить в общество.

Дальнейшие действия зависят количества собственников, одного или нескольких учредителей имеет общество.

При единственном учредителе:

• подается заявление, где заявитель отражает свое желание стать участником и внести свою долю в капитал;
• собственник принимает заявление к рассмотрению, выносит положительное решение;
• участник добровольно выходит из ООО, передает свою долю в пользу нового владельца фирмы;
• доля предыдущего собственника распределяется в соответствии с интересами нового собственника общества.

При нескольких учредителях:

• подается заявление, где заявитель отражает свое желание стать участником и внести свою долю в капитал;
• участники принимают заявление, рассматривают его, выносят положительное решение;
• учредители отказываются от своих долей, передавая их новому собственнику организации;
• новый владелец перераспределяет доли в соответствии со своими интересами.

Такой способ покупки готового ООО имеет как плюсы, так и минусы. К недостаткам относят длительность процедуры, так как требуется соблюсти все условия – оформление документов, уведомление контрагентов, внесение доли в капитал и т.д.

С юридической точки зрения передача дела таким способом не считается покупкой компании, поэтому не нужно оплачивать услуги нотариуса. Владелец же, уже на этапе подготовки документов, может приступить к работе в компании – принимать решения как управленец, формировать свою команду.

Нотариальная сделка

Оформление договора купли-продажи через нотариуса проходит быстрее, но требует дополнительных расходов и подготовки большого пакета документов как для нотариуса, так и для ФНС.

При оформлении договора требуется присутствие не только продавца и покупателя, но и их супругов, так как необходимо получить от них согласие на проведение сделки. Если же они не присутствуют при заключении договора, то нужно их нотариально заверенное согласие. При отсутствии согласия супругов сделка может быть признана недействительной, так как все имущество людей в браке считается совместным, и распоряжаться им они могут только с согласия друг друга.

Покупка юр.лица через договор купли-продажи проходит следующим образом.

1. Учредительный состав общества принимает решение о продаже ООО (скачать).
2. Составляется протокол собрания собственников или решение одного участника.
3. Обсуждаются условия продажи с покупателем.
4. Оформляется договор, ставятся подписи сторон.
5. Формируется заявление по форме Р14001 (скачать) для налоговой службы.
6. Все документы заверяются нотариусом.
7. Оформляется акт перехода общества к новому владельцу.
8. Договор купли-продажи заверяется нотариусом.
9. Все документы передаются в налоговую инспекцию.

Через 6 дней после принятия документации налоговой службой прежние участники смогут покинуть ООО. Если же фирма имеет только одного участника, то он не может выйти из состава учредителей пока туда не будет принято новое лицо.

В течение 5 рабочих дней в Реестр вносятся изменения, и с этого момента компания будет значиться за новым собственником (п. 16 Приказа № 169н).

Как проверить ООО перед покупкой

Всегда присутствуют определенные риски при покупке ООО, такие как: убыточность, большие долги, плохая репутация, проблемы с надзорными органами. Как правило, цена таких фирм ниже, так как владельцы торопятся сбыть их как можно быстрее. Проверить общество перед покупкой можно как самостоятельно, так с помощью профессионалов.

Вы можете заказать услуги предпродажной проверки у экспертов, и компания будет проверена до заключения договора. За работу специалистов придется заплатить, но сумма их услуг несравненно мала по сравнению с проблемами, с которыми вы можете столкнуться, купив непроверенное общество.

Когда планируется покупка ООО за счет заемных средств банка, предпродажный аудит проведут его специалисты, так как давать займы на провальные проекты банк не будет.

В нашей компании вы можете купить готовое ООО, которое уже прошло все необходимые проверки. Наши юристы провели тщательный анализ деятельности обществ, представленных в нашем каталоге. Все они не имеют долгов, обладают хорошей репутацией.

Проверить чистоту продаваемой фирмы покупатель может самостоятельно. Для этого требуется:

• изучить бухгалтерские отчетности за последние три года;
• проверить ООО на сайте Арбитражного суда района, где оно зарегистрировано. Так можно узнать выступает ли общество ответчиком по судебным искам;
• зайти на сайт ФССП и проверить не ведется ли в отношении компании исполнительное производство;
• некоторые сведения можно получить на сайте ФНС.

Кроме сайтов государственных служб можно просто поискать информацию в интернете – отзывы клиентов, партнеров и любые упоминания о юридическом лице.

Документы для сделки

Покупка ООО требует сбора пакета документов, которые придется предоставить нотариусу и в налоговую службу.

1. Устав общества со всеми изменениями.
2. Протокол собрания собственников с решением о продаже.
3. Договор купли-продажи.
4. Список участников с размером их долей и подтверждение факта оплаты капитала.
5. Выписка из Реестра.
6. Свидетельство о регистрации юридического лица.
7. ИНН общества.
8. Паспорта учредителей.
9. Нотариально заверенные согласия супругов покупателя и продавца.
10. Заявление Р14001.

При оформлении договора нотариус может потребовать предоставить и другие документы. Например, оценку стоимости компании независимым оценщиком.

Оформляем договор покупки

Продажа компании через нотариуса проходит быстрее и не требует внесения изменений в учредительные документы. К недостаткам способа относят затраты на нотариальные услуги и необходимость присутствия всех учредителей при оформлении сделки.

Нотариусу необходимо предоставить все документы из списка выше, он проверит правильность их заполнения, заверит и передаст в налоговую службу.

В результате покупатель получить выписку из Реестра и обновленный Устав.

Что делать после покупки фирмы

После того, как новым владельцем были получены документы из ФНС, об изменениях необходимо уведомить всех контрагентов, партнеров и банк, где у организации открыт расчетный счет.

Помощь специалистов

Покупая готовую компанию, не стоит забывать о подводных камнях и возможных рисках. Наша фирма проверит компанию перед покупкой, проведет анализ ее деятельности.

Готовый бизнес может обладать такими недостатками, как:

• долги пред кредиторами и государственными организациями (ФНС, ПФР);
• массовые увольнения работников с несоблюдением требований закона;
• устаревшее и изношенное оборудование;
• недостоверная бухгалтерская отчетность;
• убыточность организации;
• плохая репутация.

Своевременная и объективная оценка деятельности общества позволит вам не совершить ошибку, купив заведомо убыточное дело, ведь все долги перед контрагентами автоматически перейдут к новому владельцу.

Чтобы не получить «кота в мешке» закажите проверку фирмы в нашей компании. Наши юристы не только проведут анализ ООО, но и будут сопровождать сделку на всех ее этапах. Подготовят необходимые документы, передадут их в ФНС и получат за вас обновленный Устав и выписку из Реестра юр.лиц.

Источник: www.1-urist.ru