Компания не выплатила вам действительную стоимость доли либо сделала это не в полном объёме? Рассказываем, как получить максимум за свою долю в уставном капитале общества.
1758 просмотров
Меня зовут Арслан Тажбаев, партнёр юридической фирмы Astros Advisory. В одной из наших последних публикаций, в которой мы рассказали о том, как наша судебная команда помогла добросовестному участнику ООО исключить злодея из бизнеса, несколько человек в комментариях поинтересовалось, как посчитать действительную стоимость доли (ДСД) исключённого участника. Этот вопрос является крайне непростым и заслуживает отдельного освещения.
Выходу партнёра из бизнеса имманентно присуща конфликтная составляющая — обществу хочется выплатить как можно меньше, а выходящему участнику хочется получить как можно больше. Компании отказываются выплачивать стоимость доли бывшим участникам, ссылаясь на различные основания: они не получили заявление о выходе, выплата приведет к банкротству, участник не оплатил долю и т.д. Как не стать жертвой подобных злоупотреблений — читайте далее.
Как выплатить долю при выходе участника из ООО
Когда общество обязано выплатить участнику ДСД?
Закон об ООО предусматривает четыре ситуации, когда у общества возникает обязанность выплатить ДСД.
При приобретении обществом доли участника по его требованию (п. 2 ст. 23 ФЗ об ООО). Например, в случае отказа участников приобретать долю при уставном запрете на отчуждение доли третьим лицам.
При исключении участника из общества (п. 4 ст. 23 ФЗ об ООО).
При неполучении установленного уставом согласия участников на переход доли к наследникам/правопреемникам (п. 5 ст. 23 ФЗ об ООО).
При выходе участника из общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО).
Дальнейшее повествование будет касаться четвёртой ситуации, когда участник добровольно выходит из бизнеса.
Что следует знать выходящему участнику
Выходящий участник должен понимать, что с момента внесения записи в ЕГРЮЛ он теряет почти все корпоративные права, следовательно, рычаги давления на общество. Поэтому прежде чем подавать заявление о выходе участнику следует предпринять, как минимум, следующие действия:
- Провести инвентаризацию бухгалтерской отчётности: не только балансов и расшифровок, но и иных документов, в том числе бухгалтерских книг, баз 1С. Проверить внутренние документы общества, которые связаны с ведением отчётности, подготовить их копии, заверенные обществом, и (или) нотариально заверенные копии.
- Проанализировать сделки общества на предмет вывода активов и совершения убыточных сделок.
- Если есть основания для предъявления соответствующих исков, а также при недостижении согласия между участниками мирным путём следует рассмотреть вопрос о предъявлении исков по взысканию убытков с менеджмента компании и оспариванию сделок. С момента выхода из общества, право на подачу исков будет затруднено, но не утрачено (подробнее данный аспект рассматривается далее). Успешное оспаривание сделок / взыскание убытков увеличит ДСД. Кроме того, по нашей практике такая процессуальная активность позволяет получить сильную переговорную позицию и на приемлемых условиях договориться с обществом.
- Рассчитать ДСД, подготовить отчёты об оценке рыночной стоимости доли с учётом стоимости активов общества, провести отдельную оценку некоторых наиболее дорогостоящих активов общества, заказать рецензии СРО на отчёты об оценке. Это позволит, с одной стороны, рассчитать потенциальный экономический эффект от выхода и знать, на какую выплату стоит соглашаться, если её предложит общество или другие участники, и, с другой стороны, подготовить доказательственную базу для обоснования своих будущих требований о выплате ДСД.
Срок выплаты ДСД
Как грамотно выйти из ООО (продажа доли или выход?)
По общему правилу общество обязано выплатить ДСД в течение трёх месяцев с момента перехода доли к обществу.
При этом такой срок может быть изменён уставом (принят единогласным решением). Он может быть как менее трёх месяцев, так и более, но не превышать один год (т.е. общий срок выплаты ДСД по п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
Как посчитать ДСД
Магистральный вопрос при выходе участника из ООО — оценка ДСД.
На текущий момент ДСД определяется двумя способами: на основании данных бухгалтерской отчётности или посредством установления рыночной стоимости активов общества.
ДСД определяется на основании данных бухгалтерской отчётности компании за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли к обществу.
Суды по-разному определяют данные какой отчётности нужно брать за основу для расчёта ДСД. По этому вопросу существует несколько позиций.
- Расчётным периодом является календарный год, следовательно, расчёт будет производиться на основании данных бухгалтерской отчётности за год, предшествующий подаче заявления о выходе из состава участников. К примеру, участник общества подал 08.12.2021 заявление о выходе из состава ООО, расчёт ДСД будет производиться на основании данных бухгалтерской отчётности по состоянию на 31.12.2020.
- Расчёт будет производиться на основании данных бухгалтерской отчётности за месяц, если в организации закреплено требование о необходимости составления месячной отчётности. К примеру, участник общества подал 06.12.2021 заявление о выходе из состава ООО. При этом общество составляет месячную отчётность. Следовательно, расчёт ДСД будет производиться на основании данных бухгалтерской отчётности по состоянию на 30.11.2021.
- Расчётным периодом является квартал, предшествующий дню подачи заявления о выходе. Данный способ расчёта применяется также, если общество в силу закона или в силу решения участников составляет промежуточную отчётность. К примеру, участник общества подал 07.12.2021 заявление о выходе из состава ООО. При этом общество по решению участников составляет промежуточную (квартальную) отчётность. Следовательно, расчёт ДСД будет производиться на основании данных бухгалтерской отчётности по состоянию на 30.09.2021.
Если бывший участник не согласен с расчётом ДСД на основании бухгалтерской отчётности, то он может потребовать рассчитать ДСД с учётом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.
Пример из практики. Три наследника (А, Б и С) участника ООО «Тампа-Бэй Лайтнинг» обратились с требованием к обществу о выплате действительной стоимости доли. Общество выплатило наследникам по 32 081 рублей каждому исходя из бухгалтерской отчётности компании. Наследники не согласились с таким размером ДСД и обратились в суд.
В обосновании своей позиции наследники указывали на неверный расчёт ДСД, а именно, без учёта рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего обществу.
В рамках рассмотрения дела суд назначил судебную экспертизу. Согласно выводу эксперта, ДСД составила 47 505 919 рублей. По итогам рассмотрения дела суд взыскал ДСД, рассчитанную экспертом, в пользу каждого наследника.
Проблема применения корректирующих коэффициентов к итоговой величине рыночной стоимости доли
В настоящее время вопрос применения повышающих коэффициентов (например, если у вышедшего участника был мажоритарный статус) или понижающих коэффициентов (например, если у доли неконтрольный характер, низкая ликвидность) — остаётся открытым.
До 2016 года суды, за небольшими исключениями, придерживались подхода, согласно которому корректирующие коэффициенты применяются к случаям определения ДСД при выходе из ООО.
В 2016 году вопрос о применении понижающих коэффициентов решался в известном «деле Раевского». Дело прошло все инстанции и попало на рассмотрение в Президиум ВС, который указал, что суды необоснованно не приняли заявленные экспертом понижающие коэффициенты.
Позицию Президиума ВС суды восприняли по-разному. Часть судов поддерживает данный подход. Другие суды в открытую отвергают любую из интерпретаций, сделанных в «деле Раевского», либо вовсе не учитывают их.
Может ли вышедший участник оспаривать сделки общества?
Да, может. Вышедший участник с решением суда имеет право оспаривать сделки общества, совершенные обществом после выхода участника, если они направлены на уклонение от выплаты ему ДСД.
Пример из практики. Два участника П. и Ш. вышли из ООО «Чикаго Блэкхокс». В связи с неисполнением обществом обязанности по выплате ДСД участники обратились в суд. Суды взыскали в пользу каждого участника по 3 244 570 рублей. После взыскания в пользу участников ДСД общество продало два здания физическому лицу.
Участники оспорили сделку, и суды признали её недействительной, так как общество злоупотребило своим правом, пытаясь уклониться от выплаты ДСД.
Можно ли подать заявление о банкротстве общества на основании судебного акта о взыскании ДСД?
По смыслу Закона о банкротстве вышедший участник не является кредитором, имеющим право инициировать дело о банкротстве (ч. 2 ст. 4 Закона о банкротстве).
Можно ли взыскать ДСД с директора, если компания не выплатила стоимость доли участнику?
Пример из практики. Участник Р. вышел из ООО «Питтсбург Пингвинз», но действительную стоимость доли так и не получил. Пока суды рассматривали дело о взыскании ДСД, общество продало единственное недвижимое имущество, а вырученные средства передало третьему лицу в виде займа.
Должник добровольно ликвидировался, а общество признали банкротом. Участник решил взыскать убытки с экс-директора. Дело прошло три круга рассмотрения. В итоге суды удовлетворили заявление участника, взыскав с директора убытки.
Можно ли при выходе участника из общества заключить соглашение о компенсации стоимости доли в меньшем размере (чем её действительная стоимость)?
По закону ДСД выходящего участника определяется как часть стоимости чистых активов Общества, пропорциональная размеру доли участника (ст. 14, 23, 26 ФЗ об ООО).
Но при этом закон не запрещает закрепить другой порядок через соглашение, поскольку:
- на выплату ДСД вышедшему участнику распространяются правила ст. 421 ГК РФ о свободе договора.
- ФЗ об ООО (п. 6.1 ст. 23) не запрещает участнику отказаться от выплаты действительной стоимости доли либо получить её в меньшем размере.
При этом из соглашения должна явно следовать воля участника установить такой порядок. В противном случае суд обратится к порядку расчёта стоимости доли, указанному в ст. 23 ФЗ об ООО.
Может ли бывшая супруга участника общества требовать выплаты ДСД, полученной при разделе совместно нажитого имущества, не становясь участником общества?
Требование бывшей супруги о взыскании ДСД, полученной при разделе совместно нажитого имущества, может быть удовлетворено без наделения её статусом участника общества при уставном запрете на отчуждение доли третьим лицам.
Пример из практики. Решением суда о разделе совместно нажитого с гражданином М. за гражданкой М. признано имущественное право на 25% долей уставного капитала ООО «Сент-Луис Блюз». Полагая, что у общества появилась обязанность по выплате действительной стоимости 25% доли уставного капитала ООО «Сент-Луис Блюз» гражданка М обратилась в суд.
Суды первой и апелляционной инстанции отказали Гражданке М. в иске, указав, что у неё не возникло право на обращение в ООО «Сент-Луис Блюз» с требованием о выплате действительной стоимости, поскольку Гражданка М участником общества не является, с заявлением о включении её в состав участников общества не обращалась, корпоративными правами участника не обладает.
Кассационная инстанция не согласилась с такой логикой и разъяснила, что требование бывшей супруги (супруга) может быть удовлетворено без наделения её статусом участника общества при уставном запрете на отчуждение доли третьим лицам.
Может ли участник отказаться от продажи его доли ООО и потребовать возврата ему этой доли?
Пример из практики. ООО «Коламбус Блю Джекетс»» отказало своему участнику гражданину К. в продаже его доли третьему лицу. После этого гражданин К. обратился к обществу с требованием выкупа его доли по рыночной стоимости. Доля перешла к обществу. В дальнейшем между гражданином К. и обществом возник спор о размере ДСД.
Гражданин К. обратился к обществу с требованием о восстановлении в качестве участника общества.
По итогам рассмотрения в трёх судебных инстанциях суды пришли к выводу, что невыплата ДСД в уставном капитале общества сама по себе не является основанием для восстановления истца в качестве участника общества.
Может ли участник требовать индексации суммы, взысканной как ДСД?
Пример из практики. Гражданин М. выиграл спор о взыскании ДСД в ООО «Филадельфия Флайерз». В дальнейшем гражданин М. обратился в суд с заявлением об индексации присужденных денежных средств, в котором просил произвести индексацию присужденной судом денежной суммы в размере 39 874 000 рублей по состоянию на 30 июня 2022 года и взыскать с ООО «Филадельфия Флайерз» 10 357 628 рублей 66 копеек за период с 15.07.2020 по 30.06.2022.
По итогам рассмотрения в трёх судебных инстанциях суды удовлетворили заявление об индексации присуждённых денежных сумм, исходя из того, что решение суда на момент подачи заявления истцом об индексации присуждённых денежных средств не исполнено — а это ущемляет право взыскателя на судебную защиту.
Должен ли наследник участника ООО платить НДФЛ со стоимости доли в уставном капитале?
Пример из практики. Гражданин Л. получил по наследству долю в уставном капитале ООО «Эдмонтон Ойлерз». Участники общества решили не принимать в их состав наследника умершего и выплатили ему ДСД. На основании этого налоговая начислила наследнику НДФЛ. Гражданин Л. обратился в суд с административным исковым заявлением к налоговому органу о признании требования незаконным.
Районный суд не стал удовлетворять заявление. Апелляция и кассация оставили решение без изменений. ВС встал на сторону наследника, отменил акты трёх инстанций и вынес новое решение. Коллегия признала незаконным требование ФНС об уплате налога на доходы физических лиц и пеней.
Ограничения на выплату ДСД
Выплачивать ДСД бывшему участнику не нужно в трёх случаях:
- Компания отвечает признакам банкротства
- Признаки банкротства появятся, если компания заплатит участнику
- Участник не оплатил долю до того, как выйти из состава компании
В этих случаях общество обязано восстановить статус участника и вернуть ему соответствующую долю в уставном капитале.
В судебной практике выработано ещё одно ограничение, которого нет в законе: общество не вправе выплачивать ДСД, если размер его чистых активов составляет отрицательную величину.
Рекомендации выходящему участнику:
- По максимуму собирайте документы касательно имущества общества, которые позволят эксперту определить рыночную стоимость доли.
- Если обществом предпринимаются действия по выводу активов, направленные на снижение ДСД, занимайте проактивную (агрессивную) процессуальную позицию, оспаривая соответствующие сделки и взыскивая убытки с менеджмента компании.
Источник: vc.ru
Выход участника из ООО
Общество с ограниченной ответственностью – это организация, куда может входить до пятидесяти участников. Со временем может сложиться ситуация, когда кто-то из них решает выйти из общества. Узнайте, как оформить выход участника из ООО в 2023 году.
Право на выход из ООО
О том, как выйти из состава учредителей ООО, в деталях расскажем ниже, но сначала о том, что вообще понимают под выходом из общества.
Иногда выход из ООО путают с продажей доли, ведь в обоих случаях участник оставляет бизнес. Но между этими процедурами есть значительная разница:
- выход участника из ООО предполагает, что его доля переходит к самому обществу, причём на это не требуется специального согласия других участников (если сама возможность выхода предусмотрена уставом);
- продажа доли происходит в порядке преимущественного права участников или самого общества, и только после их отказа от покупки можно обращаться к третьим лицам.
Обратите внимание, что право на выход из ООО должно быть прямо предусмотрено уставом (статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998). Причём устав может разрешать выход только некоторым участникам или предполагать наступление (ненаступление) определённых обстоятельств или срока.
Ещё одно условие – после выхода в ООО должен оставаться хотя бы один участник. Поэтому единственному учредителю выйти из общества нельзя, ему доступна только продажа доли.
Добровольный выход
После вступления в силу закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ выход из состава учредителей ООО стал возможен только в нотариальном порядке. Здесь имеется в виду не просто заверение у нотариуса заявления на выход и формы Р13014, а вся процедура целиком.
Поэтому пошаговая инструкция про выход из общества участника уже никому не требуется. Всё, что надо сделать – это обратиться к нотариусу и сообщить ему о своем желании оставить бизнес.
В каком порядке должен действовать нотариус? В-первую очередь, он должен заверить заявление участника ООО о выходе. Оно составляется в свободной форме, и в нём надо указать следующие данные:
- полное имя участника-физлица или наименование участника-организации;
- местонахождение участника – прописка или юридический адрес;
- размер и номинальная стоимость доли в УК, принадлежащей участнику;
- пункт устава ООО, который предусматривает право на выход;
- просьба выплатить действительную стоимость доли в порядке, указанном в уставе, а если он не оговорен особо, то в соответствии со статьёй 23 Закона «Об ООО».
Заранее уточните, надо ли вам самому подготовить заявление, потому что часто нотариусы используют свои шаблоны. Кроме того, узнайте, какие ещё документы потребуется представить.
В течение двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и направляет в ИФНС форму Р13014. И только после подачи этого документа он обращается в само общество, из которого вышел участник. Такой порядок кардинально меняет прежнюю процедуру выхода из ООО.
| Участник подавал заявление о выходе руководителю общества. | Заявление о выходе из ООО подаётся нотариусу, а не руководителю. |
| В течение месяца после получения заявления директор направлял в ИФНС форму Р14001. | Не позднее двух рабочих дней после получения заявления нотариус направляет в ИФНС форму Р130014. Сразу после этого нотариус обращается к руководителю ООО и передаёт ему заверенное заявление участника, а также копию формы Р130014. |
| Доля выбывшего участника ООО переходила к обществу с даты получения обществом заявления о выходе. | Доля переходит к обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ. |
Таким образом, выход из общества участника стал проще и быстрее. По сути, о том, что совладелец бизнеса вышел из него, в ООО узнают уже по факту. Если отношения между партнёрами остались хорошими, то в компании об этом, конечно, будут знать. Но в случае корпоративного конфликта новый порядок выхода исключает возможность манипулирования со стороны общества. В частности, теперь не возникает проблемы в передаче заявления руководителю и получения отметки о принятии, если он от этого уклоняется.
Что касается выплаты компенсации за долю участника, то здесь порядок не изменился. Это необходимо сделать в течение трёх месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника.
Компенсация выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. С согласия бывшего участника компенсация может быть выдана не деньгами, а имуществом.
Однако выходящему партнёру надо учесть, что выплата действительной стоимости его доли невозможна, если ООО находится в состоянии банкротства или оно наступит после расчётов с ним.
Специальной санкции за невыплату или несвоевременную выплату закон не устанавливает. В данном случае применяются нормы по начислению процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Но если ООО находится на грани несостоятельности или уже является банкротом, то взыскать эти деньги проблематично.
Исключение участника из общества
Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.
В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.
По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.
Примеры ситуаций, которые могут быть признаны судом веским основанием для исключения, перечислены в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012:
- подделка участником протокола общего собрания о назначении директора и проведение с его помощью крупной сделки без ведома других партнеров;
- распространение ложной информации об ООО и сговор с конкурентами;
- намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принять необходимые решения по важным вопросам своей деятельности;
- участник, являющийся одновременно генеральным директором, по личным корыстным мотивам заключал сделки продажи имущества ООО по заниженной стоимости.
Если иск об исключении недобросовестного партнёра будет удовлетворен судом, то это является основанием для подачи в ИФНС формы Р13014.
После внесения изменений в ЕГРЮЛ общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в том же порядке, что и при добровольном выходе. Возможные убытки, которые были нанесены недобросовестным поведением, нельзя удерживать из суммы компенсации, их надо взыскивать через суд.
Бесплатное бухгалтерское обслуживание от 1С
Спасибо!
Ваша заявка успешно отправлена. Мы свяжемся с вами в ближайшее время.
Источник: www.regberry.ru
Как выйти из учредителей ООО: порядок, процедура, пошаговая инструкция
Не так просто расстаться с собственностью, особенно если это предприятие, причем не только морально, но и документально. Нужно заранее выяснить порядок выхода из состава учредителей ООО и распечатать пошаговую инструкцию. Желательно знать нюансы и особенности, чтобы не создавать сложностей себе и партнерам. Предстоит пройти несколько этапов процедуры и подписать все соответствующие документы. Как оформлять, что собирать — рассмотрим в статье.
Реально ли прекратить отношения
- учредитель — единственный участник и дольщик;
- выход всех создателей одновременно.
Если присутствует любое из обстоятельств, то придется ликвидировать компанию. Дальше существовать учреждение не может. Покинуть состав допускается тремя путями:
- добровольный уход;
- исключение общим собранием неответственного лица;
- переход от умершего человека.
Выход по личному желанию
У любого, кто не является единственным директором, есть возможность переуступить свою долю другому человеку. В первую очередь нужно предложить приобрести свое место оставшимся членам, у них право на покупку приоритетнее. Раньше допускалось просто выйти из компании, а распоряжаться собственностью по желанию — продать, подарить или раздать компаньонам.
Сейчас следует найти покупателя, причем цену определят на общем собрании. Нельзя самостоятельно оговаривать сумму или отдать за копейки. Еще один путь — безвозмездно передать все Обществу и подписать документ о том, что человек больше не собирается претендовать на участие, долю или деньги. От обязанностей он также освобождается.
Исключение участника из ООО
Если кто-то из участвующих в предприятии людей нарушает требования фирмы, ничего не делает или серьезно ухудшает результаты общих усилий, его могут принудительно лишить членства. Потребовать этого вправе любой, кто имеет 10% или больше в ООО. Но подобные споры решает чаще всего суд. Задача собрания в данном случае — составить протокол, в котором будут перечислены все претензии к нарушителю. Кроме того, нужно приложить доказательства, которые могли бы доказать правоту большинства:
Все, приложенное к Протоколу, будет изучено и оценено. По всем бумагам необходимо дать устные объяснения на слушаниях. Если судья решит, что представленное является достоверным и полным описанием сложившейся ситуации, то примет сторону руководства общества с ограниченной ответственностью. В этом случае иск будет удовлетворен, а лицо — исключено. Все издержки и прочие расходы понесет в этом случае ответчик.
Важно помнить о том, что подобное разбирательство не может основываться на недостоверных фактах и мыслях. Только принципиально объективные и показательные ситуации, подкрепленные подтверждающими протоколами.
Сюда относится поведение участника, которое лишает учреждение прибыли или создает негативную репутацию. Все протоколируется, иначе привлечь к ответственности и исключить не получится.
Переход доли умершего
Согласно закону, участие в организации перейдет наследнику. Есть нюанс — если родственники не вступили в права наследия, то часть умершего переходит к дольщикам.
Если в завещании не было прямо расписано, кто и в каком размере наследует активы, то это распределяется равномерно между всеми близкими людьми первой линии. Но в наследство входят также все долги, которые официально успел создать погибший. Получить можно либо все, либо ничего.
Если есть несовершеннолетние дети, то распоряжаться от его имени придется опекуну до достижения ребенком 18 лет. Подросток до совершеннолетия способен стать руководителем компании, но от его лица подписывать документы и решать проблемы предприятия будет опекающий человек.
Кроме того, важно зафиксировать изменение членства и смерть одного из основателей в ЕГРЮЛ. Сделать это требуется в течение 5 дней. После получения наследства новому участнику предприятия представляется выбор. Он может разобраться в деятельности и начать работать наравне с остальными либо перепродать долю и не вмешиваться в организацию.
Как одному из состава учредителей выйти из ООО самостоятельно: нововведения
От решившего покинуть организацию требуется составить только один документ, запускающий весь процесс. Это заявление об исключении, больше ничего не нужно. Остальные бумаги готовит и отправляет в госорганы управляющая администрация.
С практической стороны уйти реально:
- с получением денег за часть фирмы;
- без компенсации.
Во время начисления ему финансов со всей суммы списывается НДФЛ. В 2016 году были внесены изменения в законы, теперь допускается пересчитать налоговые взносы на сумму, потраченную на продажу доли. Главное — подтвердить все затраты документально.
Источник: www.cleverence.ru
