Чтобы закрыть расчетный счет ООО в Тинькофф, достаточно написать в чат в мобильном приложении или на сайте — персональный менеджер оформит закрытие. Остаток денег вы сможете вывести на расчетный счет в другом банке или на личные счета участников.
Как ликвидировать ООО?
Чтобы закрыть ООО, надо сообщить в налоговую о том, что вы собираетесь закрывать компанию, уведомить об этом кредиторов, отдать все долги, если они есть, уволить сотрудников и после этого отнести заявление о ликвидации в налоговую.
Процедура выглядит так:
На собрании участников ООО принять решение о ликвидации, утвердить срок ликвидации, назначить ликвидатора и ликвидационную комиссию. В комиссию могут входить любые люди, но обычно это участники ООО или руководители. Если участник один, он принимает решение единолично и назначает себя ликвидатором. Комиссия и ликвидатор будут руководить процедурой ликвидации ООО.
В течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации сообщить в налоговую, что собираетесь закрыть компанию. Для этого нужно подать уведомление по форме Р15016.
Опубликовать информацию о ликвидации юрлица в специальном СМИ — «Вестнике государственной регистрации». Для этого надо отправить заявку в вестник по электронной почте. Инструкция, как отправить заявление, на сайте налоговой
Опубликовать уведомление о ликвидации в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц через портал www.fedresurs.ru или через нотариуса. Это нужно сделать в течение трех рабочих дней после принятия участниками решения о ликвидации, параллельно с размещением информации в «Вестнике».
Отдать все долги, если есть: кредиторам, сотрудникам, госорганам. По правилам кредиторы могут обратиться к вам с требованиями погасить долги в течение 2 месяцев после публикации в «Вестнике государственной регистрации». Но предупредите их о ликвидации отдельно: скорее всего, они не читают «Вестник».
Уволить сотрудников. При ликвидации вы можете уволить даже тех сотрудников, которые находятся на больничном или в отпуске. Нужно предупредить работников и органы службы занятости не позднее, чем за два месяца до расторжения трудовых договоров.
Провести инвентаризацию имущества и сверить расчеты с контрагентами.
Подготовить ликвидационный баланс для сдачи в налоговую. Ликвидационный баланс должен быть утвержден общим собранием участников ООО.
Закрыть расчетный счет. Сделайте это только после того, как точно убедитесь, что не осталось долгов по налогам и взносам. Иногда приходится снова открывать счет, чтобы их выплатить.
Подать в налоговую по месту нахождения юрлица пакет документов для ликвидации ООО.
Пакет документов для ликвидации ООО:
заявление по форме Р15016;
ликвидационный баланс.
Если подаете документы в налоговую лично, нужно уплатить госпошлину — 800 ₽. При подаче документов в электронном виде, через МФЦ или нотариуса платить госпошлину не нужно.
Всего на закрытие ООО обычно уходит 3—5 месяцев. Когда налоговая примет документы о ликвидации, ООО закроют в течение 5 рабочих дней. Вам выдадут лист записи ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета.
Как реорганизовать ООО?
ООО можно реорганизовать — например, соединить с другой компанией или наоборот, разделить на две отдельных.
Виды реорганизации ООО:
Преобразование — изменение вида юридического лица. Например, когда ООО превращается в АО — акционерное общество.
Слияние — две компании объединяются в одну. В этом случае обе старые компании ликвидируются, и вместо них появляется одна новая.
Присоединение — одна компания присоединяется к другой. Та, что присоединяется, ликвидируется, и ее правопреемником становится вторая компания.
Разделение — компания разделяется на две новых фирмы, изначальная компания ликвидируется.
Выделение — из одной компании выделяется новая. Старая компания продолжает существовать отдельно от нового юрлица.
ООО можно реорганизовать только в другое юрлицо. Переоформить ООО в ИП нельзя. Для этого надо сначала закрыть ООО, а потом отдельно открыть ИП на одного из учредителей.
Процедура реорганизации — сложный юридический процесс с множеством нюансов, которые зависят от количества юрлиц и участников обществ, договоренностей между ними, формы и целей реорганизации. Мы рекомендуем привлекать юристов, которые помогут правильно подготовить документы и не допустить ошибок в процессе сделки.
В общем виде процедура для всех форм реорганизации примерно одинаковая и состоит из следующий действий:
Принять решение о реорганизации на собрании участников или единолично, если участник один.
Отправить уведомление в налоговую о начале процедуры реорганизации.
Проверить, внесли ли в ЕГРЮЛ отметку о том, что вы начали процедуру реорганизации. Если нет, еще раз связаться с налоговой.
Отправить уведомление кредиторам всех компаний, которые участвуют в процедуре. Раздать долги и уволить сотрудников тех компаний, которые будут ликвидированы в процессе реорганизации.
Собрать документы для реорганизации и отправить их в налоговую. Список отличается в зависимости от формы реорганизации и участников процедуры.
Получить от налоговой документы, которые подтвердят, что вы завершили процедуру реорганизации. Они тоже зависят от того, какую именно реорганизацию вы проводите.
Как продать долю в ООО?
Чтобы продать долю участнику ООО или третьему лицу, нужно заключить договор купли-продажи.
Процесс выглядит так:
Проверить в уставе ООО, есть ли там особые правила продажи доли. Например, у действующих участников может быть преимущественное право покупки — это значит, что сначала надо предложить долю им. Еще в уставе может быть зафиксировано, что остальные участники должны дать свое согласие на сделку.
Навести порядок в документах компании и по возможности заплатить все долги, если они есть.
Оценить стоимость доли с помощью оценщика.
Найти покупателя и составить меморандум о взаимопонимании — это документ, где вы фиксируйте общее понимание структуры сделки и ваши договоренности.
Привлечь юриста, который подготовит необходимые документы и оформит сделку.
Сколько нужно хранить документы?
В зависимости от типа документов срок их хранения составляет от 3 до 75 лет. Документы можно хранить в бумажном или электронном виде. Подробнее о хранении документов
Налоговые документы, которые содержат информацию для исчисления налога, и платежки, которые подтверждают факт его перечисления
Бухгалтерские документы: первичные, кассовые и банковские
Кадровые документы: о переводе сотрудников на полный/сокращенный рабочий день, табели учета рабочего времени, документы о премировании сотрудников, подписания техники безопасности или командировок
Источник: www.tinkoff.ru
Как самостоятельно закрыть ООО: пошаговая инструкция
Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.
1 шаг. Принять решение о ликвидации
Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку.
В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:
- Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
- Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора.
- Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.
30 дней Эльбы в подарок
Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно
Попробовать бесплатно
2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую
В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:
- уведомление по форме № Р15016. Есть два варианта: а) подать уведомление на бумаге, б) воспользоваться сервисом налоговой — понадобится электронная подпись. В обоих случаях уведомление нужно заверить у нотариуса.
- протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.
Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.
Как подать документы:
- лично
- по почте ценным письмом с описью вложений
- в электронном виде через сайт Госуслуг
- через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.
Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.
Уведомлять ПФР и ФСС о ликвидации больше не нужно, налоговики сделают это самостоятельно.
3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ, опубликовать сведения на Федресурсе и сообщить контрагентам
- Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга.
- В течение трёх рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации внесите сведения в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) . Для этого понадобится зайти на портал с электронной подписью, а также выставить и оплатить счёт за размещение сведений. Другой способ — через нотариуса с использованием его электронной подписи.
- Направьте письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений. Так вы подтвердите, что письменно уведомили кредиторов. Шаблон уведомления контрагентов.
4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении
- Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.
5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую
Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме №1, и добавляют сведения:
- о составе имущества организации,
- о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
- о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.
Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.
Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.
Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением № Р15016 . Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.
6 шаг. Рассчитаться по долгам
Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:
- в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
- во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.
Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:
- в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
- в четвертую очередь — оставшиеся долги.
Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.
7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс
После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.
8 шаг. Отчитаться по налогам, уволенным сотрудникам и снять с учёта кассу
В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:
- СЗВ-Стаж в составе ЕФС-1 в Социальный фонд на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации;
- Отчёт о персонифицированных сведениях в налоговую, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам;
- СЗВ-ТД в составе ЕФС-1 за кадровые события, например, за увольнения;
- расчёт по страховым взносам в налоговую,
- 4-ФСС в составе ЕФС-1. Если ликвидируете ООО до окончания расчётного периода — отправьте отчёт до подачи документов о ликвидации. На титульном листке поставьте отметку «Прекращение деятельности».
Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.
- декларацию по УСН
- 6-НДФЛ.
Снять кассу с учёта в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекции, на портале ФНС или в личном кабинете оператора фискальных данных (ОФД). Срок подачи заявления законодательно не ограничен.
9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО
После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:
- Заявление по форме Р15016.
- Ликвидационный бухгалтерский баланс
- Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ
Подайте документы одним из способов:
- лично
- по почте ценным письмом с описью вложений
- в электронном виде через сайт Госуслуг
- через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.
Кто может помочь с документами
Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО.
Рассказываем о сложных вещах незанудно, понятно и с юмором на ютуб-канале
А что если не закрывать ООО?
Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.
Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность. Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.
Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:
- Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
- Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.
Статья актуальна на 24.03.2023
Источник: e-kontur.ru
Закрыть, забыть или ликвидировать: как прекратить работу компании
Из-за пандемии многие компании не смогли работать в прежнем режиме, получили огромные убытки и вынуждены прекратить деятельность. Разбираемся, как выбрать способ ликвидации и закрыть компанию с минимальными потерями.
Приостановка деятельности
Если вы считаете, что трудности временные, и надеетесь в будущем продолжить работу компании, можно приостановить деятельность. Для этого руководителю нужно выпустить приказ, рассчитаться с кредиторами, бюджетом и персоналом, закрыть расчётный счёт и избавиться от имущества.
Чтобы у ФНС не возникло вопросов, вовремя сдавайте нулевую отчётность и получайте почту по юридическому адресу. Даже когда компания не работает, это обязательно.
Ежеквартально проверяйте выписку из ЕГРЮЛ. Так вы оперативно примете меры, если появятся отметки о недостоверности адреса или данных о руководителе, и сохраните свою компанию. Организации, которые не сдают отчётность или имеют отметки о недостоверности, могут быть ликвидированы по решению ФНС (п. 1, 2, 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Добровольная ликвидация
Подходит фирмам с оборотом 15–30 млн рублей, а также тем, кто не работал в последнее время, но регулярно сдавал нулевую отчетность. Важно, чтобы у вас не было непогашенных кредитов и начатых судебных разбирательств.
В среднем процесс добровольной ликвидации длится от 6 до 12 месяцев.
Общее собрание участников принимает решение о прекращении деятельности компании и создаёт ликвидационную комиссию (выбирает ликвидатора). Далее все дела ведёт ликвидатор. Он уведомляет кредиторов и регистрирующий орган, составляет промежуточные и ликвидационные балансы, увольняет персонал и разбирается с имуществом.
Налоговая может назначить выездную проверку компании за последние три года (п. 11 ст. 89 НК РФ). Но если ресурсов у фирмы нет, то проверку могут и не назначить.
Исключение фирмы из ЕГРЮЛ по решению ФНС
Нет желания заниматься ликвидацией, при этом нет долгов перед бюджетом и кредиторами — можно «бросить» компанию. Это значит, что нужно перестать сдавать отчётность и отвечать на требования налоговой. Через некоторое время ФНС сама закроет такую организацию (п. 1, 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Но имейте в виду, что непредставление отчётности — налоговое правонарушение. Учредители и руководитель компании, которую исключили из реестра по решению ФНС, получат дисквалификацию на три года. В этот период они не смогут быть руководителями или учредителями иных организаций (пп. «ф» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Альтернативная ликвидация
Сюда входит ряд способов, при которых компания остаётся, но меняются её собственник и руководитель (ст. 57 ГК РФ). В качестве правопреемников целесообразно использовать нерезидентов.
Альтернативную ликвидацию стоит проводить, когда компания уже получила отметку о недостоверности. Это поможет не допустить дисквалификации учредителя или руководителя. Налоговая служба рано или поздно прекратит деятельность организации, но под дисквалификацию попадут нерезиденты из офшорной компании, которая занимает место учредителей и руководства.
Во всех остальных случаях это опасный вариант, который специалисты категорически не рекомендуют использовать. Способ нельзя применять компаниям, которые активно действовали и имели серьёзные обороты, поскольку от субсидиарной ответственности руководителей такие методы не спасают, а спровоцировать проверку ФНС и дальнейшее привлечение по ст. 173.1 и 173.2 УК РФ могут.
Добровольное банкротство
Если компания больше не может платить по своим долгам и просить отсрочки, можно обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. Процедура сложная, но заниматься ей будет арбитражный управляющий, а не собственники.
При добровольном банкротстве есть большой плюс — компания сама назначает конкурсного управляющего. Это значит, что все его действия будут максимально лояльны к руководству и есть возможность избежать субсидиарной ответственности.
Банкротство — долгий и сложный процесс. Кредиторы будут пристально рассматривать все сделки компании за последние три года, чтобы найти в них изъяны и оспорить. Подав заявление о несостоятельности добровольно, вы можете влиять на правила игры, а значит, риск проиграть становится меньше.
Помните: даже закрывая бизнес, вы получаете уникальный опыт и можете сделать выводы из прежних ошибок. Это даёт шанс начать всё сначала с новыми знаниями. А наша схема поможет выбрать оптимальный способ ликвидации уже не действующей организации.
Елена Тарасова, юрист, налоговый консультант
Подготовила Елизавета Кобрина, редактор-эксперт
Источник: kontur.ru