Между участниками общества ограниченной ответственности заключается договор. Каждый из этих физических или юридических лиц вносит определенный вклад. Сформированный из долей акционеров уставной капитал является имуществом ООО. Взамен участники предприятия наделяются имущественными правами и возможностью получать дивиденды от прибыли.
Имущество в уставном капитале является объектом гражданских правоотношений, следовательно, оно может отчуждаться любым удобным способом для его собственника. Самый распространенный вариант отчуждения доли – продажа. Об этом и пойдет речь в статье.
Зачем продавать долю?
Причина продажи доли второму участнику ООО или третьему лицу может быть банальной – утрата интереса к конкретному виду бизнеса. Возможно, между акционерами возникли разногласия, которые не получается решить, поэтому есть только один выход – продажа доли. Бывают ситуации, когда собственники предприятия решают сократить количество учредителей.
Как грамотно выйти из ООО (продажа доли или выход?)
Кому можно отчуждать долю?
В законодательстве четко оговорен перечень лиц, которым можно отчуждать долю в ООО:
- непосредственно самому обществу;
- любому третьему лицу: юридическому или физическому, со статусом индивидуального предпринимателя.
Можно продать долю и второму участнику ООО. Как правило, на уровне нормативных актов нет никаких ограничений для подобной сделки. Однако сами учредители вправе ограничить круг людей локальными актами, то есть уставом.
Этапы отчуждения доли
Перед составлением договора продажи необходимо соблюсти нормы законодательства, а именно удовлетворить первоочередное право всех участников общества, если их более двух. В этом случае акционер, который желает продать долю второму участнику ООО, обязан направить оферту всем остальным коллегам. В ней обязательно указывается размер доли и стоимость, по которой будет проводиться отчуждение. Все акционеры, которые получили данное предложение, обязаны на протяжении 30 дней принять решение.
Продавец также должен сделать предложение самому предприятию, то есть тоже направить оферту. На его рассмотрение предприятию дается 30 дней. Если через месяц были получены только отрицательные ответы, то можно переходить к процедуре продажи доли. Если хотя бы один из акционеров или само предприятие не дало ответа, то лучше еще раз направить оферту, иначе договор купли-продажи доли может быть оспорен ими в судебном порядке.
Если продажа будет производиться одному из участников общества, то оферту можно и не направлять, а решить этот вопрос на общем собрании.
Продажа доли в бизнесе | Антон Семенов
Первый этап – составление договора и поход к нотариусу
Продажа доли второму участнику ООО должна оформляться письменным договором, заверенным у нотариуса. Продавцу следует подготовиться к посещению его конторы и принести с собой следующие документы:
- выписку из перечня всех лиц, являющихся участниками ООО;
- отказы акционеров от покупки, если сделка будет происходить с третьим лицом;
- справка от самого ООО, подтверждающая, что оно не будет приобретать долю;
- справку о том, что вся сумма уставного капитала выплачена;
- согласие супругов продавца и покупателя, если же стороны холосты, то на месте составляется соответствующее заявление;
- договор купли-продажи;
- приходные ордера или другие документальные подтверждения произведенной оплаты по договору купли-продажи;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- правоустанавливающие документы общества, выписка о регистрации, о постановке на налоговый учет, приказ о назначении руководителя и так далее;
- стороны договора должны иметь при себе документы, подтверждающие их личность.
Перед походом к нотариусу лучше всего принести ему документы для ознакомления и уточнения полного перечня.
Второй этап – уведомление ФНС
Продажа доли второму участнику ООО и, как следствие, изменение состава акционеров требует от предприятия уточнения этой информации в налоговых органах. Законодательством на нотариуса возложена обязанность по уведомлению ФНС об перестановке в составе участников, однако лучше проверить эту информацию. Нотариусы, как правило, достаточно занятые и очень «забывчивые» люди. Налоговая служба поданные документы обязана рассмотреть в течение 5 дней.
Третий этап – выписка из реестра
Теперь руководству ООО необходимо получить новую расширенную выписку из ЕГРЮЛ, в которой подтверждается изменение состава участников. Как правило, после этого процедуру отчуждения можно считать завершенной.
Заключительный этап
Обычно продажа доли второму учредителю ООО не касается контрагентов, однако рекомендуется проверить условия всех договоров, возможно, там есть об этом оговорка. Обязательно об изменении состава учредителей придется уведомить банк, в котором обслуживается ООО.
Роль нотариуса в сделке
С 2016 года продажа доли второму собственнику ООО возможна исключительно с участием нотариуса. Этот специалист обязан проверить правомерность отчуждения доли. Нотариус должен проследить, насколько правильно составлен договор, соответствует ли он законодательству. Он также уточняет информацию, подтверждающую проведение процедуры удовлетворения преимущественного права участников ООО. Нотариус должен собрать с супругов покупателя и продавца согласия на проведение сделки или удостоверится в том, что у них нет «второй половинки».
Нотариус обязан в течение 3 дней подать информацию в Федеральную налоговую службу о том, что в конкретном ООО произошли изменения в составе учредителей.
Оплата налогов
Если получилось продать долю второму участнику ООО, то это означает, что продавец получил доход. Любая прибыль подлежит обязательному декларированию и уплате соответствующего налога.
Для физических лиц предусмотрены следующие ставки:
- если отчуждающей стороной был резидент, то придется оплатить 13%, это же правило касается и индивидуальных предпринимателей;
- нерезиденты оплачивают 30%.
В некоторых случаях можно и не платить налог, к примеру, если отчуждаемая доля находится в собственности продавца более 5 лет или если цена договора равняется продажной стоимости.
Индивидуальные предприниматели, находящиеся на упрощенной системе налогообложения, при продаже доли уставного капитала ООО второму участнику обязаны оплатить 15% с оборота.
Отчитаться по форме 3-НДФЛ придется в следующем году, который наступит после продажи доли, до 30 апреля. Оплатить налог необходимо до 15 июля. Несоблюдение требований законодательства влечет за собой наложение штрафных санкций.
Требования к договору купли-продажи
От правильности составления договора во многом зависит окончательная судьба отчуждаемой доли. В договоре необходимо четко прописать:
- полные и актуальные данные о предприятии, доля которого продается;
- предмет договора, размер доли и ее стоимость;
- особые условия, которые сопровождают сделку;
- обязательно прописываются временные рамки как по оплате, так и по фактическому отчуждению имущества;
- обязанности сторон, их права.
- возможные последствия, которые могут повлиять на стороны сделки;
- какие действия необходимо произвести, если одна из сторон нарушит условия договора.
Особые условия в договоре
Существует еще один вариант, как продать долю второму участнику ООО, – это отчуждение с правом выкупа. К примеру, собственник доли, решившись на продажу, хочет через 12 месяцев восстановить свои права. Такое условие предусматривается в договоре. Естественно, что через год стоимость доли будет увеличена, о чем оговаривается в соглашении.
Договоренность о праве дальнейшего выкупа является полностью законной. Как правило, такое условие предусматривается, если у одного из учредителей временные финансовые трудности, и ему срочно нужны деньги, но полностью утратить свое право на предприятие он не хочет.
К особым условиям можно отнести и частичную продажу доли. Обычно они не являются неделимыми. Поэтому при желании можно продать только частично свои права. Покупатель в таком случае может быть не только один. Процедура отчуждения такая же, как и порядок продажи доли второму участнику ООО.
При этом если покупателей несколько, то с каждым придётся пройти все этапы по отдельности. Как правило, процедура продажи полностью изменяется, если есть только один участник, который имеет 100% доли в обществе, но не хочет продать ее.
Оценка стоимости доли
У акционеров есть возможность обратиться к независимому эксперту и оценить стоимость своей доли. Однако можно сделать это и самостоятельно. Для расчетов потребуется цена всех чистых активов предприятия и размер уставного капитала. Разница между этими величинами и является фактической стоимостью всей компании. Чтобы рассчитать свою часть, эту разницу нужно умножить на размер собственной доли в процентах.
Источник: businessman.ru
Купля продажа доли в ООО
Перед оформлением купли-продажи доли в уставном капитале ООО нужно ознакомиться с законодательной базой и Уставом организации, в котором не должны содержаться ограничения на совершение подобной сделки. Важно учесть требования, предъявляемые к крупным сделкам, а также правила составления договоров с заинтересованными лицами.
стоимость услуг
Купля-продажа доли в ООО /покупатель – 1 участник/
12 000 руб.
Купля-продажа доли в ООО /покупатели – 2 участника/
15 000 руб.
Купля-продажа доли в ООО /покупатели – 3 участника/
18 000 руб.
Купля-продажа доли в ООО /покупатели – 4 участника/
21 000 руб.
Купля-продажа доли в ООО /покупатели – 5 участников/
24 000 руб.
Выезд курьера к клиенту
При одновременной регистрации нескольких изменений в Устав, ЕГРЮЛ предоставляется
cкидка до 50%
Нотариальное заверение оферты
Нотариальное заверение отказа от покупки доли /участник – физическое лицо/
Нотариальное заверение отказа от покупки доли /участник – юридическое лицо/
Нотариальное заверение заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ
Оформление нотариальной доверенности на подачу и получение документов из налоговой инспекции сотрудниками компании «РосКо»
Нотариальный перевод паспорта
Получение срочной выписки из ЕГРЮЛ
Когда уместна купля-продажа доли уставного капитала ООО?
Мотивами участника могут быть:
- извлечение прибыли;
- отказ от управления при наличии разногласий с участниками;
- желание сменить сферу деятельности;
- реструктуризация фирмы.
Купля-продажа доли в ООО требует обязательного нотариального удостоверения. Цена оформления сделки формируется исходя из % к стоимости доли, затрат на правовое и техническое сопровождение. Кроме того, придется оплатить НДФЛ 13% от проданной доли.
При выборе метода передачи доли необходимо учесть множество факторов, в том числе сопоставить:
- стоимость продажи и размер доли;
- сумму налога;
- имущественный нал. вычет.
Если директор и участник – это одно лицо, то выгоднее оформить ввод участника. Если участников несколько, то в отдельных случаях проще:
- Оформить выход участника из состава общества.
- Передать долю ООО.
- Заключить договор с юр. или физ. лицом.
Каждый случай индивидуален, поэтому рекомендуется обращаться за помощью к профессионалам. Для получения консультации юриста по корпоративному праву позвоните по телефону: +7 (499) 444-00-00.
Преимущественное право покупки
Участники ООО наделены приоритетным правом приобретения доли ООО перед третьими лицами в рамках процедуры купли-продажи (см. п.4 ст.21 ФЗ №14 от 08 февраля 1998 г). Передача прав проводится пропорционально участию в УК каждого члена общества.
Для заключения договора со сторонним лицом нужно получить согласие всех участников. Уступка преимущественного права запрещена (см. ч.8 ст.4 ФЗ №14).
Как определяется стоимость купли-продажи доли ООО?
Согласно ч.4 ст.21 ФЗ №14 стоимость сделки может определяться:
- ценой предложения;
- суммой, утвержденной Уставом.
Заранее установленная стоимость купли-продажи доли между участниками ООО является твердой величиной, и не должна зависеть от % участия в ООО. Возможность приобретения доли по заранее утвержденной цене можно предусмотреть при составлении Устава или при внесении корректировок в Устав по единогласному решению участников ООО по результатам очередного собрания.
Алгоритм действий по отчуждению доли
Договор вступает в силу по факту заверения в нотариальной конторе, а % в УК переходит к покупателю после внесения записи в ЕГРЮЛ.
Для оформления купли-продажи доли в уставном капитале ООО с покупателем, не относящимся к числу аффилированных лиц, нужно:
- Убедиться, что Устав не содержит прямого запрета на продажу долей в УК 3-им лицам.
- Уведомить общество и каждого участника путем составления, нотариального заверения и отправки оферты, в которой должны содержаться цена и подробные условия сделки.
- Получить согласие (акцепт) всех участников компании на принятие нового участника.
Учредители вправе воспользоваться своими преференциями в течение 30 суток после получения предложения. Для этого организуется собрание, определяется порядок перераспределения долей с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ. По результатам собрания выносится Решение. Уже на данном этапе наблюдаются сложности в составлении документов, поэтому полезно будет заручиться поддержкой консультанта.
Продажа доли проводится в несколько этапов. Учредителю или его законному представителю нужно:
- Подготовить проект договора.
- Сформировать пакет документов, в т. ч. договор, редакцию Устава, выписку и прочие бумаги для заверения.
- Подписать и удостоверить договор в нотариальной конторе. Нотариус направит в Налоговую ф. №Р13014 о корректировке записи в ЕГРЮЛ.
- Получить удостоверяющий документ.
Договор на отчуждении 100% доли в Уставном капитале составляется по аналогичным правилам. Права и обязанности бывшего владельца части переходят к покупателю сразу после внесения сведений в ЕГРЮЛ.
Перепродажа доли в компании – сложный и ответственный процесс, требующий профессионального подхода. Любая ошибка в документах, нарушение порядка и сроков их предоставления, приводят к материальным издержкам. Кроме того, в ФЗ №14 «Об ООО» регулярно вносятся поправки: нововведения очень сложно отследить непрофессионалу. Поэтому рекомендуется воспользоваться услугами юриста.
Что входит в комплексную услугу?
Юр. сопровождение купли-продажи доли в уставном капитале ООО включает:
01 Консультацию и выбор наиболее рационального способа решения поставленной задачи.
02 Подготовку полного пакета документов и оформление сделки у нотариуса (по закону присутствие сторон договора обязательно).
03 Подготовку документации для Налоговой (присутствие клиента и стороны договора обязательно).
04 Представительство в ФНС (присутствие клиента не требуется, достаточно оформить доверенность).
Юристы из международной компании «РосКо» помогут вам выбрать оптимальный вариант оформления сделки по отчуждению доли в УК, в зависимости от поставленной цели и задач. Мы осуществим информационно-правовую поддержку, надлежащим образом оформим документацию для ИФНС и сопроводим вас на всех этапах сделки. Для связи с юристом позвоните по номеру +7 (499) 444-00-00 или оставьте заявку на rosco.su.
Источник: rosco.su
Продажа доли, принадлежащей Обществу, участнику или третьему лицу — форма Р13014
В случае, если вы не хотите распределять долю пропорционально, при наличии нескольких участников, ее можно продать от имени Общества, в том размере, который вам нужен. Или предложить для приобретения и продать долю в ООО третьему лицу от имени Общества, если это не запрещено Уставом Общества. Долю можно продать по частям нескольким участникам или третьим лицам в нужных процентах и номинальной стоимости.
Для продажи доли, принадлежащей Обществу участнику или третьему лицу Общее собрание участников либо единственный участник принимают решение о продаже доли.
Общество составляет Договор купли-продажи доли, который с одной стороны подписывает Генеральный директор фирмы как представитель Общества, с другой стороны договор подписывает Покупатель доли.
Нотариальное удостоверение Договора купли-продажи доли Общества не требуется, так как продается доля, принадлежащая Обществу.
Пошаговая инструкция по продаже доли, принадлежащей ООО
Шаг 1. Единственный участник или ОСУ принимают решение о продаже Доли ООО;
Шаг 2. Разрабатываете и подписываете договор о продаже доли ООО;
Шаг 3. Генеральный директор заверяет форму Р13014 о продаже доли, принадлежащей ООО;
Шаг 4. Подаете в регистрирующий орган комплект документов на продажу доли ООО;
Шаг 5. Получаете комплект зарегистрированных документов из ИФНС;
Решение о продаже доли, принадлежащей Обществу
В решении единственного участника о продаже доли, принадлежащей Обществу, участник принимает решение о предложении и продаже доли, принадлежащей Обществу. В решении указывается номинальный размер и процентное соотношение, в котором продается доля. Также пишем, кому мы продаем долю ООО. Фиксируем размеры долей, получившиеся в результате продажи.
Если ООО состоит из нескольких участников, оформляется протокол ОСУ о продаже доли. Вопросы, вынесенные на повестку дня аналогичны вопросам в решении.
В случае, если Уставом фирмы допустим альтернативный способ подтверждения факта принятия решения, нотариального заверения решения или Протокола о продаже доли Общества не требуется.
Решение о продаже доли Общества в Word можно скачать за 100 руб., нажав по ссылке.
Образец решения о продаже доли, принадлежащей Обществу приведен ниже:
Форма Р13014 о продаже доли Общества участнику или третьему лицу
- На первой странице мы заполняем ОГРН и ИНН фирмы, по которой происходит продажа доли в Уставном капитале ООО и выбираем цифру 2 Изменение сведений;
- Далее заполняем Лист Г на участника, которому продаем долю. В случае если доля продается участнику который есть в ЕГРЮЛ в листе Г ставим цифру 3 изменение сведений об участнике, и в разделе 2 заполняем сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ: пишем его ФИО и ИНН; в разделе 3 заполняем снова его ФИО и ИНН и полные паспортные данные, а также пишем новый размер доли в разделе 4, с учетом продажи. Допустим, 7000 руб. — 70%.
- В случае если доля продается третьему лицу в листе Г ставим цифру 1 возникновение сведений об участнике, и в разделе 3 заполняем его ФИО и ИНН и полные паспортные данные, а также пишем размер купленной им доли в разделе 4. Допустим, 3000 руб. — 30%.
- Затем заполняем Лист З размер доли Общества. в Листе З пишем 0, т.к. доля Общества полностью продана. Размер доли в процентах и виде дроби при продаже доли ООО не пишется.
- В листе П сведения о заявителе выбираем пункт 1 Лицо, действующее от имени юр. лица без доверенности. Заявителем при заверении формы Р13014 о продаже доли выступает Генеральный директор
Договор купли-продажи доли, принадлежащей Обществу.
Далее нам нужно составить Договор купли-продажи доли ООО. Договор составляется между сторонами, с одной стороны его подписывает ООО, в лице Генерального директора, с другой стороны Договор подписывает Покупатель — третье лицо. В договоре обязательно указать размер купленной доли, сумму за которую куплена доля. Единственным существенным условием для договоров купли-продажи доли признается ее Предмет, соответственно обязательно указываем что покупаем Долю, принадлежащую Обществу.
Договор не подлежит нотариальному удостоверению и позволяет сэкономить порядка 20 тыс. при продаже доли, принадлежащей Обществу.
Договор купли-продажи доли ООО в Word можно скачать за 100 руб., нажав по ссылке.
Образец договора купли-продажи доли, принадлежащей Обществу приведен ниже.
Вместе с Договором Покупатель обязан оплатить ее. Документ, подтверждающий оплату по Договору, прикладываем к комплекту документов, подаваемых в ИФНС.
Протокол о продаже доли, принадлежащей Обществу
Если Общество имеет в своем составе два и более участников, в таком случае проводится Внеочередное Общее собрание участников, на котором принимается решение о продаже доли, принадлежащей Обществу.
Доля, принадлежащая Обществу, может быть продана как одному из участников, либо по частям каждому из участников, или может быть продана и третьему лицу, не являющемуся участником данного ООО.
Вопросы, поставленные на повестку дня при продаже доли Общества:
1. Об избрании председательствующего собрания.
2. Об избрании секретаря собрания.
3. О назначении лица, осуществляющего подсчет голосов.
4. О продаже доли, принадлежащей Обществу. Определение размеров долей участников в результате продажи доли Общества.
5. О государственной регистрации изменений.
Протокол о продаже доли Общества в Word можно скачать за 150 руб., нажав по ссылке.
Нужно ли заверять нотариально решение или протокол о продаже доли, принадлежащей Обществу?
Это зависит от Устава вашего Общества. Если в нем содержится альтернативный (иной) порядок принятия решений без нотариального заверения, тогда Протокол или решение не нужно заверять у нотариуса.
Если же в Уставе не указан иной способ подтверждения принятия решения, Протокол и решение нужно заверить нотариально.
Для того, чтобы избежать этого, можно принять новую редакцию Устава, позволяющую не заверять нотариально последующие решения.
Какие документы подаются при купле-продажи доли, принадлежащей Обществу.
В регистрирующий орган подаем:
1)Форма Р13014, заверенная нотариально или по ЭЦП Руководителя;
2)Решение или Протокол о продаже Доли Общества;
3)Договор купли-продажи доли;
4)Подтверждение оплаты по Договору;
Если Доля продается по частям, сдаём столько Договоров, сколько у нас покупателей доли.
Кто является заявителем при купле-продажи доли, принадлежащей ООО
Заявителем при таком виде регистрационного действия выступает Генеральный директор. Его подпись свидетельствуется с помощью нотариуса или при наличии ЭЦП, с помощью ЭЦП.
В какой срок должна быть продана доля ООО?
Как и при распределении доли согласно п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО» Доля Общества должна быть предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества, если Уставом Общества это разрешено.
В случае нарушения сроков Вы можете получить отказ в регистрации данных изменений.
В случае, если вам нужна нотариальная купля-продажа доли ООО, читайте нашу статью:
Продажа доли с помощью ЮК Бизнес Помощник
Если Вам необходимо продать долю ООО, но нет времени разбираться во всех тонкостях, вы можете поручить эту работу специалистам ЮК Бизнес Помощник.
Цена за подготовку комплекта документов на продажу доли ООО 2000 рублей.
При работе заключаем договор об оказании юридических услуг, оплату можно произвести наличными денежными средствами или по безналичному расчету.
Отзывы о компании ЮК Бизнес Помощник можете посмотреть в Яндексе на странице нашей организации. При необходимости можете посетить наш офис, расположенный в самом центре Москвы.
Источник: businesshelper.ru