Корпоративный контроль бизнеса это

Контроль над компанией (корпоративный контроль) представляет собой право назначать руководителей, и это право принадлежит совету директоров [Ченг, Финнерти]. В другом понимании корпоративный контроль рассматривается, как возмож­ность собственников определять принятие управленческих решений и осуществлять контрольные функции [Логвинов].

С целью разрешения проблемы разделения на практике юридических и эконо­мических прав введем две формы контроля: бизнес — контроль и акционерный кон­троль. Эти две формы в совокупности объединяют контроль и права собственности на компанию. Под бизнес — контролем будем понимать влияние на текущую деятельность и стратегию развития предприятия, проявляющееся в выработке финансовой политики компании, получении достоверной и своевременной информации об этапах деятель­ности предприятия, изменениях, планах, угрозах и перспективах. Это форма описыва­ет ситуации, при которых есть риск отдельного существования неконтролируемого собственниками управления бизнесом и прав собственности на него. При этой форме контроля может отсутствовать право владения и быть ограничено право распоряже­ния компанией.

72 Корпоративный контроль

Одним из аспектов контроля является возможность приобретения контроля над имуществом/бизнесом компании через прямую покупку всего имущества/бизнеса у компании. Имеется в виду не отдельный объект основных средств, а весь комплекс имущества, используемый в деятельности предприятия. Необходимо понимать, что определяющее значение имеет не юридическая оболочка, а сама предприниматель­ская деятельность, бизнес компании.

Акционерный контроль в свою очередь осуществляется через реализацию права собственности на долю в уставном капитале компании и как следствие этого, облада­ние всеми правами и обязанностями в соответствии с законодательством РФ. При этом на практике для собственников компании возможен вариант ограничения их прав пользования и распоряжения предприятием. Эту форму целесообразно разделять на практический и теоретический контроль.

Теоретический контроль определяется размером доли в уставном капитале ком­пании и соответствующими правами независимо от концентрации долей в руках дру­гих собственников. С юридической (теоретической) точки зрения это означает, что владение, например, 75% акций уставного капитала дает право на принятие решений в отношении всех вопросов, входящих в компетенцию, как Совета директоров, так и общего собрания акционеров. Владение большинством голосов (50%+1 акция) дает те же права за исключением возможности внесения изменений и дополнений в устав, реорганизации и ликвидации общества, определения количества, номинальной стои­мости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, приобретения обществом размещенных акций. Владение 25%+1 акция (блокирующий голос) дает право на определяющее участие в решении вопросов, требующих утвер­ждения % голосов [ФЗ «Об Акционерном обществе», главы 7,8,10].

Практический контроль предполагает аналогичные права, но с учетом концен­трации прав собственности и, возможно, меньшего размера доли в уставном капитале. Здесь имеет место ситуация, когда существует несколько крупных собственников при значительной распыленности голосов. Таким образом, встает вопрос в определении собственников, контролирующих предприятие и определяющих принятие оконча­тельных решений как активной доли собственников. Следовательно, точных цифр и долей процента, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции, как Совета директоров, так и общего собрания акционеров, не существуют, они при­обретают довольно размытые границы. Теоретический акционерный контроль явля­ется формой практического акционерного контроля — в ситуации отсутствия «раз­мытых» пакетов акций, дающих право контроля над компанией.

Корпоративный конструктор. Часть 5. Как заложить в модель точки контроля для каждого из партнеров.

На основе приведенных выше рассуждений, под корпоративным контролем предлагается совокупность экономических и юридических прав, дающих возмож­ность собственникам влиять на стратегию развития и текущую деятельность компа­нии или другими словами, совокупность акционерного контроля и бизнес-контроля над компанией. Рынок корпоративного контроля — это рынок обращения прав кон­троля над компанией, при этом, в дальнейшем будем подразумевать, что права собст­венности на долю в УК или имущественный комплекс являются инструментом реали­зации права корпоративного контроля или обратно, корпоративный контроль это осуществление права собственности. Тем самым мы не рассматриваем факты игнори­рования акционерного контроля участниками рынка и, как следствие, незаконных формы борьбы за контроль над предприятием (здесь и далее контроль и корпоратив­ный контроль — синонимы).

Переход прав корпоративного контроля над имущественным комплексом предприятия без оформления прав собственности на долю в уставном капитале зако­нодательно возможно и необходимо для дальнейшего рассмотрения. Мы не можем ограничиваться только рамками юридической оболочки, поскольку нас интересует как бизнес-процессы компании, так и привязка к праву собственности, как одной из форм обращения корпоративного контроля.

В качестве одной из характеристик рынка следует отметить его положительное влияние на решение вопросов собственности и доступа к управлению («невидимая рука» рынка корпоративного контроля).Обратим внимание на такую проблему, стоящую перед компаниями и уже упомянутую выше, как возможность параллельно­го существования акционерного контроля (право собственности) и бизнес—контроля над компанией.

Одной из причин недостаточного контроля акционеров над компанией на прак­тике является агентская проблема (несоответствие/конфликт интересов собственни­ков и управляющих/менеджеров). Собственники через общее собрание акционеров и/или Совет директоров нанимают управляющих для своей компании [ФЗ «Об АО», ст. 69; ФЗ «Об ООО», ст. 11].

При этом они рассчитывают на то, что а) целью менед­жеров является максимизация благосостояния собственников; б) представления о дальнейшем развитии компании у них совпадают. Но на практике это зачастую не реализуется в силу различия интересов, планов и мотивации сторон. Наряду с адми­нистративным способом решения этой проблемы через увольнение менеджмента, су­ществует решение с помощью рынка корпоративного контроля.

Изменение рыночной стоимости компании дает знать, в том числе и об уровне управления компанией. В ситуации неэффективного управления компанией акционе­ры будут наблюдать (при экономической адекватности их представлений об управле­нии) снижение рыночной стоимости относительно аналогичных компаний и/или рын­ка в целом..

В этот момент компания становится потенциальным объек­том/участником рынка корпоративного контроля в силу того, что другие участники рынка заинтересованы в приобретении контроля над компанией, имеющей запас эко­номического развития. При этом возникает понятие потенциала стоимости компа­нии, характеризующее разницу между текущей ценой и оценкой рыночной стоимости компании. Интерес инвесторов прямо пропорционален размеру потенциала стоимо­сти. Соответственно, может произойти смена управляющих в силу их несостоятель­ности в конкретной экономической ситуации.

Однако, во всех источниках описывается получение контроля без уточнения его степени/уровня. Детальное изучение процессов требует от нас скон­центрироваться на вопросе, разрешение которого находится в списке задач данного исследования. Речь идет об определении уровня доступа к контролю над компанией. На текущий момент общее представление о процессах интеграции гласит, что данные сделки характеризуются приобретением более 51% голосующих акций. Компания контролирует другое предприятие, в случае если ей принад­лежит пакет голосующих акций размером более 50%.

Уровень корпоративного контроля – это размер доли в уставном капитале или имуществен­ном комплексе. В ситуации с единственным собственником (100%), либо приобрете­нием всего имущественного комплекса, речь идет о полном корпоративном контроле, при наличии нескольких собственников компании — о частичном корпоративном контроле. Далее будем подразумевать, что для приобретения частичного корпора­тивного контроля необходимо и достаточно входить в состав Совета директоров или общего собрания акционеров при осуществлении им функций Совета директоров.

Частичный контроль в свою очередь принимает пять форм. Признак, лежащий в разделении, заключается в уровне влияния собственников на принятие решений относительно деятельности компании. Выделим следующие его формы:

1. простой — право на участие в принятии решений (в рамках российского законо­дательства речь идет о доле голосующих акций не более 25% уставного капитала

2. блокирующий — простой частичный контроль, дающий право блокирования при­нятия решений (доля голосующих акций более 25% и менее 50% УК)

3. равноправный — блокирующий частичный контроль, дающий право равноправ­ного участия в определении решений (50% доли в УК).

4. преобладающий — частичный контроль, дающий право преобладающего участия
в принятии решений (более 50%, но менее 75% в УК) с учетом параллельного существования блокирующего частичного контроля у других собственников

5. доминирующий — преобладающий частичный контроль, дающий право на опре­деление решений принимаемых собственниками (от 75% до 100% доли в УК).

Предложенный подход к определению степени приобретаемого контроля позво­ляет более детально описывать и идентифицировать рассматриваемые в работе про­цессы, классифицировать виды и анализировать тенденции их развития.

Вопрос 2. Сегменты и участники рынка корпоративного контроля

Рынок корпоративного контроля представляет собой совокупность четырех сегмен­тов, на которых обращаются права корпоративного контроля. С точки зрения способа приобретения контроля это неорганизованный рынок сделок, организованные фондо­вый рынок и рынок государственного контроля (приватизация), и, наконец, рынок экономических взаимоотношений в рамках управления и взаимных обязательств.

Существует и организованный сегмент рынка корпоративного контроля (и одна из основ функционирования) — фондовый рынок. Под данным термином и сегмен­том мы определяем организованный рынок торговли акциями компаний. Который подразделяется на биржевой и внебиржевой рынки.

Существует мнение, что отечественный фондовый рынок характеризуется паде­нием объемов портфельных инвестиций и ростом объемов сделок с акциями с целью смены собственности. Данное мнение не является бесспорным в силу сложившейся практики функционирования рынка ценных бумаг. Примеры при­обретения значительных пакетов акций происходят довольно редко в силу небольшой доли от общего количества акций, размещаемых компаниями на свободном рынке. Это подтверждает тот факт, что российские компании не спешат рассматривать фон­довый рынок как институт привлечения капитала и перераспределения собственности от неэффективного собственника к эффективному. Чаще этот сегмент используется для приобретения относительно небольшого количества акций в рамках аккумулиро­вания блокирующего пакета, реже самого блокирующего пакета.

В рамках российской специфики следующей составной частью рынка корпора­тивного контроля являются экономические взаимоотношения между хозяйствующи­ми субъектами в рамках управления и взаимных обязательств. Этот сегмент характе­ризует обращение прав контроля с использованием таких инструментов как креди­торская задолженность и влияние управляющей компании.

Обращаясь к статье 6 закона «Об акционерных обществах», следует акцентиро­вать внимание на возможности признания общества дочерним в отношении другого (основного) в силу существования договора, позволяющего определять решения им принимаемые. Управляющий орган в соответствии со своими функциями имеет воз­можность определять решения, принимаемые обществом, за исключением вопросов, входящих в компетенцию общего собрания акционеров или совета директоров или если иное не предусмотрено Уставом.

Следовательно, договоры управления дают пра­во на бизнес-контроль как составляющую корпоративного контроля. Акционерный контроль, является следующей целью рассматриваемых участников (как его приобре­тение, так и увеличение) с целью снизить риски прекращения действия договора по инициативе собственника, обладающего акционерным контролем. Что касается вза­имных обязательств, то здесь мы учитываем ситуации несостоятельности компании и характерные для них формы приобретения контроля: внешнее управление, кон­курсное производство и т.д. [ФЗ «О несостоятельности», ст.2]. Отметим, что исполь­зование данных процедур для приобретения контроля над «проблемным» предпри­ятием может иметь преднамеренный характер и не соответствовать его реальному экономическому состоянию.

От рассмотрения сегментов рынка целесообразно перейти к характеристике его основных участников.Западные и российские авторы предлагают классифицировать участников исследуемого рынка на компанию-покупателя и компанию-цель [Брейли, Майерс; Рудык, Семенкова].

Участников интеграции будем разделять на инициаторов и инициируемых. В первом случае речь идет о компании, приобретающей права корпоративного контро­ля, а во втором, о предприятии, права контроля над которым приобретаются. В результате осуществления интеграции образуется новый, интегрированный участник. Ограничений по числу участников процесса не существует.

Вместе с тем существуют и сопутствующие участники рынка. К ним мы в пер­вую очередь относим государственные органы (законодательная, исполнительная и судебная власть) как федерального, так и регионального, и муниципального уровня. Во-вторых, немаловажное влияние оказывает такой участник как средства массовой информации. В дальнейшем речь будет идти об основных участниках рынка.

Исходя из сущности рынка корпоративного контроля и активов, которые на нем обращаются, мы предполагаем, что процессы внутри одного участника (внутренние преобразования) не учитываются, так как не происходит перехода прав контроля. Рассмотрение российского рынка корпоративного контроля подразумевает обяза­тельное наличие в качестве одного из участников российскую компанию.

Необходимо учитывать, что идентификация участника происходит на основе оп­ределения компании-инициатора процесса (приобретателя корпоративного контроля), принимающей решения и непосредственно стоящей за собственником-физическим лицом. Если компания-участник является независимой компанией и самостоятельно принимает решение, то она и будет Участником, если же приобретение контроля про­исходит через аффилированную компанию, то Участником будет считаться контро­лирующая компания, первоначально принявшая решение (холдинговая, управляющая компания, группа компаний).

Необходимо понимать, что главными участниками являются собственники, при­нимающие решения о проведении процесса интеграции. Агентская проблема рас­сматривается в качестве возможных издержек процессов рынка корпоративного кон­троля. Но в тоже время менеджмент через аффилированные компании может стать участником процесса с использованием собственных ресурсов.

Источник: studopedia.su

Контроль корпоративного управления

В настоящее время в научное литературе существует множество подходов к определению сущности корпоративного управления, однако все они сводятся к трем составляющим. В соответствии с ними корпоративное управление рассматривается в качестве:

Рисунок 1. Триединый подход к определению сущности корпоративного управления. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Основными структурными компонентами системы корпоративного управления (его участниками) считаются: собственники (акционеры), совет директоров и менеджмент. Первые посредством участия в общем собрании акционеров принимают основные решения. Совет директоров несет ответственность за общее руководство корпоративными структурами и контроль за деятельностью менеджеров. Менеджмент осуществляет оперативное управление корпорацией, несет ответственность за реализацию стратегии, выработанной советом директоров, и выполняет решения общего собрания.

Сдай на права пока
учишься в ВУЗе
Вся теория в удобном приложении. Выбери инструктора и начни заниматься!

В то же время система корпоративного управления представляет собой определённую структуру распределения прав и обязанностей участников корпоративных отношений. Конечной целью подобного распределения выступает обеспечение роста рыночной стоимости корпорации в долгосрочной перспективе.

Наконец, корпоративное управление ориентировано на выработку общих «правил игры» и детализацию процедур, позволяющих стабилизировать управленческий процесс с одной стороны, и повысить доверие к корпорации со стороны заинтересованных лиц – с другой.

Замечание 1

Основной задачей корпоративного управления выступает налаживание механизмов взаимодействия участников корпоративных отношений, способных обеспечить баланс их интересов и подотчетность высших органов управления. Функционирование системы корпоративного управления неизменно требует организации его контроля.

Сущность корпоративного контроля

Механизмы, посредством которых осуществляется корпоративное управление, представляют собой ни что иное как инструменты установления корпоративного контроля.

«Контроль корпоративного управления»
Готовые курсовые работы и рефераты
Решение учебных вопросов в 2 клика
Помощь в написании учебной работы
Определение 1

Корпоративный контроль (контроль корпоративного управления) представляет собой управленческую функцию корпоративных структур, сущность которой сводится к отслеживанию отклонений и корректировке управленческих решений, оказывающих влияние на баланс интересов участников корпоративных отношений.

В широком смысле под корпоративным контролем принято понимать всю совокупность возможностей по извлечению выгоды от деятельности акционерных обществ. В более узком смысле его отождествляют с возможностью субъектов корпоративных отношений прямо или косвенно определять, формулировать и принимать решения, непосредственно связанные со стратегией и тактикой деятельности корпоративных образований либо оказывать влияния на их принятие.

Формы контроля корпоративного управления

Контроль корпоративного управления тесно связан с правом собственности на акции и возможностями управления подобной собственностью. Основные его формы представлены на рисунке 2.

Рисунок 2. Формы корпоративного контроля. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Акционерный контроль основан на возможности обеспечения принятия либо отклонения решений органами управления корпоративных структур, включая вопросы их формирования. Данная форма контроля подразделяется на два вида абсолютный и относительный (непосредственный и опосредованный).

Управленческий контроль фактически является производным от акционерного. Он основан на возможностях физических и (или) юридических лиц обеспечивать управление хозяйственной деятельностью акционерного общества и поддерживать преемственность управленческих решений и структур. Его основными видами являются:

• должностной управленческий контроль;
• специальный управленческий контроль.

Государственный контроль осуществляется уполномоченными органами государственной власти в пределах, определенных законодательством. Особая роль его осуществлению отводится в корпорациях с государственным участием.

Механизмы и система корпоративного контроля

Механизмы корпоративного контроля находят свое отражение в способах его осуществления. Согласно общепринятому подходу их принято делить на два вида:

• внутренние механизмы;
• внешние механизмы.

Первые носят прямой, а вторые косвенный характер. К внутренним механизмам контроля корпоративного управления принято относить контроль со стороны совета директоров акционерного общества, который наделен соответствующими полномочиями в части надзора и контроля за деятельностью менеджмента корпорации.

Внешние механизмы корпоративного контроля представлены корпоративным законодательством и его исполнительской инфраструктурой, контролем со стороны финансового рынка, действующими на рынке механизмами слияний и поглощений, а также переходом контроля к кредиторам в случае банкротства акционерного общества.

Корпоративный контроль прочно интегрирован в общую систему корпоративного управления. Система его организации предназначена для обеспечения сбалансированности интересов участников корпоративных отношений в рамках их участия в деятельности корпоративных структур.

Определяющая роль в контроле корпоративного управления отводится внутренним механизмам его осуществления. Состав системы внутреннего корпоративного контроля определяется управленческой структурой корпорации, порядком и способами выявления и решения конфликтов интересов, механизмами контроля за деятельностью менеджмента со стороны собственников и совета директоров, наличием квалифицированных внутренних ревизоров и контролеров, а также участием внешних независимых аудиторов.

На практике систему контроля корпоративного управления принято рассматривать в качестве системы «сдержек и противовесов», необходимой для обеспечения принципа институционального распределения и функционального взаимодействия ветвей власти корпоративных структур.

В целом же справедливо говорить о том, что контроль корпоративного управления и система его организации базируется на материальных и нематериальных началах. Первые представлены правами собственности (владением определёнными финансовыми ресурсами и пакетами акций), а вторые основаны на власти.

Источник: spravochnick.ru

9.3. Корпоративный контроль

Возможность субъектов акционерных отношений оказывать постоянное влияние на принятие тактических и стратегических решений получила название корпоративного контроля. В широком смысле корпоративный контроль — это вся совокупность возможностей извлечения выгоды от деятельности корпорации. При этом корпоративный контроль реализуется через систему корпоративного управления.

Под корпоративным контролем предлагается понимать возможность субъектов корпоративных правоотношений непосредственно либо опосредованно определять, формулировать, принимать решения, связанные с тактикой и стратегией деятельности акционерного общества, или влиять на их принятие. Формы корпоративного контроля: — акционерный контроль, который в свою очередь подразделяется на абсолютный (непосредственный) и относительный (опосредованный); — управленческий контроль, который в свою очередь можно разделить на должностной управленческий контроль и специальный управленческий контроль; — государственный контроль.

Контроль — это и есть не что иное, как некая управленческая деятельность, задачей которой в том числе является количественная и качественная оценка и учет результатов деятельности акционерного общества, а также всестороннего и надлежащего соблюдения прав акционеров. Эффективный внутренний контроль позволяет регулярно выявлять и оценивать существенные риски: кредитный риск, страховой риск, риск введения валютных ограничений, рыночный риск, процентный риск, риск ликвидности, правовой риск, риски, связанные с проведением операций с векселями и другими аналогичными платежными инструментами.

При утверждении процедур по управлению рисками совету директоров необходимо стремиться к достижению оптимального баланса между риском и доходностью для общества в целом при соблюдении норм законодательства и положений устава общества. В контрольно-ревизионную службу предоставляются соответствующие документы, необходимые для своевременного анализа и обоснованного вывода о соответствии проведенной операции финансово-хозяйственному плану общества и установленному в обществе порядку такой операции.

Соответствующий порядок устанавливается внутренним документом общества. Контрольно-ревизионная служба ведет учет выявленных нарушений при осуществлении хозяйственных операций и предоставляет информацию о таких нарушениях комитету по аудиту. Финансово-хозяйственный план является основным документом, регулирующим финансово-хозяйственную деятельность общества.

Все операции должны совершаться в соответствии с этим планом. Порядок проведения проверок ревизионной комиссией общества должен обеспечить эффективность данного механизма контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

В соответствии с законодательством проведение годовых и внеочередных проверок является одним из основных механизмов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества. В ходе внеочередной проверки могут проверяться как отдельная хозяйственная операция общества, так и хозяйственные операции за отдельный период времени.

Эффективность контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества повышается, когда ревизионная комиссия работает в тесном сотрудничестве с комитетом по аудиту. Она предоставляет этому комитету полную информацию о своей деятельности, проводимых расследованиях и составляемых заключениях. Важная роль в финансовом контроле принадлежит аудиторским проверкам.

Аудиторская проверка должна проводиться таким образом, чтобы ее результатом стало получение объективной и полной информации о деятельности общества. При этом акционеры общества, потенциальные инвесторы и иные заинтересованные лица формируют свое мнение об обществе на основании информации о его деятельности.

Аудиторские организации (аудитор) могут выявить нарушения, но не могут их исправить. При выявлении тех или иных нарушений исполнительные органы обязаны принимать необходимые меры к устранению нарушений и минимизации их последствий.

Кроме того, аудиторские организации при выявлении нарушений должны требовать исправления информации, включенной в регулярно раскрываемые отчеты о хозяйственной деятельности общества. Контроль за устранением выявленных нарушений является гарантией их устранения и обеспечивает достоверность предоставляемой акционерам информации.

Осуществление такого контроля можно поручить комитету по аудиту общества. Аудиторские организации (аудиторы) проверяют соответствие финансовой отчетности, используемой обществом, российским правилам бухгалтерского учета, а в случае если общество готовится к выходу на международный рынок и принимает на себя обязательство следовать международным стандартам финансовой отчетности, то на соответствие международным стандартам. Совет директоров как орган общества, ответственный за подготовку вопросов, выносимых на общее собрание акционеров, в том числе вопроса о выборе аудитора общества, в первую очередь заинтересован в выборе независимой аудиторской организации (аудитора), способной вести эффективную и объективную проверку финансово-хозяйственной деятельности общества. Комитет по аудиту должен оценивать кандидатов в аудиторские организации (аудиторы) общества и предоставлять оценку таких кандидатов совету директоров, а совет директоров обосновывать свои рекомендации в отношении выбора аудиторской организации на общем собрании акционеров общества.

15.07.2019 291.64 Кб 3 1. Политический режим в современной России.rtf

08.04.2015 179.3 Кб 13 103463.rtf

Ограничение

Для продолжения скачивания необходимо пройти капчу:

Источник: studfile.net