Получите ответы на вопросы по ликвидации и реорганизации ЮЛ и прекращению деятельности ИП в Регфорума.
Перейти в чат: https://t.me/likv_regforum
Реорганизация является одним из наиболее популярных вариантов так называемой «альтернативной ликвидации» юридических лиц.
Учитывая возможность прекратить деятельность компании и исключить ООО из ЕГРЮЛ, все остальные альтернативные варианты, являющиеся не более чем полумерами, оказываются перед реорганизацией и вовсе «неконкурентоспособными».
Немного истории, или С чем связана популярность реорганизации
За всю витиеватую историю существования в России различных схем «ликвидации» юридических лиц, не свойственных, да и во многом непонятных представителям западного бизнеса, реорганизация, наравне со сменой руководства и собственников на номиналов, всегда была наиболее популярной моделью прекращения деятельности организаций, причем обоснованной объективными причинами. Выбор реорганизации вместо официальной ликвидации на протяжении многих лет был обусловлен отработанной системой усиленного налогового прессинга, активизирующегося именно тогда, когда компания приходила к решению ликвидироваться. Перспектива выездной налоговой проверки, которая как «дамоклов меч» весит над собственниками и руководителями официально ликвидирующихся предприятий, до сих пор заставляет последних идти на любые альтернативные схемы «ликвидации», лишь бы только избежать визита налоговых инспекторов, которые, к слову, всегда действуют по принципу:
Отвечаем на вопрос: Как успешно объединить бизнес и науку?
«если уж пришли, то необходимо хотя бы маленькое нарушение, но найти, хоть небольшой штраф, но начислить».
Именно гнетущая перспектива лицом к лицу столкнуться с налоговыми инспекторами в ходе выездной налоговой проверки, изначально породила возникновение множества альтернативных схем ликвидации. Некоторые уже перестали быть актуальными, некоторые из-за своей малой эффективности практически не используются, а вот усовершенствованные за долгие годы «плодотворного юридического труда» варианты реорганизации выжили, «модернизировались» и активно используются до сих пор. Статистика – вещь упрямая: если в случае официальной ликвидации вероятность налоговой проверки составляет 80-90 процентов, то в случае реорганизации ее вероятность прямо противоположная. Все, конечно, зависит от региона, но и тут на помощь может прийти его смена, а вслед за этим и смена налоговой юрисдикции.
Реорганизация и ее формы, используемые в целях «ликвидации» компаний
В отношении обществ с ограниченной ответственностью, ставящих задачу своей «ликвидации», как правило, используются две формы: слияние или присоединение. Намного реже, но все-таки применяется еще одна – выделение. Притом что выделение не позволяет сразу же прекратить деятельность реорганизованной компании, она способна существенно упростить ее дальнейшую ликвидацию.
Реорганизация в форме слияния — процесс, предусматривающий прекращение деятельности участвующих в реорганизации компаний с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемому юридическому лицу. В свою очередь, реорганизация в форме присоединения – это прекращение деятельности только присоединяемой компании или нескольких присоединяемых компаний с передачей всех обязанностей и прав юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение. Выделение представляет собой реорганизацию, в результате которой создается новое юридическое лицо с частичной передачей ему прав и обязанностей реорганизуемой компании (сингулярным правопреемство) без прекращения деятельности последней.
EQUI-Объединение Криптовалюты и Венчурного Капитала !
При использовании реорганизации для «ликвидации» юридического лица формально никакого нарушения законодательства не происходит, как, впрочем, и не происходит ликвидации как таковой. В любом случае остается правопреемник. По этой причине нельзя говорить о полной «ликвидации» реорганизуемой компании, до тех пора пока официальным путем не пройдет ликвидация правопреемника.
Подготовьте документы для ликвидации ООО или ИП на Регфоруме
Присоединение или слияние: что лучше?
Слияние и присоединение позволяют достичь одной той же желаемой цели — прекращение деятельности реорганизуемой компании (компаний) с исключением из ЕГРЮЛ. Обе формы предполагают передачу прав и, что важнее, обязанностей и долгов правопреемнику, наконец, в среднем слияние и присоединение занимают 1,5-2 месяца, иногда чуть более.
Между тем, присоединение и слияние имеют ряд существенных отличий, которые позволяют в ряде случаев отдавать предпочтение присоединению, а иногда — слиянию. Основное отличие заключается в самой сущности данных процедур. Если в случае слияния создается и регистрируется новое ООО-правопреемник, а участники реорганизации прекращают деятельность, то при присоединении одно общество в любом случае остается, продолжая работать, оставаясь в ЕГРЮЛ без изменения ОГРН и ИНН. Следующим отличием является разность регистрационных действий. Если в случае слияния имеет место государственная регистрация нового общества, в случае присоединения государственной регистрации подлежат два факта: прекращение деятельности присоединяющегося общества, а также внесение изменений в устав общества-правопреемника и сведения ЕГРЮЛ.
Как бы то ни было, решающую роль в выборе формы реорганизации для прекращения деятельности ООО играют отнюдь не данные обстоятельства. Среди всех форм реорганизации только присоединение позволяет избежать получения и представления в налоговый орган справки Пенсионного фонда, свидетельствующей о сдаче сведений персонифицированного учета.
При обычной реорганизации данное обстоятельство не является столь уж сложным моментом, но не при альтернативной ликвидации. Отсутствие справки приводит к невозможности осуществить государственную регистрацию реорганизации, а получение справки может вызвать немало проблем. Вполне вероятно, что в процессе истребования справки сотрудники ПФР могут предъявить ряд дополнительных требований. Нередко компаниям приходилось сталкиваться с ситуациями, когда даже в случае сдачи отчета по персонифицированному учету, в ПФР требовали восстановить отчетность за прошлый период работы и погасить всю задолженность по страховым взносам. Понятно, что если у компании такие задолженности имеются, «ликвидация» любыми формами, кроме присоединения, становится весьма проблематичной.
Вместе с тем, слияние имеет свои весомые преимущества, позволяя создать и зарегистрировать правопреемника, то есть компанию с новыми регистрационными данными (ИНН и ОГРН), причем при желании в удаленном от регистрации и ведения деятельности участников реорганизации регионе. Ценным обстоятельством в данном случае является возможность выиграть время и минимизировать вероятность налоговой проверки.
А может выделение?
Несмотря на то, что присоединение или слияние – явные лидеры среди форм реорганизации, используемой в качестве альтернативной ликвидации, существуют компании, готовые предложить как вариант ликвидации – выделение. Сам по себе данный вариант, в общем-то, неплох, достаточно эффективен и даже более того – он может оказаться намного более удачным в сравнении с присоединением и слиянием. Правда, при его использовании есть одна тонкость – она же «плюс», она же и «минус». Выделение – процедура слишком прозрачная для налоговых органов, поэтому предполагает исключительность реализации, начиная с просчета всех мельчайших нюансов исполнения и заканчивая четкостью воплощения в жизнь всех намеченных действий. При удачной реализации, на что, правда, способны немногие, налоговый контроль станет своеобразной гарантией легальности реорганизации и в итоге ликвидации компании.
При планировании «ликвидации» выделение является хорошей возможностью создать (выделить) новое общество, которое будет правопреемником основных проблемных моментов реорганизуемого («ликвидируемого») общества, в частности, его кредиторской задолженности. Фактически реорганизуемое общество на вполне законных основаниях освобождается от большей части проблем, а вновь созданная компания может быть подвергнута процедуре банкротства. Практикуется и обратный вариант развития событий: вновь создаваемое общество в порядке правопреемства получает активы, а не пассивы реорганизуемой компании, после чего банкротство инициируется в отношении реорганизованного общества. Именно возможность выделить большую часть ликвидных активов или же передать правопреемнику весомую долю проблемных пассивов является неоспоримым преимуществом выделения, тем более что другие формы реорганизации сингулярного правопреемства не допускают. Среди прочих положительных моментов выбора выделения в качестве реорганизации с целью ликвидации можно отметить отсутствие налогового правопреемства, не порождение дополнительных налоговых обязательств, связанных с НДС и налогу на прибыль, а в случае передачи правопреемнику активов – отсутствие обязательств по налоговым задолженностям реорганизованного общества.
Порядок реорганизации (присоединение и слияние)
Присоединение и слияние осуществляются в следующем порядке:
1. Подбор удовлетворяющего всем критериям и не вызывающего подозрений в своей незаконности (фиктивности, использовании подставных лиц и т.д.) ООО, которое будет являться вторым участником реорганизации.
2. Принятие на уровне всех участников реорганизации решения о присоединении (слиянии).
3. Уведомление участниками реорганизации своих территориальных налоговых органов путем направления сообщений формы С-09-4.
4. Одновременно с направлением сообщений по форме С-09-4 в налоговый орган, расположенный по месту регистрации общества, к которому осуществляется присоединение (в налоговый орган, расположенный по месту планируемой регистрации нового общества), представляется пакет документов, включая заявление о начале процедуры присоединения (слияния) и решения участников реорганизации.
5. Уведомление каждым из участников реорганизации своих кредиторов.
6. Публикация (дважды с месячным интервалом) в «Вестнике государственной регистрации» сведений о процедуре реорганизации.
7. Получение справки ПФР о сдаче отчета по персонифицированному учету (только при слиянии).
8. Проведение инвентаризации имущества, составление передаточного акта (в случае слияния – одностороннего передаточного акта).
9. Принятие участниками реорганизации совместного решения об утверждении передаточного акта, договора присоединения (слияния), изменений в устав организации, к которому осуществляется присоединение, или устава нового общества (слияние) и руководящих органов последнего.
10. Представление в налоговый орган финального пакета документов.
11. Получение свидетельств о государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного общества, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ (присоединение) или свидетельств о государственной регистрации нового юридического лица, прекращении деятельности участвовавших в реорганизации обществ (слияние).
Преимущества слияния или присоединения с участием компании из другого (удаленного) региона
Учитывая вышеизложенную специфику регистрации, которая проводится либо по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение, либо по месту регистрации вновь создаваемой компании (в случае слияния), всегда есть возможность «перенести» регистрационные действия в другой, желательно более удаленный от места регистрации «ликвидируемой» компании, регион. Это позволяет существенно минимизировать большую часть рисков, в первую очередь, риск налоговой проверки. Пока идет снятие с учета налогоплательщика, формирование и передача его дела в другой регион, может пройти достаточно много времени. Кроме того, при реорганизации налоговые органы не очень-то и торопятся с проверками, ведь, по сути, предполагается, что к правопреемнику перейдут все обязательства. Нередко случались ситуации, когда в период передачи дела налогоплательщика правопреемник уже официально ликвидировался, минуя налоговую проверку, или приступал к процедуре банкротства, становясь недосягаемым для проверок.
С этой позиции слияние выглядит более предпочтительной формой: даже если в реорганизации участвуют компании из одного региона, например, Москвы, новую компанию можно зарегистрировать, где угодно, главное — решить вопрос с юридическим адресом и оформлением прав на юридический адрес. В случае присоединения не все так просто. Можно, конечно, подобрать компанию из другого региона или оперативно сменить адрес компании, к которой планируется присоединение, однако же данные мероприятия потребуют определенных дополнительных затрат времени и финансов.
Что в итоге?
Реорганизация в форме слияние или присоединения в своем итоге всегда имеют один весомый «плюс» и один не менее весомый «минус»: «ликвидируемая» компания прекращает свою деятельность и исключается из ЕГРЮЛ, но вместе с тем, появляется правопреемник, к которому при определенных обстоятельствах могут быть предъявлены претензии, и который может быть подвергнут налоговой проверке.
Если все тонкости грамотного проведения альтернативной ликвидации путем реорганизации освоили уже многие компании-ликвидаторы, то вот, что делать дальше с правопреемником, четко представляют не все. Кроме того, даже инициаторы реорганизации зачастую изначально видят перед собой только основную цель – цель прекращения деятельности, а что будет дальше, порой даже не задумываются.
Между тем, с прекращением деятельности компании утрачиваются не только права и обязанности прежних собственников и руководства, но и контроль над дальнейшей судьбой этих обязанностей, которые сами по себе не исчезают. Таким образом, пока правопреемник, пусть даже и формально, но все-таки считается действующим, жить спокойно не могут ни собственники, ни руководство прекратившего свое существование общества. На практике, к приемникам наиболее часто предъявляются претензии кредиторов по обязательствам предшественника, налоговых органов, которые могут инициировать проверку или же, наравне, с правоохранительными органами, внимательно присмотреться к законности осуществленной реорганизации. В данном плане все зависит от того, что собой представляет правопреемник, какой объем долгов и «юридических грехов» он имел и получил дополнительно от предшественника, и насколько быстро и успешно, во избежание появления подозрений и претензий, он сможет ликвидироваться.
При использовании реорганизации с целью «ликвидации» компании, судьба правопреемника, как правило, однозначна – его ликвидируют в течение года. В зависимости от ситуации, объема задолженностей, которые достались правопреемнику «по наследству», он может пройти процедуру добровольной официальной ликвидации, процедуру банкротства, включая банкротство ликвидируемого должника, либо же подвергнуться иным формам так называемой «альтернативной ликвидации» (продажа, смена региона, последующая реорганизация).
Условия успешной реорганизации общества с ограниченной ответственностью
Успешность проведения реорганизационных мероприятий с целью «ликвидации» ООО во многом зависит от следующих факторов:
1. Реальная оценка целесообразности проведения реорганизации как способа «ликвидации» компании. Не стоит прибегать к подобным мерам только лишь с целью сокращения срока и экономии времени, впрочем, и цель «ликвидировать» фирму с существенными задолженностями, особенно перед бюджетами разного уровня, тоже вряд ли себя оправдает. При больших долгах проще и спокойнее пройти банкротство в его упрощенной форме – банкротство ликвидируемого должника. Наиболее успешно и эффективно реорганизация с целью «ликвидации» проводится при относительно небольшой совокупной задолженности.
2. Необходимо особенно внимательно оценить компанию-правопреемника. В условиях весомого риска уголовной ответственности за реорганизацию через подставных лиц и незаконное использование документов для реорганизации юридических лиц, правопреемник должен быть надежным и реально, а не формально существующим. Вообще же, желательно, чтобы после завершения процедуры реорганизации правопреемник осуществлял хотя бы минимальную деятельность и действительно находился по месту регистрации.
3. Все проводимые в рамках реорганизации процедуры должны быть с юридической точки зрения кристально чистыми, не обращая на себя излишнего внимания и не вызывая подозрений.
4. Учитывая, что альтернативная ликвидация путем реорганизации, как правило, осуществляется с использованием услуг специализирующихся на подобного рода мероприятиях компаний, выбор ликвидатора – особый вопрос, и вряд ли вообще приемлемо рассматриваться «дешевые» услуги, не оценив опыт и практику «исполнителя».
5. В любом случае ликвидация путем реорганизации должна рассматриваться как альтернатива, а не как самоцель, поэтому в данном случае недопустимо действовать без тщательного анализа и взвешивания все «плюсов» и «минусов». Понимание рисков, их контроль и умение управлять, минимизируя все возможные негативные моменты, – залог высокой эффективности процедуры.
При всех имеющихся «подводных камнях», из всех вариантов «альтернативной ликвидации» только реорганизацию можно назвать достаточно эффективным способом прекращения деятельности обществ с ограниченной ответственностью, по крайней мере, практически во всех случаях удается добиться главного — исключения из ЕГРЮЛ. Перспективы, при грамотной реализации процедуры, правильной оценке и минимизации рисков, а также тщательном подходе к выбору правопреемника, вполне хорошие, только не стоит забывать, что правопреемник сам по себе не исчезнет, его судьба в любом случае должна быть решена, причем достаточно аккуратно. Следует учитывать, что правопреемник, который сам по себе, своей деятельностью вызовет какие-то вопросы и подозрения, может обратить внимание и на своих предшественников, что крайне нежелательно.
Источник: regforum.ru
Тема 1. Объединение бизнеса мсфо (ifrs) 3
Учет объединения бизнеса в соответствии с МСФО (IFRS) 3 происходит по методу покупки.
Покупатель учитывает приобретаемые идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства приобретаемой компании по их справедливой стоимости на дату приобретения, а также учитывает гудвилл, который впоследствии тестируется на предмет обесценения.
Активы, обязательства и условные обязательства
(i) Признание
При наличии условного обязательства в связи с реструктуризацией бизнеса, определенного в соответствии с МСФО (IAS) 37, оно включается в расчет гудвилла.
Когда справедливая стоимость может быть надежно определена, покупатель должен отдельно учитывать условные обязательства приобретаемой компании на дату покупки, в качестве части стоимости приобретения бизнеса. Если условные обязательства не могут быть оценены, они не включаются в стоимость объединения.
(ii) Оценка
В соответствии с МСФО (IFRS) 3 идентифицируемые активы, обязательства, условные обязательства приобретаемой компании должны первоначально оцениваться по их справедливой стоимости на дату покупки.
Доля меньшинства представляет часть справедливой стоимости идентифицируемых активов иобязательств,принадлежащую миноритарным акционерам.
В соответствии с МСФО (IFRS) 3, гудвилл должен измеряться после первоначального признания с учетом накопленных убытков от обесценения. Гудвилл не амортизируется, однако должен тестироваться на предмет обесценения, по крайней мере, один раз в год.
В соответствии с МСФО (IFRS) 3, отрицательный гудвилл должен немедленно признаваться покупателем в качестве дохода.
Покупатель учитывает идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства по их справедливой стоимости на дату покупки, а также учитывает гудвилл, который тестируется на предмет обесценения.
МСФО (IFRS) 3 не применяется при учете:
(i) Совместной деятельности.
(ii) Совместно контролируемого бизнеса.
(iii) Объединений, включающих две и более совместных компаний.
Дата покупки Дата фактического перехода контроля над компанией к новому владельцу (покупателю).
Дата соглашения- д ата достижения договоренности об объединении компаний.
Для компаний, официально зарегистрированных на бирже — дата официального публичного объявления об объединении. В случае недружественного поглощения — наиболее ранняя дата достижения договоренности об объединении. Эта дата определяется, когда достаточное число владельцев приобретаемой компании принимают предложение покупателя, имеющего намерение получить контроль над компанией.
Бизнес – Объединенная деятельность и активы, управляемые с целью обеспечения возврата инвестиций или сокращения расходов по ведению бизнеса, или получения дополнительных выгод от ведения совместной деятельности. Бизнес обычно объединяет затраты, результаты и процессы, которые направлены на получение прибыли. Наличие гудвилла предполагает существование бизнеса.
Объединение отдельных бизнесов в одну отчитывающуюся единицу. Объединение бизнеса, включающее совместно контролируемый бизнес. Объединение бизнеса, при котором все компании-участники контролируются одной компанией/группой, до и после объединения, данный контроль не может передаваться другим лицам.
Условное обязательство имеет определение, раскрытое в МСФО (IAS) 37 Резервы, условные обязательства и условные активы: Потенциальное обязательство, возникающее в результате предшествующих событий, наличие которых подтверждается возникновением или не возникновением одного или нескольких будущих событий, не поддающихся полному контролю со стороны компании; или настоящее обязательство, возникающее в результате прошедших событий, но не признаваемое по причине возможного отсутствия требования погашения обязательства или того, что величина обязательства не может быть надежно измерена.
Возможность определять финансовую и хозяйственную политику компании.
В случае, когда приобретение бизнеса производится в рамках одной операции, дата операции является датой покупки. Если объединение бизнеса происходит в рамках нескольких операций, например, когда объединение осуществляется поэтапно посредством последовательной покупки акций, датой операции является дата осуществления каждой отдельной инвестиции, отражаемая в финансовой отчетности покупателя.
Сумма, на которую можно обменять активы или погасить обязательства при совершении сделки между хорошо осведомленными, желающими совершить такую операцию, независимыми друг от друга сторонами.
Превышение стоимости покупки над приобретенной долей в справедливой стоимости идентифицируемых приобретенных активов, которое неотделимо от приобретаемой компании.
Признаваемые в качестве отдельных объектов бухгалтерского учета.
Идентифицируемый немонетарный актив, не имеющий физической формы (в соответствии с МСФО (IAS) 38).
Соглашение, по которому две или более сторон осуществляют экономическую деятельность при условии обеспечения совместного контроля над ней (в соответствии с МСФО (IAS) 31).
та часть чистых результатов деятельности и чистых активов дочерней компании, которая приходится на долю, которой материнская компания не владеет прямо или косвенно через дочерние компании.
Компания, отличная от компании, принадлежащей инвесторам, например: совместная страховая компания или совместный кооператив, создание которых обеспечивает относительно низкие затраты, а также другие экономические выгоды, получаемые участниками, напрямую или пропорционально их вкладам.
Скорее возможный, чем невозможный.
Отчитывающаяся компания Компания, имеющая пользователей, которые полагаются на финансовую отчетность как основной источник информации о ее деятельности при принятии решений. Отчитывающаяся компания может представлять отдельную компанию или группу.
3. Определение объединения бизнеса
Объединение бизнеса – это объединение отдельных компаний в одну отчитывающуюся компанию.
Практически во всех объединениях одна из объединяющихся компаний получает контроль над другой объединяющейся компанией.
В случае, когда компания приобретает активы, не являющиеся бизнесом, стоимость приобретения представляет справедливую стоимость активов на дату приобретения.
Объединение бизнеса может быть проведено несколькими способами, в соответствии с конкретными юридическими, налоговыми и другими особенностями. Оно может представлять:
(i) покупку капитала другой компании,
(ii) покупку всех чистых активов другой компании,
(iii) признание обязательств другой компании,
(iv) покупку части активов другой компании, которые вместе составляют один или несколько видов бизнеса.
Объединение может быть проведено с помощью выпуска акций, оплаты денежными средствами, их эквивалентами или другими активами. Возможна также комбинированная оплата покупки различными активами.
На практике покупка может представлять сделку между акционерами объединяющихся компаний или между одной компанией и акционерами другой компании.
Результатом сделки может стать создание новой компании для осуществления контроля над объединяющимися компаниями, чистыми активами, либо реорганизация одной или более объединяющихся компаний.
Отношения между объединенными компаниями могут сложиться таким образом, что компания-покупатель станет материнской компанией, а приобретаемая компания — дочерней компанией. В данном случае компания-покупатель применяет МСФО (IFRS) 3 при составлении консолидированной финансовой отчетности.
Покупатель включает долю участия в приобретаемой компании в своей отдельной финансовой отчетности в качестве показателя инвестиции в дочернюю компанию, см. МСФО (IAS) 27.
Объединение бизнеса может представлять приобретение чистых активов, при этом, не включая приобретение капитала. В результате данного объединения не образуется отношений между
Все объединения бизнеса должны учитываться с применением метода покупки. В соответствии с этим методом объединение бизнеса отражается в учете покупателя.
Это означает, что объединение бизнеса всегда отражается в качестве покупки одной компанией другой, даже в том случае, когда объединение бизнеса фактически представляет слияние равных компаний.
Покупатель приобретает чистые активы и учитывает активы, обязательства и условные обязательства.
ПРИМЕНЕНИЕ МЕТОДА ПОКУПКИ
Применение метода покупки включает следующие этапы:
(i) Определение покупателя;
(ii) Определение затрат на объединение;
(iii) На дату покупки, отнесение затрат на объединение бизнеса на приобретенные активы, обязательства и условные обязательства.
Поскольку в соответствии с методом покупки объединение бизнеса отражается в учете покупателя, предполагается, что один из участников объединения должен быть обозначен в качестве покупателя.
Контроль – возможность определять / регламентировать финансовую и хозяйственную политику компании.
Получение контроля предполагает покупку одной из объединяющихся компаний более половины голосующих акций другой компании. Исключение представляют случаи, когда четко определено, что такой пакет акций не обеспечивает наличие контроля.
Даже когда одна из объединяющихся компаний не приобретает больше половины акций с правом голоса другой объединяющейся компании, контроль может быть реализован другими способами, которые приведены ниже:
(i) право распоряжаться более чем половиной голосующих акций другой компании путем соглашения с другими акционерами; или
(ii) право определять финансовую и хозяйственную политику другой компании на основании законодательного акта или соглашения;
(iii) право назначать и смещать большинство членов совета директоров или аналогичного органа управления другой компании;
(iv) право представлять большинство голосов на собраниях совета директоров или аналогичного органа управления другой компании.
Определение покупателя
Хотя в отдельных случаях может быть нелегко определить покупателя, всегда имеются индикаторы, позволяющие его определить, в частности:
справедливая стоимость одной компании значительно больше, чем другой. В таких случаях большая компания является покупателем;
объединение компаний осуществляется путем обмена обыкновенных голосующих акций на денежные средства или другие активы. В таких случаях компания, передающая денежные средства или другие активы, является покупателем;
объединение бизнеса ведет к тому, что менеджмент одной компании получает возможность доминировать при подборе управленческих кадров компании, возникающей в результате объединения. В таком случае доминирующая компания является покупателем.
Компания, выпускающая акции, обычно является покупателем при объединении компаний на основе обмена акций.
Случай ‘обратной покупки’ подразумевает приобретение акций компании-покупателя.
Сторона, определяющая финансовую и хозяйственную политику, признается покупателем.
При образовании новой компании, одна из ранее существующих компаний должна быть определена в качестве покупателя на основе имеющихся признаков.
Аналогично, когда объединение включает более двух компаний, одна из них должна обязательно быть определена в качестве покупателя.
При определении покупателя должно учитываться, какая из компаний инициировала объединение, а также активы, какой из компаний преобладают в общей сумме активов объединяющихся компаний.
Стоимость объединения
Покупатель должен определять стоимость объединения как совокупную величину справедливой стоимости на дату обмена чистых активов приобретаемой компании, переданных покупателю в обмен на контроль над приобретаемой компанией и любых затрат, непосредственно связанных с объединением.
Дата покупки – это дата получения покупателем фактического контроля над приобретаемой компанией.
Когда объединение завершается после совершения одной операции обмена, дата обмена совпадает с датой покупки.
Объединение может осуществляться поэтапно путем постепенной покупки акций. В таком случае:
i стоимость объединения равна совокупной стоимости отдельных операций покупки;
ii дата обмена представляет дату осуществления каждой отдельной операции обмена.
Это означает, что каждая отдельная операция обмена должна учитываться в финансовой отчетности покупателя.
Приобретенные активы и признанные обязательства в обмен на получение контроля над компанией оцениваются по их справедливой стоимости на дату операции обмена.
Если оплата какой-либо части стоимости объединения откладывается, справедливая стоимость такой части определяется путем дисконтирования соответствующих ей затрат до их текущей стоимости. При этом учитываются любые надбавки или скидки, которые могут применяться при оплате покупки.
Рыночная стоимость котируемых акций приобретаемой компании на дату обмена является наилучшим подтверждением справедливой стоимости, и именно она должна использоваться в расчетах.
Стоимость объединения включает величину обязательств приобретаемой компании, принятых покупателем в обмен на получение контроля над приобретаемой компанией.
Стоимость объединения включает любые затраты, непосредственно связанные с объединением, такие как затраты на профессиональные услуги бухгалтеров, юристов, оценщиков и других экспертов, необходимые для осуществления объединения.
Будущие затраты или убытки, которые компания ожидает понести в результате объединения, не являются обязательствами, принятыми покупателем в обмен на контроль над приобретаемой компанией. Поэтому они не включаются в стоимость объединения.
Условные обязательства не являются будущими убытками. Они представляют собой обязательства, принятые в прошлом, или обязательства, по которым у компании нет уверенности в том, что они будут погашены.
Затраты на выпуск финансовых обязательств, например, облигаций, не входят в стоимость объединения, даже если обязательства выпускаются для осуществления объединения. Такие затраты уменьшают величину поступлений от выпуска облигаций. См. МСФО (IAS) 39.
Источник: infopedia.su
Новые правила объединения бизнеса
В марте 2005 года вступил в силу новый стандарт МСФО (IFRS) 3 «Объединение бизнеса», пришедший на смену одноименному МСФО (IAS) 22. Произошедшие изменения направлены в первую очередь на сближение международных стандартов с US GAAP.
МСФО (IFRS) 3 распространяется на все (за некоторым исключением) сделки по объединению бизнеса. Данный стандарт был разработан в рамках проекта Совета по Международным стандартам финансовой отчетности по конвергенции требований МСФО с положениями аналогичного стандарта в США. Новый стандарт устранил практически все существенные различия в порядке отражения таких операций, включая метод учета и подходы к отражению нематериальных активов, приобретенных в рамках объединения бизнеса.
Суть основных изменений, которые несет новый стандарт, состоит в следующем:
- упраздняется ранее разрешенный метод объединения интересов;
- дается определение бизнеса;
- расширяется список признаваемых нематериальных активов;
- вводится требование учета условных обязательств;
- гудвил признается неамортизируемым активом;
- «отрицательный гудвил» расценивается как прибыль покупателя;
- доля меньшинства оценивается по справедливой стоимости.
Рассмотрим подробнее каждое из них.
Отмена метода объединения интересов
МСФО (IFRS) 3 требует, чтобы все сделки по объединению бизнеса учитывались как приобретения. Стандарт-предшественник предусматривал два метода при отражении таких сделок – метод объединения интересов и метод приобретения.
Сосуществование двух методов зачастую вело к отражению сходных (с экономической точки зрения) сделок на основе существенно различающихся подходов. Новый стандарт упраздняет метод объединения интересов и требует отражать все сделки при помощи метода приобретения. Это улучшает качество и сопоставимость информации, предоставляемой инвесторам и другим пользователям финансовой отчетности. Кроме того, упразднение одного из методов облегчает задачу для компаний, составляющих финансовую отчетность. Более им не нужно размышлять по поводу применимости того или иного метода.
Что такое бизнес?
В МСФО (IFRS) 3 впервые дается определение бизнеса. Это совокупность активов, которыми управляют, и операций, которые производят в интересах акционеров с целью извлечения прибыли и прочих экономических выгод. В данном контексте активы и операции – это интегрированная группа, которая включает в себя и процессы, и рабочую силу, а также все, что позволяет бизнесу «работать».
Определение бизнеса имеет важное значение, поскольку порядок отражения в финансовой отчетности операций по приобретению бизнеса и приобретению группы активов, не являющихся бизнесом, различается. В случае, когда сделка представляет собой приобретение бизнеса, она регулируется МСФО (IFRS) 3. Это значит, что все идентифицируемые активы и обязательства приобретенного предприятия учитываются по справедливой стоимости. А сумма превышения стоимости приобретения над долей покупателя в справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств отражается как гудвил.
Если же покупаемая группа активов или предприятие не являются бизнесом, то такая сделка не попадает в сферу применения МСФО (IFRS) 3 и отражается как покупка обычной группы активов. При этом стоимость приобретения распределяется между отдельными активами и обязательствами пропорционально их справедливой стоимости на дату приобретения. Гудвил при этом не возникает.
Приобретенные активы и обязательства
Критерии признания приобретенных активов и обязательств в новом стандарте в целом сохраняются теми же, что и в МСФО (IАS) 22. Они соответствуют «обычным» критериям признания, содержащимся в других стандартах. В то же время меняется порядок признания нематериальных активов и условных обязательств. В результате этих изменений при объединении бизнеса признаются те нематериальные активы и условные обязательства, которые вне такой сделки обычно не отражаются в финансовой отчетности.
Важнейшим нововведением является то, что покупателю придется выявить все нематериальные активы, которые были приобретены в составе бизнеса. МСФО (IFRS) 3 содержит внушительное количество примеров таких активов, которые должны признаваться отдельно от гудвила. Вот лишь некоторые из них:
- портфель заказов и работ к выполнению;
- списки клиентов;
- контракты с клиентами и клиентские взаимоотношения приобретенного предприятия;
- незавершенные проекты по исследованиям и разработкам;
- договоры аренды.
Конечно, такие активы признаются лишь в том случае, если они поддаются идентификации и их стоимость можно достоверно определить. Нематериальные активы идентифицируемы, если они возникают в результате контрактных или юридических прав или если они являются отделимыми.
Примером нематериального актива, возникающего в результате юридических прав, является операционная лицензия на оказание услуг мобильной связи в каком-либо регионе страны. Ее справедливая стоимость должна быть отражена как нематериальный актив, если она приобретена в составе бизнеса. Отделимым нематериальным активом является любой объект, который можно отделить от предприятия – передать, продать, арендовать, обменять. Например, база данных или запатентованная технология.
Следует отметить, что МСФО (IFRS) 3 исходит из допущения, что справедливую стоимость нематериальных активов, как правило, можно определить с достаточной степенью надежности. То есть нельзя просто сослаться на невозможность надежной оценки – такая оценка обычно осуществима. Кроме того, существует презумпция, что стоимость нематериального актива с конечным сроком использования можно определить всегда.
Кроме того, теперь не используется один из применявшихся ранее критериев признания нематериальных активов. Он требовал наличия высокой вероятности получения предприятием будущих экономических выгод, связанных с ними. Теперь же считается, что этот критерий автоматически выполняется во всех случаях, когда компания приобретает нематериальный актив отдельно или в составе бизнеса. Иначе говоря, новый стандарт требует признания всех нематериальных активов, приобретенных в составе бизнеса, и говорит, что препятствий для признания их отдельно от гудвила нет.
Новым является и то, что в процессе идентификации всех приобретенных активов и обязательств необходимо будет «выявлять» условные обязательства приобретенного бизнеса и признавать их в финансовой отчетности. Например, купленное предприятие является участником судебного разбирательства по хозяйственному спору. При его приобретении необходимо отразить условное обязательство, связанное с ведущейся тяжбой. При этом нет необходимости оценивать вероятность возникновения реального обязательства. Она уже учитывается при определении справедливой стоимости указанного условного обязательства.
Гудвил – неамортизируемый актив
Новый стандарт дает полноценное определение гудвила. Это сумма будущих экономических выгод, связанных с активами, которые не поддаются индивидуальной идентификации и признанию в качестве самостоятельных объектов. То есть это то, за что предприятие-покупатель заплатило, но что не может быть передано (продано, обменено) отдельно от бизнеса в целом. Так, в гудвил могут «включаться» выгоды от интеграции приобретенного бизнеса и бизнеса покупателя, например экономия на затратах за счет увеличения масштаба операций или увеличение сферы влияния и доли на рынке.
Гудвил рассчитывается как и прежде, но, в отличие от требований МСФО (IАS) 22, он не амортизируется впоследствии, а проверяется на обесценение по меньшей мере ежегодно.
«Отрицательный гудвил» – прибыль покупателя
МСФО (IFRS) 3 упраздняет понятие «отрицательный гудвил». Вместо него вводится громоздкий термин «превышение доли покупателя в справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств над стоимостью приобретения».
Изменяется и порядок отражения возникшего «отрицательного гудвила». Согласно МСФО (IАS) 22, «отрицательный гудвил» отражался в Отчете о прибылях и убытках. Но только в той мере, в какой признавались ожидавшиеся будущие убытки и затраты, включенные в план покупателя по реструктуризации приобретенного бизнеса, а также в части амортизации приобретенных немонетарных активов.
Новый стандарт говорит о том, что «отрицательный гудвил» по сути представляет собой прибыль, возникающую в результате удачной покупки. А поскольку это прибыль, то она должна быть отражена в Отчете о прибылях и убытках в день «удачного приобретения». Но при этом не нужно забывать, что перед тем, как отразить эту прибыль, покупатель должен оценить, является ли отражение операции по покупке бизнеса верным. То есть нужно удостовериться, что все обязательства были выявлены, верно оценены и признаны в отчетности, все активы идентифицированы и правильно измерены, а стоимость приобретения определена верно.
Отражение доли меньшинства
МСФО (IFRS) 3 отменяет один из двух возможных ранее подходов при отражении доли миноритарных акционеров в приобретенных активах и обязательствах. Теперь доля миноритариев в обязательном порядке должна отражаться по справедливой стоимости. Упраздняется возможность отражения доли меньшинства исходя из балансовой стоимости активов и обязательств приобретенного бизнеса до момента приобретения.
Что дальше?
Не все еще успели до конца осмыслить изменения, которые несет МСФО (IFRS) 3. Однако Совет по Международным стандартам финансовой отчетности совместно с Советом по Стандартам финансового учета США уже готовят новые изменения, которые коснутся отражения операций по объединению бизнеса. Проект будущего совместного стандарта, который заменит МСФО (IFRS) 3 и одноименный Стандарт 141 в США, был опубликован в июне 2005 года.
Суть предлагаемых изменений – отражение приобретенного бизнеса по его справедливой стоимости на дату приобретения. Этот основополагающий принцип уже спровоцировал бурю споров. Многие полагают, что новый стандарт внесет поистине революционные изменения в порядок учета операций по объединению бизнеса. Так что следите за изменениями!
На пути к справедливой стоимости
Анна Косова, АССА, руководитель отдела методического обеспечения аудита и составления отчетности по МСФО АКГ «РСМ Топ-Аудит»
«Новый стандарт устраняет одни вопросы, но при этом возникают другие. Отмена метода объединения интересов затрудняет определение покупателя, когда сложно выявить доминирующую сторону при объединении.
Это вызвано тем, что в МСФО (IFRS) 3 в определении объединения бизнеса отсутствует понятие контроля со стороны покупателя. Предполагается, что в новой версии стандарта объединение бизнеса будет трактоваться как сделка или событие, в результате которого покупатель приобретает контроль над бизнесом. Кроме того, планируется расширить сферу применения стандарта, поскольку сегодня порядок формирования отчетности для ряда форм бизнеса не регламентирован МСФО. В целом готовящиеся изменения станут еще одним шагом в направлении учета по справедливой стоимости».
Источник: www.ippnou.ru