Обратите внимание! В соответствии с Указом Президента РФ от 08.09.2022 года № 618 (далее – Указ) введены ограничения на совершение сделок (операций), которые прямо и/или косвенно влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и/или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условия управления и/или осуществления предпринимательской деятельности ООО, если данные сделки заключаются с участием «недружественных» нерезидентов (за некоторым исключением). По смыслу п. 1 Указа разрешение Правительственной комиссии необходимо получать не только на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале, но и на совершение любых сделок (операций), которые прямо и/или косвенно влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условие управления и/или осуществления предпринимательской деятельности российским ООО. С 08 сентября 2022 г. такие сделки могут осуществляться/исполняться только при условии получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – Правительственная комиссия). В то же время условие о необходимости получения разрешения от Правительственной комиссии не распространятся на:
Открытие бизнеса в Сингапуре в условиях санкций
- сделки (операции) в отношении долей в уставном капитале кредитных и некредитных финансовых организаций;
- правоотношения в сфере реализации проекта Сахалин-2, которые урегулированы Указом Президента РФ от 30.06.2022 № 416;
- правоотношения в финансовой и топливно-энергетической сферах, которые урегулированы Указом Президента от 05.08.2022 № 520.
Процедура открытия бизнеса должна включать в себя выбор организационно-правовой формы регистрации бизнеса, определение системы налогообложения, видов экономической деятельности, состава учредителей, структуры органов управления, размера уставного капитала, решения вопросов аренды/покупки помещения и принятие решения по другим важным вопросам. Решение данных вопросов в процессе создания предприятия помогут снизить финансово-управленческие риски в будущем. В статье «Оформление иностранного бизнеса в России» мы говорили о способах расширения географических границ бизнеса, открытия иностранного бизнеса в России, их плюсах и минусах, особенностях.
Иногда для того чтобы оптимизировать бизнес-процессы, требуется создание группы компаний разных правовых форм и/или с разными системами налогообложения. Поэтому до начала регистрации и разработки документов нужно четко понимать основные бизнес-процессы в будущей компании, оценить риски в данной сфере бизнеса, предусмотреть механизм защиты от обозначенных рисков, на основании данной информации “нарисовать” структуру бизнеса, предусмотреть нюансы в учредительных документах и т.д. Конечно, оценить риски и придумать механизм их минимизации может и сам предприниматель, пользуясь знаниями, полученными в университете, в бизнес-школах, собственным опытом, специальной литературой, однако труднее это сделать, когда вы открываете бизнес в другой стране с иным правовым регулированием и практическими нюансами, которые могут быть неочевидны при прочтении норм закона, а становятся известны на практике, поэтом юрист, обладающий опытом в сопровождении бизнеса, в том числе иностранного бизнеса, сможет провести оценку быстрее и выявить основные риски, пользуясь собственным практическим опытом, найти решение для минимизации данных рисков. Настоящая статья посвящена одному из способов открытия бизнеса в России — регистрации ООО с иностранным участием. Порядок создания ООО с иностранным учредителем в целом совпадает с процедурой открытия ООО российским гражданином или российской компании, однако имеет некоторые нюансы, о которых мы поговорим далее.
Если взвесив все риски, оценив плюсы и минусы, вы решили зарегистрировать бизнес в России в форме ООО, рекомендуем придерживаться пошагового алгоритма по процедуре открытия и регистрации ООО иностранцем, разработанного нашими специалистами по регистрации, представленного в данной статье. В настоящей статье мы ответим на следующие часто задаваемые вопросы предпринимателей: какие ограничения действуют в РФ для регистрации компании с иностранным участником, возможна ли регистрация ООО с 100 % участием иностранных учредителей, как открыть общество с ограниченной ответственностью с иностранным участником в России, в Москве, Подмосковье, куда обращаться для открытия и регистрации фирмы ООО в Москве и Московской области, какие сроки регистрации ООО, с чего начать регистрацию ООО в России и что делать после регистрации компании и многие другие вопросы начинающего бизнесмена.
В соответствии со ст. 20 ФЗ от 09.07.1999 № 160-ФЗ “Об иностранных инвестициях в Российской Федерации” создание и ликвидация коммерческой организации с иностранными инвестициями осуществляются на общих условиях и в общем порядке, однако исключения могут быть установлены федеральными законами.
В частности, в настоящее время установлены определенные требования при создании юридических лиц в банковской сфере, в сфере страхования, ограничения при участии иностранных инвесторов в хозяйственных обществах, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства. В остальных случаях иностранцы свободно регистрируют компании с иностранным участием.
Закон также не устанавливает ограничений на 100 % участие иностранных инвесторов в юридическом лице, однако в отдельных случаях сделки с долями в ООО или голосующими акциями, совершаемые иностранными инвесторами, требуют предварительного одобрения. В соответствии со ст. 6 названного закона иностранный инвестор имеет право осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации в любых формах, не запрещенных законодательством Российской Федерации. Оценка вложения капитала в уставный (складочный) капитал коммерческой организации с иностранными инвестициями производится в соответствии с законодательством Российской Федерации в валюте Российской Федерации (при этом валютная операция по внесению иностранной валюты в уставный капитал ООО не запрещена законодательством РФ). Кроме того, указанный закон предоставляет ряд гарантий иностранным инвесторам.
Закон допускает иностранное участие как физических лиц, так и юридических лиц, единственным критерием для допуска иностранных инвесторов, как физических лиц, так и юридических лиц, к осуществлению инвестиций в Российской Федерации в форме создания хозяйственного общества, обусловлен подтверждением их правоспособности (дееспособности), определяемой на основании личного закона соответствующего лица, а также подтверждением их права в соответствии с законодательством указанного государства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации. Таким образом, иностранный гражданин может являться единственным учредителем ООО на территории РФ, если он вправе в соответствии с законодательством государства его гражданства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации, соответственно допускается регистрация предприятия с иностранными инвестициями (частичными или 100%).
Пошаговая инструкция “Как открыть фирму (ООО) в России иностранцу самостоятельно?”
Для регистрации ООО с иностранным участником рекомендуем придерживаться следующей последовательности действий.
Шаг 1. Собираем необходимые документы, подтверждающие правоспособность и дееспособность иностранного участника
Если требуется регистрация ООО с иностранным учредителем -физическим лицом, то необходимо оформить нотариально удостоверенный перевод документа, удостоверяющего личность иностранного гражданина, на русский язык (данный документ необходимо предъявить нотариусу или при подаче на регистрацию ООО документов).
При регистрации ООО с учредителем -иностранным юр лицом необходимо получить выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя. С выпиской из такого реестра возникают определенные сложности, потому что законодательство целого ряда стран разрешает существование компаний «де-факто», которые подлежат определенному учету или регистрации лишь в случае возникновения такой необходимости по законодательству страны, где они находятся или осуществляют свою деятельность (при этом Закон № 160-ФЗ допускает участие таких иностранных инвесторов). Документы представляются в уполномоченный налоговый орган на русском языке или на иностранном языке с переводом на русский язык, заверенным в установленном законодательством Российской Федерации порядке (нотариально или способом, приравненном к нотариальному). Указанные документы могут быть представлены в виде копий, также заверенных в установленном законодательством Российской Федерации порядке. Документы, выданные или удостоверенные компетентными органами иностранных государств, представляются при наличии консульской легализации указанных документов или проставленного апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации.
Шаг 2. Определяем структуру ООО, состав учредителей, определяем лицо, действующее без доверенности от имени ООО (наименование должности, срок полномочий и т.д.), выберите режим налогообложения
О вариантах оперативного управления ООО читайте в статье “ Директор в компании: формы управления фирмой, плюсы и минусы, порядок оформления ”. Закон не запрещает иностранным гражданам, компаниям управлять ООО. Вместе с тем, имеются ограничения миграционного законодательства при приеме на работу иностранцев.
При выборе директора ООО при регистрации фирмы с иностранным капиталом необходимо также по общим правилам проверить кандидатуру назначаемого руководителя в реестре дисквалифицированных лиц, так как если гражданин включен в данный реестр, регистрирующий орган может отказать в регистрации компании. При выборе учредителя также проверьте наличие ограничений на участие в юридических лицах данного учредителя. Указанные проверки можно осуществить онлайн с помощью сервиса “Прозрачный бизнес” на сайте ФНС. Если директор является иностранным гражданином, необходимо удостоверить нотариально перевод паспорт иностранного гражданина.
На данном этапе регистрации ООО с иностранным участием рекомендуем также выбрать систему налогообложения. Если вы планируете применять общую систему налогообложения, то подавать дополнительные документы для выбора данного режима не нужно, ООО автоматически будет зарегистрировано с данной системой. Для применения упрощенной системы налогообложения при регистрации ООО необходимо подать заявление о применении УСН. Если вы желаете использовать УСН, то необходимо помнить об ограничениях ее использования для ряда организаций (например, нельзя использовать УСН организациям, в которых доля участия другого юрлица более 25 %). Подробная информация о специальных режимах налогообложения ООО доступна по ссылке.
Также если вы решили открыть компанию в России на нерезидента, то нужно учитывать, что ставка налога на доходы физических лиц в виде дивидендов для нерезидентов выше, чем для российских граждан (15 % вместо 13 % в 2019 году), кроме того, необходимо учитывать, что особенности налогообложения дохода нерезидента могут регулироваться международным договором между Россией и страной резидентства учредителя об избежании двойного налогообложения.
Шаг 3. Определяем место нахождения ООО
В обиходе место нахождения ООО, указанное в государственном реестре юрлиц, часто называется “юридическим адресом” ООО и в первое время существования компании зачастую данный адрес не соответствует фактическому месту нахождения офиса, магазина. Так как регистрирующие органы при регистрации ООО менее щепетильны при проверке юр.адреса, то компании часто использует не совсем “качественный” адрес, что в дальнейшем может привести к значительным рискам и убыткам. Мы советуем уже при создании ООО подойти серьезно к выбору места нахождения компании.
Источник: www.dvitex.ru
Регистрация ООО с иностранным с капиталом
Если деятельность иностранной фирмы на российской территории не превышает 30 календарных дней в год, регистрация в ФНС не требуется. В противном случае регистрация становится обязательной.
По оценке западных специалистов Россия становится все более привлекательной страной для инвестиций и ведения предпринимательской деятельности. Тем более, что российское законодательство не запрещает налоговым нерезидентам регистрировать здесь свои компании. Причем как физическим, так и юридическим лицам.
Важный нюанс: вне зависимости от того, кто выступает учредителем (россиянин или иностранец), деятельность любого общества с ограниченной ответственностью (ООО), осуществляется строго на территории РФ и в соответствии с ее законами. Т.е фактически компания будет считаться российской.
Для чего нужна регистрация и когда она не требуется?
Если деятельность иностранной фирмы на российской территории не превышает 30 календарных дней в год, регистрация в Федеральной налоговой службе (ФНС) РФ не требуется. В противном случае регистрация становится обязательной.
Какие варианты существования инофирмы возможны на территории РФ?
При осуществлении коммерческой деятельности в РФ для иностранных компаний возможны три основных варианта существования:
— дочерняя компания (ООО, АО);
Дочерняя компания (ООО, АО)
Создание иностранной компании в виде ООО допускается как одним участником (физлицом), так и несколькими (до 50 человек). При превышении указанного количества учредителей, компания должна быть преобразована в Акционерное общество (АО).
Важный нюанс: существенной особенность варианта с ООО — иностранная компания имеет приоритетное право выкупить долю, если один из соучредителей решает ее продать. При других вариантах регистрации, в том числе и АО, такого права у иностранной компании нет.
Регистрация АО — процедура изначально более сложная, чем регистрация ООО. Более того, согласно российскому законодательству, акции АО подлежат обязательной госрегистрации.
Представительство
В отличие от ООО и АО представительство не вправе заниматься коммерческой деятельностью. Цель его создания — защита интересов компании в России, налаживание деловых связей, развития бизнеса и т.п.
При том, что представительство не является юридическим лицом, законодательство РФ требует его регистрации. В частности, в налоговых органах. Также потребуется счет в банке.
Филиал
В отличие от представительства, филиалы или подразделения инофирм в РФ, могут заниматься отдельными участками коммерческой деятельности. При этом они также не считаются самостоятельными юрлицами. Перед регистрацией в ФНС филиал подлежит обязательной аккредитации в Торгово-промышленной палате ТПП.
Причем по временным затратам регистрация представительства или филиала сопоставима с регистрацией ООО.
Какой вариант предпочтительнее?
Наиболее популярным на сегодняшний день является вариант с регистрацией компании иностранным физическим или юридическим лицом в виде ООО. Причина — минимальное количество сложностей и обременений при осуществлении коммерческой деятельности.
Для того, чтобы пройти процедуру регистрации, учредителю-иностранцу потребуется подготовить следующую документацию:
— свидетельство об основании компании;
— персональные данные физлица (если учредитель физлицо);
— налоговые, банковские выписки и т.д.
Также потребуется российские данные компании (на русском языке): название, вид деятельности, адреса компании, структура управления и т.д.
С чего начать процедуру регистрации?
1. Вначале собирается пакет документов, необходимый для подачи в ФНС. Этот пакет, помимо вышеуказанных документов, включает:
— решение или протокол об учреждении ООО;
— устав компании в 2-х экземплярах;
— заявление по форме Р11001;
— квитанция об уплате госпошлины.
2. Собранный пакет документов подается в отдел налоговой службы в соответствии с юридическим адресом ООО. Причем документы могут быть поданы либо лично одним из учредителей, либо через доверенное лицо, а также по почте.
3. Налоговая служба высылает учредителям уведомление о регистрации. Как правило весь процесс занимает около 3-х рабочих дней.
Какие моменты (сложности) следует учитывать при регистрации ООО?
При всей простоте и прозрачности процедуры регистрации, иностранному учредителю необходимо обратить внимание на ряд важных моментов, которые могут затруднить, а то и вовсе замедлить весь процесс. А именно:
Момент первый — зарубежному инвестору нельзя единолично открыть компанию: должен быть соучредитель — резидент РФ (кроме случая, когда иностранный инвестор — физлицо).
Момент второй — уставной капитал должен быть сформирован в течение четырех месяцев после регистрации компании. Также необходимо зарегистрировать два банковских счета (российский и валютный) и перечислить сумму эквивалентную 10 тыс. рублей. Причем должны быть официальные подтверждения всех трансферов.
Момент третий — документы иностранного учредителя необходимо легализовать в соответствии с российским законодательством.
При наличии соглашения между РФ и страной, гражданином, которой является учредитель, достаточно нотариальной верификации и перевода. Такое соглашение, например, действует между странами СНГ.
Для гражданина государства-члена Гаагской конвенции потребуется заверить документы апостилем на родине и предоставить их перевод, подтвержденный российским нотариусом.
Для граждан третьих стран (например, Китая), потребуется легализация документов в российском консульстве в их стране.
Обращайтесь к специалистам
Чтобы подать документы на регистрацию ООО в РФ без хлопот и потери времени, мы рекомендуем обращать пристальное внимание на все этапы его оформления. Идеальный вариант — помощь квалифицированного специалиста.
Так, обратившись в компанию «РосКо», которая предоставляет широкий спектр услуг, а именно: юридические, аудиторские, аккредитационные, бухгалтерские, регистрационные, кадровые, Вы можете быть уверены, что составленные при нашем профессиональном участии документы будут соответствовать всем необходимым требованиям и гарантированно уберегут Вас от любых неожиданностей.
- #иностранная организация
- #регистрация юридических лиц
- #иностранный капитал
Источник: www.klerk.ru