В ряде случаев есть возможность приобретения акций ранее других интересантов. К примеру, акционеры известной сети аптек получили преимущественное право(ПП) покупки после дополнительной эмиссии 6 миллиардов акций в количестве, пропорциональном своему долевому участию в капитале компании.
В этой статье будет дано представление о видах преимущественных правовых возможностей, когда они появляются, и изменениях в регулирующем законодательстве. Определение преимущественного права Так именуется правовая преимущественная возможность совершения неких действий перед другими лицами. Подобное право появляется у арендаторов при возобновлении договора аренды, совладельцев какого либо имущества при продаже своей доли одним из собственников иным покупателям, членам акционерных обществ и ООО. Какие преимущественные права у акционеров Фигуранты, имеющие долю в АО и ООО, обладают приоритетной возможностью приобретения ценных бумаг, возникающей при их размещении по подписке или при продаже пакета в непубличном акционерном обществе — при реализации акций иным приобретателям. В последнем случае возникновение преимущества при реализации возникает только если подобная возможность предусмотрена положениями устава.
Как купить долю в бизнесе? Как получать пассивный доход от бизнеса?
Принцип работы привилегированных возможностей, предоставляемых участникам обществ
- закрытая, распределение акций между определенными совладельцами АО. Привилегированное право можно использовать только возразив при голосовании против дополнительного выпуска акций или воздержавшись;
- открытая, при которой размещение акций производится среди любых лиц, проявивших заинтересованность. В этих обстоятельствах возникновение преимущества происходит в любом случае, вне зависимости от согласия голосующего лица с эмиссией.
В случае дополнительной эмиссии ценных бумаг фирмы акционеры имеют полное право воспользоваться своими преференциями и приобрести ценные бумаги, пропорционально имеющейся доле.
К примеру, если у участника АО 50% долевая собственность в компании, то при дополнительной эмиссии он может претендовать на приобретение половины ценных бумаг от выпуска.
Акционеры должны извещаться об имеющейся у них возможности использования своего преимущества при покупке ценных бумаг.
- Совет директоров, в этом случае ПП появляется у акционеров, доля в компании у которых появилась не позднее десятого дня после утверждения подобного решения, если не было предварительно принято увеличение сроков.
- Общее собрание акционеров, на котором утверждается список лиц, допущенных к голосованию. Преимуществом при покупке могут воспользоваться акционеры, входящие в перечень владельцев ценных бумаг компании на дату его фиксации.
ПП действует в течение 45 дней с даты фактического уведомления акционеров или публикации. При этом возможны исключения:
Стоимость акций не устанавливалась при принятии решения о размещении по открытой подписке. В этом случае преимущественная возможность действует в течение 20 дней с даты отправки извещения о предстоящем событии, вручения заинтересованному лицу или размещения информации в сети на специальных порталах. Раскрытие сведений происходит в соответствии с положениями регулирующих законов РФ — до 8 дней с даты опубликования.
ОТвет №2 — Доля в чужом бизнесе
Фактический срок всегда указан в уведомлениях, рассылаемых акционерам.
К примеру, известная фармацевтическая компания, имеющая сеть аптек, 01.10.2018г. общим собранием акционеров было утверждено решение о допэмиссии. Фиксация перечня допущенных лиц производилась 07.09.2018г. Если участник имел в собственности акции общества на эту дату, он мог воспользоваться своим преимуществом на приобретение. 29.01.2019 компания произвела раскрытие информации в соответствии с требованиями закона. Значит преимущественным правом можно воспользоваться в течение 8 рабочих дней, начиная с 29.01.2019г.
Иной типовой случай: в непубличном АО 18.06.2019г. акционеры решили произвести допвыпуск ценных бумаг по закрытой подписке. Участник собрания был против при голосовании, при этом уведомление о наличии ПП было получено 20.07.2019. Соответственно, с этой даты происходит исчисление 45 суток для возможности воспользоваться участнику своим преимуществом.
Возможность реализации преимущественной возможностью предоставляется в полной мере или отчасти. Не позднее определенной даты следует вручить депозитарию или регистратору заполненное заявление о покупке размещаемых акций. Перед получением ценных бумаг необходимо произвести оплату в соответствии с требованиями, изложенными в уведомлении.
В завершении процесса происходит опубликование данных о персоналиях, воспользовавшихся своими преимущественными возможностями.
В случае реализации акций в непубличном АО каким либо фигурантам другие совладельцы имеют полное право предъявить требования о продаже ценных бумаг им. В случае реализации акций иным покупателям без предоставления возможности акционерам использовать свой приоритет, они могут претендовать на переуступку им прав владения ценными бумагами. В уставе могут быть положения о наличии преимущественных прав и у самого АО.
Изменения, появившиеся 26.04.2019г.
До этой даты имелась возможность покупки только той категории ценных бумаг, которые уже были в собственности акционера. К примеру, если имелись обыкновенные акции нельзя было использовать преимущество при покупке привилегированных. С 26.04.2019г. появилась возможность использовать преимущественные привилегии для приобретения акций иного типа.
Подобные правила распространяются на участников публичных и непубличных АО, которые воздержались или возражали при голосовании по допэмиссии. Приобрести ценные бумаги предоставлялось право в соответствии с имеющейся долей.
Как можно воспользоваться своей привилегированной возможностью участнику ООО
В компаниях с подобной формой собственности подобное право имеется не только у дольщиков, но и у самого ООО. При решении реализовать свою долю, участник обязан вначале предложить ее приобретение другим членам общества, в процентном соотношении с их долей, поскольку у них есть привилегии.
Приняв решение о продаже всей принадлежащей ему доли или ее части, участник обязан известить об этом всех других дольщиков и само ООО. Для этого необходимо оплатить отправку через ООО интересантам заверенного нотариусом коммерческого предложения, содержащего стоимость и иные условия реализации своего пакета ценных бумаг.
Все фактические держатели долей компании считаются уведомленными о желании партнера реализовать свою часть собственности с момента получения предложения о продаже обществом. С этой даты в течение 30 дней они могут воспользоваться своим преимуществом покупки доли или ее части в уставном капитале ООО.
В чем необходимость преимущественного права
В первую очередь ПП регулирует постоянный состав дольщиков. Некоторым участникам необходимо полное представление о лицах, которые станут их партнерами по бизнесу. Также предотвращается возможное уменьшение долей участников. К примеру в ООО 100 тысяч акций. У участника 1 доля в 20%, т.е. 20 тысяч акций, у второго 80% или 80 тысяч акций.
Если участник 2 проголосовал за выпуск эмиссии в 300 тысяч акций, после их размещения доля 1-го может быть уменьшена до 5%. Соответственно, дольщику 1 должно быть обеспечено право приобретения 60 тысяч акций. все статьи
Комментарии
Пожалуйста, авторизуйтесь, чтобы оставлять комментарии.
Источник: alrf.ru
Доля в готовом бизнесе: плюсы и минусы
Хотите купить готовый бизнес, чтобы получить автономность? Тогда стоит рассмотреть вариант — выкуп доли в работающей компании, о плюсах и минусах которого пойдет речь далее.
Хотите купить готовый бизнес, чтобы получить автономность? Тогда стоит рассмотреть вариант — выкуп доли в работающей компании, о плюсах и минусах которого пойдет речь далее.
Преимущества приобретения доли в готовом бизнесе:
- Часть прежних владельцев остается в деле, что свидетельствует о его прибыльности. Если бы предприятие было убыточным, то оно продавалось бы целиком. Скорее всего, один из владельцев продает свою долю по личным причинам.
- Можно распределить ответственность и финансовые обязательства между партнерами в зависимости от процента владения. При недостатке опыта стоит довериться партнеру и получать пассивный доход.
- Вы можете попробовать бизнес, получить инвестиции обратно в кратчайшие сроки, реинвестировать их в другое дело или выкупить еще долю в действующем бизнесе. Вариантов множество — выбор за вами.
- Имея партнера, решать возникающие в деле проблемы, гораздо проще. Можно поддерживать и мотивировать друг друга, при отсутствии каких-либо полезных качеств для ведения дела — не паниковать, а надеяться на партнера. Каждый из соучастников может использовать связи, а значит, появится в два раза больше полезных людей для бизнеса.
Доля в готовом бизнесе имеет и минусы: неравномерное распределение ответственности и риска, конфликты на почве использования разных методов ведения дела.
Причины продажи доли в готовом бизнесе
Самыми распространенными причинами, из-за которых владельцы продают долю в деле, являются:
- Нехватка средств на покупку жилья или оплату обучения.
- Долги и кредиты, которые надо срочно закрыть.
- Переезд в другой регион или страну.
- Конфликты и разногласия с партнером.
- Проблемы со здоровьем или уход на пенсию.
- Отсутствие интереса к данному виду деятельности.
- Возможность инвестирования в более прибыльную компанию.
Причин может быть множество, но будущему владельцу нет смысла их выяснять в том случае, когда сделка организована профессионалом.
Команда наших сотрудников проведет финансовую и юридическую проверку и вы получите гарантированный источник дохода с установленным сроком окупаемости. Частичная покупка бизнеса станет разумным вложением для начинающих инвесторов, которые хотят попробовать себя в новом деле, не имея навыков и опыта, а также для крупных бизнесменов, решивших использовать любую возможность для увеличения дохода.
Источник: countcapital.ru
Приобретение активов: доля в ООО. За и против
С учетом национальных особенностей и специфики деловой среды в России, сформированы два основных способа приобретения активов:
- M
- прямые сделки купли-продажи.
Прямые сделки купли-продажи подразделяются на приобретение «чистых активов» и покупку предприятий (производственных комплексов). Последние часто представляют собой совокупность движимого и недвижимого имущества, результатов интеллектуальной деятельности и т. п. как единого имущественного комплекса.
Рассмотрим подробнее один из универсальных способов приобретения активов – покупку долей в уставном капитале хозяйственного общества. На практике это поступательная консолидация намеченных к приобретению активов во владении одного хозяйствующего субъекта (как правило, это ООО).
На втором этапе приобретения доли ООО вы можете пойти одним из путей:
- передать доли в уставном капитале общества от продавцов покупателям в рамках сделки (в основном купли-продажи);
- сменить состав участников общества (бенефициаров).
Нотариальное удостоверение договоров купли-продажи перед подачей на регистрацию в ЕГРЮЛ — это дополнительная мера государственного контроля. С одной стороны, происходит подтверждение нотариусом действительности волеизъявления сторон. С другой — суды часто исключают ответственность нотариуса за удостоверение сделок, совершенных с теми или иными нарушениями. Как следствие, нотариальное удостоверение сделки не спасает от всех рисков и не может подменять собой правовую экспертизу.
Преимущества приобретения доли в уставном капитале общества:
- Возможность снижения налоговых издержек.
Так, приобретение чистых активов по рыночной стоимости влечет для продавца уплату налогов на прибыль и добавленную стоимость. Налоговые и иные издержки продавца, связанные с совершением сделки, непосредственно влияют на ее условия: нередко цена объекта увеличивается или уменьшается на суммы подлежащих уплате налогов.
Совершение сделки с долями в уставном капитале ООО, владеющего активами, позволяет сторонам существенно снизить такие издержки. Заметим, что действующим законодательством специальные требования к определению условий сделок с долями в уставном капитале общества не предъявляются, т.е. они могут совершаться по номиналу стоимости доли.
При этом многократная разница между ценой чистых активов и ценой сделки не может служить основанием для оспаривания такой сделки. Этот подход основан на применении ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 168, 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации и подтвержден сложившейся правоприменительной практикой (Постановление ВАС РФ от 30.06.2009 № 1566/09 по делу № А32-5055/2006-55/38).
2. Исключение рисков при совершении самой сделки купли-продажи из-за недобросовестного поведения контрагента или действий третьих лиц.
Риски приобретения доли в уставном капитале общества:
- Признание сделки незаключенной или недействительной. Сделку признают недействительной при отсутствии одобрения общим собранием участников крупной сделки по отчуждению актива или нарушении установленного законом порядка получения такого одобрения (ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
- Предъявление претензий в отношении объекта недвижимости со стороны прежнего правообладателя. Но вместе с этим, перечень оснований для оспаривания меньше, а значит и возможностей для злоупотребления значительно меньше.
В следующий раз разберем имущественные права, которые переходят вместе с юридическим лицом приобретателю.
Эксперты Consul Group выпустили первый Business Guide для собственников коммерческой недвижимости в Москве. Это пособие – единственное в своем роде – представляет собой сборник самой актуальной правовой информации на 2020 год. Включает в себя аналитику по вопросам действующего законодательства и примеры судебной практики, собранные за последние 10 лет.
Получить его можно только в печатной версии, оставив запрос на сайте компании Сonsul Group .
Источник: dzen.ru
