При продаже бизнеса кто учредители

1. Организация может продать офис за любую цену, но при продаже по цене ниже рыночной возможны налоговые риски.

2. Непосредственно в данной ситуации длительность нахождения офиса в собственности могла иметь значение, если бы он продавался по остаточной стоимости.

Помещение, учитываемое в составе основных средств, подлежит амортизации. Следовательно, остаточная стоимость его ежегодно уменьшается.

Однако, как изложено выше, при продаже недвижимости основным критерием является не остаточная стоимость, а рыночная. Таким образом, даже при полной амортизации финансовый результат от продажи ОС сформируется на основании продажной или рыночной стоимости.

3. При покупке недвижимости физическим лицом доход, облагаемый НДФЛ, не возникает.

1. Взаимозависимые лица — это организации и физические лица, отношения между которыми могут влиять на условия их сделок (п. 1 ст. 105.1 НК РФ). Взаимозависимость возникает из-за участия в уставном капитале, наличия полномочий по назначению руководства фирмы, должностного подчинения или семейных связей.

Как грамотно выйти из ООО (продажа доли или выход?)

Сделка между российскими взаимозависимыми лицами является контролируемой, если годовая сумма доходов по сделкам больше 1 млрд руб. (пп. 1 п. 2 ст. 105.14 НК РФ, Письмо Минфина от 06.07.2017 N 03-12-11/1/42985). С взаимозависимым лицом на УСН, если годовая сумма доходов по сделкам больше 60 млн руб. (пп. 4 п. 2, п. 3 ст.

105.14 НК РФ) и с взаимозависимым лицом — плательщиком ЕСХН или ЕНВД, если годовая сумма доходов по сделкам больше 100 млн руб. (пп. 3 п. 2, п. 3 ст. 105.14 НК РФ).

Заключая взаимозависимые сделки, собственники руководствуются указанными выше ценовыми критериями, и считают, что сделка не попадает под контролируемую. Следовательно, в рамках камеральной или налоговой проверки пересчитывать цену сделки исходя из рыночной ИФНС не вправе (контролируемыми сделками занимается центральный аппарат ФНС).

Однако налоговики нашли уязвимое место в таких сделках и досчитывают налоги на основании получения налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды. То есть налоговики могут посчитать, что, завышая или занижая цену реализации, организация получает необоснованную налоговую выгоду. На основании этого ей доначисляются соответствующие налоги.

В качестве примера можно привести Определение от 22.07.2016 N 305-КГ16-4920, принятое Судебной коллегией по экономическим спорам. Обстоятельства дела, которое в нем рассматривалось, заключались в следующем.

Налогоплательщик реализовал три объекта недвижимости по ценам, установленным в договоре. Сделка была взаимозависимой.

Налоговики назначили экспертизу, согласно заключению которой рыночная стоимость зданий многократно превышала их продажную стоимость.

На основе этих обстоятельств инспекторы пришли к выводу о занижении обществом дохода от реализации зданий. Это повлекло за собой начисление недоимки исходя из дохода, соответствующего рыночному уровню стоимости данных объектов недвижимости.

Как проходит сделка по покупке продаже готового бизнеса (2 основных варианта)

Судьи установили, что поведение налогоплательщика при определении условий сделок было продиктовано прежде всего целью получения налоговой экономии. Такой вывод был сделан исходя из совокупности следующих факторов.

• Во-первых, сделка были заключены между взаимозависимыми лицами, что означает способность таких лиц оказывать влияние на условия и (или) результаты совершаемых ими сделок.
• Во-вторых, цены, указанные в договорах купли-продажи зданий, многократно отклонялись от рыночного уровня цен (в данном примере более чем в 29, 230 и 116 раз соответственно).
• В-третьих, у налогоплательщика отсутствовали разумные экономические причины к установлению цены в столь заниженном размере.

Таким образом, в вашей ситуации применительно к организации существует риск доначисления налога на прибыль и НДС на сумму разницы между фактической ценой реализации и рыночной стоимостью недвижимого имущества, а также привлечения к ответственности по ст. 122 НК РФ и начисления пеней, например, если будет установлено, что стоимость реализации меньше рыночной.

2.Как уже отмечалось, объекты ОС амортизируются в соответствии с установленным сроком полезного использования. Но в отношении недвижимого имущества, даже при полностью начисленной амортизации, рыночные цены остаются основным аргументом для оценки реальной стоимости и сравнения с ценой продажи.

3.Поскольку в вопросе речь идет о физическом лице, не являющимся индивидуальным предпринимателем, то при покупке недвижимости у него не возникает ни доходов, ни расходов (которые он мог бы учесть, как ИП).

Определение материальной выгоды в виде экономии при покупке недвижимости для физических лиц законодательно не установлено.

На вопрос отвечала:

Людмила Михайловна Золина,

консультант ИПЦ «Консультант+Аскон»

Источник: www.ascon-spb.ru

Как продать ООО с двумя учредителями

В предпринимательской деятельности нередко возникает ситуация, когда необходимо продать уже существующий бизнес. На это может быть целый ряд причин. При продаже ООО может возникнуть множество вопросов. Сейчас мы постараемся разобрать главные нюансы, которые могут возникнуть при продаже общества с ограниченной ответственностью, если в нем два учредителя.

Необходимая документация

Перед тем как начинать поиск покупателя, необходимо уточнить все важные моменты. Продажа компании – это сбыт уже функционирующего ООО, который позволяет передать оплаченный уставной капитал новому учредителю, если другое не было предусмотрено в уставе общества (п. 2 ст. 21 Федерального закона «Об ООО»). К такой сделке нужно начать подготовку заблаговременно, чтобы собрать необходимую документацию:

1. Постановление о создании фирмы (протокол собрания учредителей).
2. Соглашение об учреждении общества.
3. Свидетельство о регистрации общества в госструктурах.
4. Устав общества.
5. Выписка из ЕГРЮЛ.
6. Свидетельство ИНН.
7. Письмо Росстата о присвоении статистических кодов.
8. Распоряжение о назначении ген. директора ООО.
9. Уведомления о постановке на учет в Пенсионный фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования.
10. Договор, заключенный с банком при открытии расчетного счета компании.

Также согласно ст. 2, п. 5 ФЗ «Об ООО» у компании должна быть круглая печать, которая сделана по требованиям законодательства Российской Федерации и содержит название и юридический адрес ООО.

Полный список документов для заключения договора вам озвучит нотариус, которому вы доверите ведение сделки. Если вся документация на руках, вы можете переходить на следующую стадию.

У компании должна быть круглая печать, которая сделана по требованиям законодательства и содержит название и юридический адрес ООО.

Варианты продажи функционирующего ООО

Таких вариантов много. К примеру, вы сможете продать часть учредителю, а также непосредственно обществу или же постороннему человеку. Мы разберем более подробно последний вариант – продажу ООО постороннему человеку путем введения его в состав учредителей.

Процедура продажи ООО подразделяется на этапы:

1. Постановление о вступлении в общество нового учредителя обязательно должно оформляться на бланке установленного государством образца. Форму этого заявления можно взять тут. Это заявление обязательно нужно заверить у нотариуса.

В это заявление вписывается новый учредитель и его право на покупку ООО. Дальше заверенный нотариусом документ нужно подать в налоговую по месту регистрации.

Необходимо также сказать, что при заверении у нотариуса обязательно должны присутствовать и продавцы, и покупатель.

2. Чтобы выйти из ООО, участники подают заявление в письменном виде. Его можно отправить как почтой или курьером, так и отдать под расписку лицу, который осуществляет функции исполнительного органа. После того как заявления о выходе участников из общества получены, их доля переходит обществу, и они теряют статус учредителей. Далее общество выплачивает участникам действительную цену их доли.

3. После этого в госструктуру подаются документы о регистрации нового состава учредителей. К ним относится заявление (форма Р14001) о выходе учредителей из ООО. Через неделю в ИФНС должны зарегистрировать все изменения.

4. Спустя неделю после того, как вы подали документы в налоговую, вам должны выдать свидетельство о внесении необходимых изменений в учредительные документы. Дальше учредители составляют приказ, благодаря которому они отдают номинальную стоимость своей части третьему лицу, а сами покидают общество. Это решение нужно нотариально заверить и пройти регистрацию в госучреждении.

Имейте в виду: абсолютно все сделки, которые проводятся с долями общества, и изменения в уставном капитале необходимо нотариально заверять, а также регистрировать в госструктурах.

Практика показывает, что лучше все-таки обращаться к профессиональным юристам: они правильно оформят все документы и просто пригласят всех на подписание бумаг.

Если подводить итог вышесказанного, то купить готовое ООО проще, нежели начинать все с нуля. В этом случае не надо собирать огромное количество различных документов, а также совершать поездки по инстанциям. Следовательно, при продаже ООО вам не нужно долго ожидать покупателя, так как желающие приобрести готовую компанию есть всегда.

Источник: zhazhda.biz

Как продать ООО с двумя собственниками

Отказаться от дальнейшего ведения бизнеса учредители компании могут в любое время. Продажа предприятия заинтересованным лицам становится оптимальным вариантом. Передача прав на ООО позволяет не только вернуть инвестиции, но и дополнительно заработать. Какими бы ни были цели собственников, их действия должны соответствовать гражданскому законодательству.

Принадлежность фирмы двум учредителями ситуацию не меняет. Каждый из владельцев обязан соблюдать нормативные предписания.

Способы продажи

Механизмы перехода прав на хозяйственное общество подробно описаны законом 14-ФЗ от 08.02.98. Статьи 19, 21, 23 и 26 федерального регламента лежат в основе различных схем. Наибольшее распространение в практике получили следующие варианты.

Способ Краткое описание Преимущества и недостатки

Классическая продажа фирмы третьему лицу	Собственники обязаны соблюсти преимущественные права друг друга. Каждый из учредителей должен направить в адрес общества оферту. Документ нуждается в нотариальном удостоверении (п. 5 ст.21 закона 14-ФЗ). В предложении указывают стоимость, правила выкупа и прочие существенные условия. Заключение договора с третьим лицом возможно по истечении 30 суток с момента вручения оферт. Уставом нередко закрепляется и более продолжительный срок. Если подписать соглашение необходимо в кратчайшие сроки, собственникам потребуется оформить нотариальный отказ. Договор с покупателем подписывают на условиях, озвученных в офертах. Сделка заключается в нотариальной конторе в день обращения сторон	Достоинством метода является оперативность. Фактически на заключение договора учредители тратят 1 день. Регистрацией смены собственников занимается нотариус, удостоверявший сделку (п. 14 ст. 21 закона 14-ФЗ). Покупка предприятия не дает налоговой службе прав на проведение внеплановой проверки. Минусом схемы становится повышенное внимание со стороны контролирующих органов. Механизм часто используют в целях ликвидации бизнеса и уклонения от погашения долгов. Если инспекция усмотрит признаки недобросовестности, соглашение попытаются переквалифицировать. Так, служба может обвинить участников в необоснованном занижении цены, передаче под прикрытием договора дорогостоящего имущественного комплекса. Ярким примером служит длительное разбирательство, завершившееся в Верховном Суде России(определение ВС РФ № 305-КГ15-6915 от 09.07.15)
Включение покупателя в состав учредителей	Схема основана на положениях ст. 19 закона 14-ФЗ. Инициатором в этом случае выступает покупатель. Он подает директору заявление о намерении сделать вклад в уставный капитал. В документе указывается размер доли, на которую рассчитывает инвестор. Механизм реализуют, если в уставе не содержится прямого запрета. Глава компании выносит вопрос на обсуждение общего собрания. Высказаться в пользу сделки должно не менее 2/3 участников. Это значит, что при владении фирмой двумя учредителями потребуется согласие обоих. Одновременно на собрании утверждается новая редакция устава. На оплату доли покупателю отводится полгода. Заявление о регистрации в налоговую службу подают после фактического внесения вклада. На извещение контролирующего органа отводится 1 месяц (п. 2.1 ст. 19 закона 14-ФЗ). Следующим этапом становится последовательный выход учредителей. Прежние собственники отказываются от своих долей в пользу общества. Заявления о реализации права, предоставленного ст. 26 закона 14-ФЗ, подлежит нотариальному удостоверению. При этом прежний участник получает действительную стоимость своей доли. Порядок выплаты регламентируется п. 6.1 ст. 23 закона 14-ФЗ. Изменения в составе регистрируются в налоговой инспекции не позднее 1 месяца (п. 7.1 той же нормы). Доли, выкупленные обществом, передаются новому владельцу либо погашаются	Достоинством решения становится отсутствие традиционной купли-продажи. Вероятность привлечения внимания налоговой службы при постепенной ротации учредителей сведена к минимуму. Отсутствует в этом случае и риск оспаривания договора. Преимуществом способа является невозможность назначения внеплановой проверки. Смена учредителей не дает инспекции такого права. Недостаток схемы кроется в продолжительности. Передать права на фирму быстро не получится. Кроме того, каждое изменение придется регистрировать. Подавать заявления обязан директор общества

Реализовывать коммерческие организации можно разными способами. Выше описаны лишь стандартные механизмы. На практике их могут комбинировать, дополнять или видоизменять.

Где искать покупателя

Учредители неограничены в выборе способов. Предложение можно разместить в газетах, электронных источниках, специальных каталогах. В мировой сети действует большое количество платформ по поиску покупателей. Продавцам достаточно описать бизнес, указать основные характеристики и цену. За пользование услугами виртуального посредника придется заплатить комиссию.

Помочь в поиске могут и реальные агенты. В стране активно развивается система консультационных и инвестиционных бюро. Специализированные объединения занимаются продажей различных форм бизнеса. Такие компании формируют свои реестры и располагают широкой клиентской базой.

Открытыми к концу 2018 года остаются и аукционные площадки. Этот вариант подойдет для перспективных предприятий с оборотом. Торги позволят получить максимально высокую сумму.

Кроме того, продать общество можно другим собственникам, наемным работникам, деловым партнерам. Особых требований к покупателям организации закон не предъявляет. Заключить сделку может любое дееспособное лицо, достигшее совершеннолетия (ст. 21 ГК РФ). Приобретателем по договору вправе стать и компания.

Условием является легальность деятельности объединения на территории России.

Обратите внимание! Статья 7 закона 14-ФЗ запрещает передавать 100% уставного капитала ООО хозяйственному обществу, в составе которого числится всего одно лицо. Нотариус откажется удостоверять такую сделку.

Этапы продажи

Единую пошаговую инструкцию по отчуждению прав на компанию разработать невозможно. Количество этапов зависит от выбранной схемы. Специалистам удалось выделить лишь общие стадии.

1. Подготовка. Найти покупателя на действующий бизнес будет значительно легче после расчета реальной стоимости. Будущему владельцу передают для ознакомления ряд бумаг. Так, инвесторам нужно представить бухгалтерскую отчетность ООО за предшествующие 1–2 года. Интерес вызывают сведения о незавершенных контрактах, численности персонала, фонде оплаты труда, рентабельности, кредитной истории. Особое значение при продаже фирмы приобретают отчеты о добровольном аудите. Наличие таких документов подтверждает добросовестность учредителей и существенно сокращает налоговые риски.
2. Определение стоимости. Цену на общество владельцы вправе установить самостоятельно. Однако при наличии заключения независимого специалиста шансов быстро передать бизнес больше. Отчет оценщика снижает вероятность оспаривания сделки контролирующими органами, а также исключает споры между сторонами.
3. Формирование пакета документов. Перечень бумаг напрямую зависит от способа продажи. При заключении традиционного договора ориентироваться придется на требования нотариуса. Если новый собственник входит в состав через увеличение капитала, руководствоваться нужно положениями законов 129-ФЗ и 14-ФЗ.
4. Регистрация. Изменение состава собственников всегда отражается в государственном реестре. При реализации схемы с долями заявление подает директор компании. Сделки, проведенные через нотариуса, освобождают от необходимости лично обращаться в налоговую службу.
5. Уведомление контрагентов. Публиковать объявления в открытых источниках закон не обязывает. Внесения сведений в ЕГРЮЛ будет достаточно. Дополнительно известить придется лишь обслуживающую кредитную организацию. В банк нужно письменно сообщить о новом размере уставного капитала — при его увеличении/уменьшении и смене учредителей. Такая обязанность, обычно, прописана в договоре об открытии расчетного счета (ст. 6.1 закон 115-ФЗ от 07.08.01).

Любая из форм продажи будет завершаться получением справки об изменениях. Документальным подтверждением станет выписной лист из базы ЕГРЮЛ. На внесение записи о новом собственнике и выдачу заверенного устава у ФНС есть 5 дней. Срок отсчитывают с момента передачи бумаг в инспекцию (ст. 8 закона 129-ФЗ).

Какие документы необходимы

Оформление зависит от выбранного участниками способа отчуждения компании. Точный перечень документов привести невозможно. Список составляется с учетом условий, способа сделки, а также правового статуса участников.

Разность пакетов документов, необходимых для оформления, порождает немало проблем. Во избежание споров сопровождение сделки стоит поручить дипломированному юристу.

Как определить стоимость фирмы

В законе не содержится ограничений по установлению цены. Однако фактически полной свободой собственники не обладают. Расчет составляется с опорой на бухгалтерские документы. Значение приобретают:

• размер валовой выручки;
• соотношение кредиторской и дебиторской задолженности;
• уровень оснащенности предприятия;
• фонд оплаты труда;
• рентабельность производства;
• ситуация на рынке;
• стоимость оборудования, недвижимости, прочих активов;
• деловая репутация и узнаваемость торговой марки;
• общий объем обязательств перед налоговыми органами и внебюджетными фондами;
• наличие действующих контрактов и т. д.

Завышение стоимости снижает вероятность заключения договора, а занижение грозит налоговыми доначислениями. Выручка от продажи признается облагаемой базой по НДФЛ. Собственники-организации обязаны включать вознаграждение в состав прибыли. Соответствующие разъяснения Минфин России давал в письмах № 03-04-06/41908, № 03-03-06/2/77738. Кроме того, свободному установлению цены может препятствовать разность мнений самих владельцев.

Поскольку стоимость коммерческих организаций зависит от целого ряда факторов, определяющими становятся рыночные ставки. Для их определения к сотрудничеству привлекают специалиста-оценщика. Независимый эксперт составляет калькуляцию с учетом имеющихся у фирмы активов, долгов, имущественных прав. В итоге ООО продается по реальной рыночной стоимости. Адекватность расчетов не подвергается сомнению.

Отдельные нюансы

Отчуждение прав на компанию – крупная и сложная сделка. Поскольку в роли продавца выступает сразу два лица, трудности могут возникать уже на этапе определения цены. Заключение специалиста далеко не всегда решает проблемы. Решением в этом случае становится компромисс либо раздельная реализация долей в ООО.

Возможны проблемы и с финансовым состоянием общества. Наличие внушительной кредиторской задолженности пугает покупателей. Перед рассылкой предложений учредителям стоит оценить уровень платежеспособности. Если после смены собственников организацию признают банкротом, бывших учредителей могут привлечь к ответственности в субсидиарном порядке (ст. ст. 61.10–61.11 закона 127-ФЗ от 26.10.2002).

Нередко трудности при продаже возникают из-за использования шаблонных уставов. Наличие в учредительном документе запрета на принятие в состав третьих лиц существенно усложняет процедуру. Предварительно участникам придется вносить правки и регистрировать их в ЕГРЮЛ.

Таким образом, принадлежность хозяйственного общества двум собственникам не препятствует продаже. Количество учредителей не оказывает большого влияния на оформление. Заключить с покупателем сделку можно через нотариуса с соблюдением преимущественного права. Альтернативным вариантом станет увеличение уставного капитала за счет вхождения в состав нового участника.

В качестве приобретателя вправе выступить любое дееспособное физическое лицо или организация. В последнем случае нужно помнить об ограничениях. Единственным учредителем ООО не должно становится общество, принадлежащее всего одному владельцу.

Источник: newfranchise.ru