Сколько стоит доля в бизнесе при продаже

Оценка стоимости доли в ООО — процедура, проводимая для определения стоимостной ценности долевого участия в уставном капитале. Наиболее востребована она при выходе участников из общества. Существуют несколько вариантов определения цены капитала. Очень важно выбрать тот, который необходим в конкретной ситуации, а также провести расчет корректно и в соответствии с требованиями законодательства.

Когда нужна оценка доли в ООО

Определение стоимости участия учредителя в обществе необходимо при:

• выходе их общества с отчуждением доли в пользу ООО, других учредителей, третьих лиц;
• передачи доли в качестве залога при получении кредита учредителем;
• предстоящей реорганизации компании;
• судебном споре в отношении доли участия собственника.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», отчуждение доли в уставном капитале или ее части подлежит обязательному нотариальному удостоверению. В том числе оценка доли уставного капитала ООО для нотариуса необходима в целях определения суммы нотариального сбора.

ЦЕНА ДОЛИ В КВАРТИРЕ & Сколько стоит Проблема?

Оценка стоимости доли в уставном капитале ООО: методы

В разных ситуациях необходимо определить разную стоимость:

• номинальную – это часть суммы уставного капитала, который сформирован у общества;
• действительную – это часть чистых активов, определяемая исходя из процента участия собственника в уставном капитале;
• рыночную – определяется, как правило, независимыми экспертами. Такая оценочная величина сейчас востребована на рынке. Применяется при продаже участия в бизнесе, а также при определении цены залога при кредитовании.

Номинальная стоимость участия в уставном капитале

Номинальная — это сумма уставного капитала, сформированная участниками. Его размер указывается в уставе организации и отражается в ЕГРЮЛ. Определить сумму участия отдельного собственника можно путем умножения общей суммы уставного капитала на процент долевого участия.

Например, сумма УК ООО «Компания» составляет 20 000 руб. Всего у компании четыре участника с равной долевой собственностью.

В этом случае долевое участие в УК каждого собственника составляет:

Как оценивается доля в ООО по действительной стоимости

Оценка доли в уставном капитале ООО по действительной стоимости — это выплата части уставного капитала выходящему из общества собственнику. При выходе из ООО участнику выплачивается действительная стоимость его долевого участия в капитале организации (п. 6.1 ст. 23 14-ФЗ). Рассчитывается она как процент долевого участия в сумме чистых активов:

Чистые активы — это стоимость активов компании за вычетом обязательств. Определяются они по итогам последней утвержденной бухгалтерской отчетности. Рассчитать их сумму можно двумя методами:

Общество обязано выплатить выходящему из общества участнику его часть действительного размера уставного капитала в денежной форме или передать имущество, покрывающее эту стоимость.

Документы для оценки доли в ООО по рыночной стоимости

Оценка доли в ООО при продаже может осуществляться и по номинальной, и по действительной стоимости. Но все чаще, продавая работающий бизнес, собственники обращаются к рыночной оценке. Также она востребована при кредитовании или если часть УК учредителя является предметом хозяйственного спора.

Рыночную оценку компании проводят, как правило, специализированные консалтинговые или аудиторские организации. Они обладают штатом компетентных специалистов, которые могут достоверно рассчитать рыночную цену капитала организации. Для проведения расчетов они запрашивают следующие документы:

• учредительные (устав, решение о создании общества);
• регистрационные (свидетельство о постановке на учет, выписка из ЕГРЮЛ);
• бухгалтерскую и налоговую отчетность за последние три (иногда пять) года;
• свидетельства о праве собственности на недвижимость, выписку из ЕГРН;
• перечень активов: оборудование, иное имущество, дебиторская задолженность, справки о наличии денежных средств на счетах;
• перечень обязательств: объемы заемных средств, кредиторской задолженности.

Для оценки используют три основных метода:

1. Затратный. Подразумевает прямой расчет рыночной цены всех активов компании.
2. Доходный. Рассчитываются потенциально возможные к получению доходы в будущем.
3. Сравнительный. Анализируется рынок и определяется цена аналогичных сделок.

Можно произвести оценку и своими силами, но для этого необходимы глубокие знания в области финансов и экономики.

Источник: ppt.ru

Как рассчитать действительную стоимость доли

Участник ООО по ряду причин может выйти из организации, и тогда возникает потребность рассчитать его долю по действительной стоимости. Расчетной базой выступает объем чистых активов. Алгоритм его определения закреплен приказом №84н от 28-08-14 Минфина. Тем не менее при расчете действительной долевой стоимости могут возникать вопросы: какой период расчета следует взять, как соотнести бухгалтерские показатели и рыночную стоимость активов, как прийти к соглашению с бывшим участником по расчетам. Вопрос: Как определить размер действительной стоимости доли в уставном капитале, выплачиваемой участнику при выходе из ООО?
Посмотреть ответ

Причины выхода из ООО

Выход возможен, если он разрешен действующим Уставом фирмы. Не осуществляется выход из ООО, если в нем состоит только один человек. Невозможно выйти и всем учредителям одновременно. Причины выхода не всегда зависят от самого участника. Как участнику взыскать действительную стоимость доли при выходе из ООО?

Добровольно

Принявший решение покинуть Общество участник пишет соответствующее заявление. Оно рассматривается Собранием не более 3-х дней, а затем выносится решение. Документ можно передать лично и по почте с уведомлением. Участникам ООО дается возможность по закону выкупить долю первыми, и лишь в случае отказа бывший член организации имеет право распорядиться ею, как считает необходимым.

Исключение из ООО происходит на основании протокола собрания. Вопрос: Является ли выплата действительной стоимости доли (в части ее превышения над первоначальным взносом участника ООО) дивидендом в целях налогообложения прибыли (пп. 4 п. 1 ст. 251, ст. 275 НК РФ)?
Посмотреть ответ

Принудительно

Если действия или, наоборот, безынициативность участника идут в разрез с принятой к исполнению экономической политикой, наносят существенный финансовый урон, это может стать причиной исключения участника в принудительном порядке. Инициировать подобное решение может тот, чья доля составляет не менее 10% начального капитала компании (ФЗ №14 от 08-02-98 г., ст. 10).

Решение принимается на общем собрании и фиксируется протоколом. Возникающий спор может решаться в суде, если исключаемый участник против такого решения возражает. Вердикт суда выносится в поддержку позиции общего собрания и служит в этой ситуации основанием для исключения участника. Снова возникает необходимость точно знать стоимость доли. Вопрос: Как отразить в учете организации (ООО) выплату действительной стоимости доли вышедшему из ООО участнику — физическому лицу (резиденту РФ) денежными средствами?
Один из участников общества подал заявление о выходе из ООО (что предусмотрено уставом ООО). Номинальная стоимость его доли полностью оплачена денежными средствами при учреждении общества (что подтверждено документально) и составляет 330 000 руб.

Действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО, определенная по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника, составляет 400 000 руб. Она выплачена участнику денежными средствами путем перечисления на его банковский счет.

Разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала достаточно, чтобы выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли. Общество не получает доходов в виде дивидендов от участия в других организациях. Участник владеет долей менее пяти лет. Общество не является кредитной организацией.
Посмотреть ответ

Смерть участника

Указанное событие влечет образование предмета наследования, им является доля в Обществе. На долю претендуют родственники, а затем, если полгода истекли, со стороны претензий не заявлено, ее наследует сама фирма. Первостепенное право наследников может ограничиваться Уставом полностью или на условиях согласия всех участников Общества.

Если наследник не может получить свою долю, ему выплачивается стоимостный или имущественный эквивалент действительной стоимости. Берется отчетный период, предваряющий дату смерти (ФЗ №14, ст. 23-5), и по нему производится расчет. Как облагается НДФЛ выплата действительной стоимости доли при выходе участника из ООО?

Проблемные моменты при исчислении стоимости доли

• расчет на основе взаимного компромисса уходящего участника с другими членами ООО;
• обращение уходящего участника в суд, с назначением независимой экспертизы.

Судебная практика по указанным делам позволяет сделать однозначный вывод: рыночная стоимость активов (недвижимости) должна учитываться в расчетах.

Постановление Пленума ВАС 16191/11 от 17-04-12 взяли на вооружение арбитражные суды (пример – решение А40-8084/2012 от 11-08-16 г. АС Москвы и ряд других, аналогичных).

Внимание! НДС к возмещению (сч. 19) входит в расчет чистых активов, а НДС по реализуемым активам – не входит, и чистые активы не увеличивает (пост. Президиума ВАС 3744/13 от 10-09-13).

Какой отчетный период нужно брать

Согласно ФЗ №14 (ст. 23-6.1, 25-2) действительная часть доли рассчитывается по последнему отчетному периоду перед тем, в котором участник покинул организацию. Заметим, само понятие «отчетный период» вызывает немалые споры, судебные в том числе. До 11-04-18 у организации существовала обязанность предоставлять промежуточную отчетность (месяц, квартал), согласно Приказу Минфина №34н (п.29).

Теперь это положение отменено. Отчетным периодом является год, в то же время ФЗ №402 «О бухучете» не запрещает организациям составлять промежуточную отчетность (ст. 13).

У организации есть два пути:

• руководствоваться при расчете данными баланса предыдущего года;
• прописать составление промежуточной отчетности в учетной политике и руководствоваться данными за ближайший к дате выхода участника квартал или год.

Судебной практикой единой позиции по вопросу не сформировано:

1. Постановление АС СКО №А53-17251/2013, 03-12-15 г. говорит о месячном отчетном периоде.
2. Постановление ФАС Уральского округа №Ф09-4725/12, 17-03-14 г. утверждает, что за основу следует брать предваряющий выход квартал.
3. Постановление 9-го ААС №А40-209925/2014, 02-02-16. декларирует отчетным периодом годичный промежуток.

Как рассчитать и учесть долю по ее действительной стоимости

Расчет действительной стоимости (ДС) делают по формуле:

ДС = НС / УК * ЧА, где:

• НС – стоимость доли по номиналу, первоначальный вклад участника. Прописывается в Уставе, фиксируется в стоимостном эквиваленте.
• УК – уст. капитал.
• ЧА – чистые активы.

Чистые активы (ЧА) определяются:

ЧА = ИIII + ДБП — ЗУК, где:

• ИIII – «итого» 3-го раздела в балансе.
• ДБП – доходы будущих периодов.
• ЗУК – величина задолженности в уставный капитал членов организации.

• Д81 К75 — зафиксирована действительная стоимость доли уходящего участника.
• Д75 К68 — удержан налог на доходы со стоимости доли уходящего участника (если физлицо).
• Д75 К51 — выплата.

Выплата может вестись не только в одном стоимостном варианте, но и в имущественном, не позже 3-х месяцев от даты принятия заявления. Порядок, согласно Уставу, может быть и другим, но максимальный срок выплаты не должен превышать одного года.

Важное

1. Участник ООО имеет возможность из него выйти по собственной воле, но выход из ООО происходит и по иным законным причинам.
2. Первыми его долю выкупают члены ООО.
3. Действительная стоимость доли может быть выражена в стоимостной форме и выступать как имущество.
4. Если бывший участник не удовлетворен расчетом действительной долевой стоимости, он может обратиться в судебные органы.
5. Расчет действительной стоимости необходимо делать, принимая во внимание рыночные цены активов.
6. Вопрос определения последнего перед уходом участника отчетного периода до конца не отрегулирован. Рекомендуется использовать данные предыдущего года.
7. Если организация берет в расчет промежуточные отчетные данные (квартал, месяц), рекомендуется прописать этот момент в учетной политике.
8. Действительная стоимость доли определяется долей уставного капитала, умноженной на чистые активы фирмы.

Источник: assistentus.ru

Сколько стоит доля при разделе бизнеса?

По мере развития рыночной экономики в России многие из граждан раздумывали над вопросами, касающимися открытия и развития собственного бизнеса.

У кого-то мечты остались мечтами, и без разницы по каким причинам, но кто-то смог довести дело «до ума», организовал свой бизнес, прошёл через «огонь, воду и медные трубы» и добился успеха. Казалось бы, что ещё надо, ведь бизнес есть, развивается хорошими темпами с перспективой на будущее, но не всё так безоблачно, как кажется на первый взгляд.

Когда собственники бизнеса вместе уже «съели не один пуд соли», появляются другие, не менее серьёзные вопросы, чем вопрос об открытии своего дела.

Конечно, в жизни бывает разное, и обстоятельства бывают разные. Если, например, бизнес убыточный, то есть две задачи: или пытаться продолжать развивать бизнес, или надо закрыть его. Если нет экономической целесообразности вести бизнес, то его надо закрыть, для чего существует немало соответствующих способов ― законных, полузаконных или совсем незаконных.

Но в данном случае хотелось бы обсудить варианты раздела доходного бизнеса. Ну, например, два старых приятеля открыли собственное дело в строительной области. По мере развития бизнеса структура его расширялась, это была уже не одна компания, а группа компаний с большим количеством проектов. Дела идут хорошо, но по каким-то причинам один из двух собственников решает разделить бизнес, о чём немедленно сообщает другому собственнику. Решение должно быть воплощено в жизнь, но как?

Существует много способов раздела доходного бизнеса.

В девяностых годах прошлого столетия зачастую раздел бизнеса заканчивался разборками между собственниками с привлечением поддержки со стороны силовиков, разнообразных бандитов, «крыши» и т. д. Всё это в конечном итоге приводило к незаконному отъёму бизнеса у одного собственника в пользу второго. Какими методами пользовались стороны? Разнообразными, в том числе, как говорили в небезызвестном советском фильме касательно незаметного снятия гипса: «человека можно напоить, усыпить, оглушить, ну, в общем, снять с бесчувственного тела. Наконец, с трупа». Так было и с разделом бизнеса в те времена, но время беспредела прошло.

С начала двухтысячных по настоящее время бизнес делится путём проведения различных юридических процедур, спор о законности которых в основной своей массе заканчивается в судах.

В целом, несмотря на изменение методов раздела бизнеса, осталась высокая конфликтная составляющая между собственниками бизнеса при его разделе, так как в тех же судебных тяжбах разные стороны ведут себя нечестно: подделывают документы, подтасовывают факты, игнорируют законные интересы другой стороны. Другими словами, услуги юристов и адвокатов используются исключительно с целью «облапошить» бывшего партнёра по бизнесу.

Отсюда резонный вопрос, а как поступить иначе?

В связи с поставленным вопросом предлагаю рассмотреть следующий вариант цивилизованного раздела бизнеса, как было бы в идеале.

Сколько стоит доля?

Сразу хотелось бы отметить, что вопрос не в том, как заключить договор о покупке доли одним собственником у другого собственника.

Вопрос в том, сколько стоит эта доля? И наивен тот человек, который подумает, что стоимость доли легко определить.

Нет ничего проще, чем взять бизнес, посчитать все активы и разделить их между собственниками пропорционально долям участия каждого в бизнесе.

На практике же всё не так просто и однозначно, так как номинальные доли могут быть и равными, но только один из собственников считает, что он должен получить больше, несмотря на равность долей де-юре.

Почему он должен получить больше? Ну, хотя бы потому, что он и только он вёл бизнес, а второй находился в сторонке и наблюдал за происходящим. Или потому, что после начала ведения бизнеса каждый из собственников смог предложить несколько проектов для развития совместного бизнеса и у одного собственника проекты в результате принесли доход, а у другого все проекты ушли в минус.

Вот тут-то и вопрос: а как посчитать активы таким образом, чтобы все остались довольны или, по крайней мере, как установить справедливость при разделе бизнеса?

В данном случае юристы и адвокаты не помогут собственникам, и бухгалтер вряд ли сможет помочь, так как у бухгалтера своей работы полно и специфика работы чуть-чуть другая.

Когда речь идёт о разделе бизнеса, собственникам необходимо привлечь к работе финансиста с большим опытом работы, перед которым должна быть поставлена задача ― посчитать финансовый результат в разрезе каждого отдельного проекта компании, что в результате даст полную картинку того, что добился один собственник в сравнении с другим.

Если вспомнить ранее приведённый пример о группе компаний, которая занимается строительным бизнесом, то при расчётах необходимо учесть, что в группе находится, например, пятьдесят юридических лиц с сотнями расчётных и других счетов.

В теории финансовый результат ― это выраженный в денежной форме экономический итог деятельности компании в целом и её отдельных подразделений.

На основании этого классный финансист может просчитать экономический итог в разрезе каждого проекта, относящегося к первому или второму собственнику. Зачастую в бизнесе каждый из собственников сопровождает свои проекты и отвечает за них.

Опытный финансист устанавливает, какие расходы и когда были понесены по проектам, что подтверждается движением денежных средств по расчётным счетам компаний.

Также финансист должен определить принципы учётной политики в компании или группе компаний, в том числе в учётной политике определяются принципы формирования себестоимости и принципы распределения косвенных расходов по проектам.

После определения доходной и расходной части по каждому проекту определяется финансовый результат.

По результатам работы финансиста результат предоставляется собственникам бизнеса, которые в наглядной форме могут увидеть отчёт о прибылях и убытках компании в разрезе каждого проекта.

Срок предоставления расчёта финансового результата по проектам зависит от того, насколько в каждой компании налажен управленческий учёт, и если он не налажен, то на расчёт финансового результата по проектам уходит не один месяц.

Можно ли тратить столько времени на выполнение такой задачи? Вопрос конечно риторический, но если собственники бизнеса хотят разойтись мирно, то это нужно делать.

После получения финансового результата в разрезе каждого проекта собственникам бизнеса остаётся только сесть за один стол и разложить всё «по полкам», в результате чего можно ответить на вопрос о том, какую сумму компенсации один собственник должен выплатить второму за приобретение его доли.

Размер компенсации определён, и остаётся последнее ― подписать договор купли-продажи доли, в чём могут поспособствовать юристы, так как настаёт их время действовать. Конечно, заключение договора купли-продажи не менее важный этап раздела бизнеса, но то, что собственники одного бизнеса определят размер компенсации на основании профессионального расчёта финансового результата, как минимум уменьшит накал страстей при разделе бизнеса.

В идеале правильный подход при разделе бизнеса, даже скорее честный ― подход на основе финансового результата деятельности компании или группы компаний. Это и есть цивилизованный раздел бизнеса. Такой раздел не только уменьшает вероятность серьёзной ссоры между собственниками бизнеса, но и в какой-то степени уменьшает вероятность наступления в будущем судебных тяжб, которые потянут за собой дополнительные расходы и массу негативных эмоций.

Применяют ли на практике такой метод раздела бизнеса?

Да, применяют, но не часто, так как в настоящее время собственники в силу разных причин в конечном итоге делят бизнес в суде, и подтверждение этому найти не сложно, а причиной разногласий как раз и является непрофессиональное определение стоимости размера компенсации за долю.

Источник: www.top-personal.ru