Одна из наиболее распространенных категорий судебных споров – взыскание дебиторской задолженности по исполненным договорам: подряда, субподряда, поставки, аренды, инвестирования, страхования, оказания услуг, лизинга и т.д. Специфика указанных споров заключается в том, что при взыскании возникшей задолженности необходимо доказать не только наличие заключенного договора, но и его исполнение, которое чаще всего выражается подписанным актом выполненных работ.
Корпоративные споры
Корпоративные споры в арбитражном процессе
Корпоративные споры в арбитражном процессе с каждым годом занимают все больший объем рассматриваемых судами исков. Несмотря на то, что АПК РФ выделяет их в отдельную категорию дел со своей спецификой и особенностями разбирательства, многие, столкнувшись с ними, пребывают в растерянности.
АПК определяет корпоративные споры как споры, связанные с деятельностью юридического лица, участием в нем и управлением им. Фактически эта разновидность споров относится непосредственно к деятельности всевозможных существующих в наше время видов юридических лиц.
Как решать юридические споры в мебельном бизнесе
Согласно статье 225.1 АПК РФ, предметом корпоративного спора могут быть следующие вопросы:
- Создание, реорганизация и ликвидация юридического лица
- Принадлежность акций, долей, паев, сделки с ними, обращение на них взыскания, установление обременений
- Недействительность сделок юридического лица
- Возмещение убытков, причиненных юридическому лицу, по требованию его участника, учредителя или члена
- Назначение, избрание на должность, прекращение, приостановление полномочий, их осуществление, а также ответственность лиц, входящих в органы управления и контроля юридического лица
- Эмиссия, размещение ценных бумаг и сделки с ними, а также акты, решения, действия или бездействие по этим поводам
- Деятельность держателя реестра ценных бумаг, его права, обязанности в части размещения и обращения ценных бумаг
- Созыв общего собрания
- Несогласие с решением органа управления юридического лица
- Нотариальная деятельность в части удостоверения сделок с долями ООО
Перечень не является исчерпывающим. На практике для отнесения спора к корпоративному требуется всесторонний правовой анализ конкретных причин и обстоятельств возникновения разногласий.
Примеры корпоративных споров
Причин, по которым подаются корпоративные иски, неисчислимое множество. Рассмотрим несколько ярких примеров корпоративных споров из наиболее часто встречающихся на практике ситуаций.
Пример 1: Причинение генеральным директором ООО убытков организации
Пример 2: Оспаривание одним из участников юридического лица решения общего собрания участников
Пример 3: Исключение участника из Общества с ограниченной ответственностью
Пример 4: Купля-продажа бизнеса (100% доли ООО)
Примеры споров, которые не являются корпоративными
- раздел имущества супругов, в состав которого входит доля в юридическом лице;
- трудовые правоотношения, которые возникают между юридическим лицом и его руководителем, в том числе бывшим;
- имущественные споры между владельцами ценных бумаг, которые не имеют корпоративных прав, и эмитентами.
Особенности рассмотрения корпоративных споров
Корпоративные споры подведомственны только арбитражным судам. Несмотря на возможность разрешения многих разногласий на уровне третейского разбирательства, такой формат – редкость. Для этого требуется многостороннее соглашение между всеми заинтересованными лицами: юридическим лицом, его участниками, истцами и ответчиками.
Вебинар Медиация бизнес споров как способ обеспечения безопасности бизнеса сторон конфликта
Рассмотрение корпоративных споров в арбитражном процессе ведется по общим правилам искового судопроизводства. Однако обязательно нужно учитывать нормы, которые специально установлены АПК РФ для споров этой категории – Глава 28.1. Если требуется оспорить ненормативный акт, решение, действие или бездействие государственного или местного органа власти (организации, должностного лица), дополнительно необходимо обращаться к правилам Главы 24 АПК РФ. Таким образом, порядок рассмотрения корпоративных споров позволяет в рамках одного процесса разбирать и сугубо частные требования, и требования, вытекающие из публичных отношений.
Специфические процессуальные нюансы:
- Иск нужно готовить по общим правилам (ст. 125-126 АПК). Специфика – дополнительно нужно указать в заявлении ОГРН юридического лица и его адрес (место нахождения), а в приложения включить выписку из ЕГРЮЛ.
- О подаче иска, движении дела, решениях арбитражный суд публикует информацию на своем интернет-сайте. В этой части ход и освещение арбитражного процесса можно сравнить с делами о банкротстве.
- Обязательно об иске информируется юридическое лицо. В его адрес направляются копии основных процессуальных документов и решений по делу. И неважно, является ли оно непосредственным участником (стороной) дела, – так или иначе, его права и интересы затронуты. Вовлеченное в корпоративный спор юридическое лицо, даже не имея статуса истца или ответчика, вправе знакомиться со всеми материалами дела.
- В корпоративных спорах предусмотрены специальные меры обеспечения (ст. 225.6 АПК):
- наложение ареста на акции, доли, паи;
- запрет на совершение сделок с акциями, долями, паями;
- запрет для органов юридического лица на совершение тех или иных действий относительно предмета корпоративного конфликта, а для участников юридического лица – запрет на исполнение таких решений;
- запрет на запись по учету или переходу прав на ценные бумаги и другие действия по их размещению и обращению.
Корпоративные споры отличаются повышенной сложностью. Не всегда, но очень и очень часто. В этом плане нельзя не отметить, что в АПК слишком много норм, которые можно толковать широко, а порой и вольно. С другой стороны, правовое регулирование корпоративных отношений – это не только законы, но и локальные (внутренние) акты юридического лица. Их тоже приходится учитывать, исследовать в суде, а суд обязан проверить их на соответствие закону и дать свою оценку.
Учитывая особенности правового регулирования, особая роль в толковании норм, даче определений и пояснений некоторым понятиям принадлежит судебной практике. Тенденции таковы, что с каждым новым корпоративным спором, дошедшим до Верховного суда, можно ждать появления если уж и не прецедента, то точно интересного решения, заслуживающего внимания.
Источник: yuristica.ru
Разбор по-крупному: предпосылки корпоративных конфликтов и судебная практика по ним
Корпоративные споры — редкая категория судебных дел. Но они привлекают к себе огромное внимание, оказывая влияние на состояние бизнес-среды. В 2021 году корпоративные споры в основном касались взыскания убытков с директоров, исключения из состава участников, восстановления корпоративного контроля, оспаривания решений собрания акционеров. Появились в России и первые громкие кейсы, связанные с процессом наследования. Подробному обсуждению темы корпоративных конфликтов была посвящена отдельная сессия, которую модерировал Андрей Набережный, главный редактор журнала «Арбитражная практика для юристов».
Экономика и жизнь
Времена корпоративных споров с силовыми захватами давно ушли, сейчас все конфликты решаются в юридической плоскости. Вадим Бородкин, советник юридической компании Orchards, в своем выступлении остановился на оспаривании корпоративных решений. Чаще всего поиск баланса интересов происходит в суде.
Почему так происходит, Вадим Бородкин объяснил наглядно: «Чему нас учат детские сказки? Добру и справедливости, ответите вы. А чему учит нас сказка Владимира Григорьевича Сутеева про яблоко? Про то, что порой без помощи третьей стороны не обойтись. Во взрослой жизни такой третьей стороной является суд, а в корпоративном споре яблоко может ассоциироваться с компанией.
И у мажоритарных с миноритарными акционерами, как правило, разные представления на то, что должно быть с яблоком. И как быть суду, если предложенное медведем решение в сказке разделить яблоко на равные части никого не устроит?»
В судах оспариваются конкретные корпоративные решения, то есть для того, чтобы определить, кто прав, суду нужно разобраться с экономической сущностью оспариваемого решения. Один из самых распространенных кейсов — решения об увеличении уставного капитала. Верховный суд в обзоре судебной практики еще в декабре 2019 года сказал, что при рассмотрении дел нужно оценивать, насколько такое решение отвечало интересам общества, не преследовалась ли цель размыть доли миноритарных акционеров. Но по каким критериям судье оценивать, насколько целесообразно для общества было принятие такого решения? Удовлетворяться ли бумажным подтверждением от консультантов или более детально разбираться, почему нужно было именно увеличение уставного капитала, а не заем, например?
Не меньше вопросов, требующих экономической экспертизы, возникает и при рассмотрении дел с оспариванием сделок, направленных на отчуждение ключевого или единственного актива. Вадим Бородкин приводит пример из практики Orchards: сопровождение крупного проекта, когда оспаривалось решение ПАО о согласовании, продаже, отчуждении ключевого актива — акций золотодобывающей компании.
В какой-то момент совет директоров принял решение, что актив необходимо реструктуризировать, передав вышестоящей компании. Цена была определена с учетом отчета об оценке. «То есть все по рынку, никаких нарушений: приняли решение заключить договор купли-продажи, продали акции, и все счастливы.
Общество получает хорошие деньги, которые могут быть направлены на выплату дивидендов, актив уходит компании, которая занимается непосредственно развитием добывающих активов. Но не все так гладко!» — рассказывает эксперт. Миноритарий, который держал пакет обыкновенных акций и являлся крупнейшим владельцем привилегированных акций, вышел в суд с иском об оспаривании данного решения. И его вопросы тоже были связаны с тем, почему реструктуризация прошла именно в такой форме, а не через ликвидацию общества, например?
Третий распространенный случай оспариваемых корпоративных решений — решения об отказе в объявлении дивидендов. «Моя правовая интуиция говорит о том, что рано или поздно мы можем столкнуться с таким революционным подходом со стороны суда, когда, основываясь на своем понимании справедливости, суд может сказать, что не было экономических причин для отказа в объявлении дивидендов. На мой взгляд, это неправильный подход: не должен суд вмешиваться в такиекорпоративные решения и пересматривать их», — говорит Вадим Бородкин.
А миноритарий против
«Я вообще сторонник традиционной точки зрения, что суды не вправе исследовать экономическую целесообразность сделок, решений. Корпорация — это объединение капиталов, в котором приоритет отдается воле большинства.
И раз уж большинство владельцев корпорации приняло соответствующее решение, то, на мой взгляд, меньшинство обязано в силу миноритарной доли подчиниться этому решению. В противном случае теряется смысл самой корпорации как юрлица, — говорит Сергей Учитель, партнер коллегии адвокатов Pen K Вертикаль», замечает, что часто семейные истории всплывают как раз на фоне корпоративного конфликта: например, участник использует развод и раздел доли, когда супруга обращается с требованием выплаты ее стоимости, как метод борьбы: «Мы прекрасно понимаем, что в практике огромное количество дел с абсолютно номинальными разводами, разделами имущества, брачные договоры точно так же заключаются или оспариваются».
«Если не будет у нас совместной собственности на доли и акции, если мы отделим корпоративное право от семейного, все будет просто и понятно для корпоративных правоотношений: я имею дело с конкретными акционерами, владельцами долей в корпорациях, зарегистрированных в реестре акционеров или ЕГРЮЛ», — говорит Сергей Учитель. Пока же вопросов с урегулированием корпоративных конфликтов, берущих свою основу из семейных или наследственных правоотношений, становится все больше и больше, и каждый крупный кейс поднимает новые.
Источник: www.forbes.ru
