7 был ли типичным для данного бизнеса выход инвестора из инвестиционной сделки

Стратегия выхода — это план действий на случай непредвиденных обстоятельств, который выполняется инвестором, трейдером, венчурным капиталистом или владельцем бизнеса для ликвидации позиции в финансовом активе или реализации материальных бизнес-активов после того, как заранее определенные критерии были выполнены или превышены.

Стратегия выхода может быть реализована для выхода из неэффективной инвестиции или закрытия убыточного бизнеса. В этом случае цель стратегии выхода — ограничить убытки.

Стратегия выхода также может быть реализована, когда инвестиционное или коммерческое предприятие достигло своей цели по прибыли. Например, ангел-инвестор в стартапе может спланировать стратегию выхода через первичное публичное размещение акций ( IPO ).

Другие причины для реализации стратегии выхода могут включать в себя значительное изменение рыночных условий из-за катастрофического события; юридические причины, такие как имущественное планирование, судебные иски или развод; или по той простой причине, что владелец бизнеса / инвестор уходит на пенсию и хочет обналичить деньги.

Стратегии выхода из бизнеса не следует путать со стратегиями выхода из торговли, используемыми на рынках ценных бумаг.

Ключевые моменты

• В широком смысле стратегия выхода — это осознанный план избавиться от инвестиций в коммерческое предприятие или финансовый актив.
• Стратегии выхода из бизнеса включают IPO, приобретения или выкупы, но могут также включать стратегический дефолт или банкротство с целью выхода из обанкротившейся компании.
• Стратегии выхода из торговли сосредоточены на усилиях по стоп-лоссу, чтобы предотвратить убытки в обратном направлении, и ордерах на прибыль для обналичивания выигрышных сделок.

Понимание стратегий выхода

Эффективная стратегия выхода должна быть спланирована для каждого положительного и отрицательного непредвиденных обстоятельств, независимо от типа инвестиций, торговли или коммерческого предприятия. Это планирование должно быть неотъемлемой частью определения риска, связанного с инвестициями, торговлей или коммерческим предприятием.

Стратегия выхода из бизнеса — это стратегический план предпринимателя по продаже своей доли в компании инвесторам или другой компании. Стратегия выхода дает владельцу бизнеса возможность уменьшить или ликвидировать свою долю в бизнесе и, в случае успеха, получить значительную прибыль.

Если бизнес не удается, стратегия выхода (или «план выхода») позволяет предпринимателю ограничить убытки. Стратегия выхода также может использоваться инвестором, например венчурным капиталистом, для подготовки к выводу денег из инвестиции .

Для трейдеров и инвесторов стратегии выхода и другие методы управления капиталом могут значительно улучшить их торговлю за счет устранения эмоций и снижения риска. Перед тем как войти в сделку, инвестору рекомендуется установить точку, в которой они будут продавать с убытком, и точку, в которой они будут продавать с прибылью.

Управление капиталом — один из наиболее важных (и наименее понятных) аспектов торговли. Многие трейдеры, например, входят в сделку без стратегии выхода и часто с большей вероятностью получат преждевременную прибыль или, что еще хуже, понесут убытки. Трейдеры должны понимать доступные им выходы и создавать стратегию выхода, которая минимизирует потери и фиксирует прибыль.

Стратегии выхода для коммерческого предприятия

В случае стартапа успешные предприниматели планируют комплексную стратегию выхода на случай, если бизнес-операции не достигнут заранее определенных этапов.

Если денежный поток снижается до точки, когда бизнес-операции перестают быть устойчивыми, а вливание внешнего капитала для поддержания операций становится невозможным, то плановое прекращение операций и ликвидация всех активов иногда являются лучшими вариантами для ограничения любых дальнейших потерь.

Большинство венчурных капиталистов настаивают на том, чтобы тщательно спланированная стратегия выхода была включена в бизнес-план, прежде чем вкладывать какой-либо капитал . Владельцы бизнеса или инвесторы также могут отказаться от участия, если выгодное предложение для бизнеса поступит от другой стороны.

В идеале предприниматель разработает стратегию выхода в своем первоначальном бизнес-плане перед тем, как начать бизнес. Выбор плана выхода будет влиять на принятие решений по развитию бизнеса. Общие типы стратегий выхода включают первичное публичное размещение акций (IPO), стратегические приобретения и выкуп менеджментом (MBO) .

Стратегия выхода, которую выбирает предприниматель, зависит от многих факторов, таких как степень контроля или участия, которую предприниматель хочет сохранить в своем бизнесе, хотят ли они, чтобы компания продолжала работать таким же образом, или желают ли они это видеть. изменения в будущем. Предприниматель захочет получить справедливую цену за свою долю владения.

Например, стратегическое приобретение освободит учредителя от ответственности за владение, но также означает отказ от контроля. IPO часто считают окончательной стратегией выхода, поскольку они связаны с престижем и высокими доходами. Напротив, банкротство считается наименее желательным способом выхода из бизнеса.

Ключевым аспектом стратегии выхода является специалисты, которые могут помочь владельцам бизнеса (и покупателям) изучить финансовые показатели компании, чтобы определить справедливую стоимость . Есть также менеджеры по переходу, роль которых состоит в том, чтобы помогать продавцам со стратегиями выхода из бизнеса.

Стратегии выхода из сделки

При торговле ценными бумагами , будь то долгосрочные инвестиции или внутридневные сделки, крайне важно, чтобы стратегии выхода как для прибыли, так и для убытков были спланированы и тщательно выполнялись. Все сделки выхода должны размещаться сразу после открытия позиции. Если сделка достигает цели по прибыли, ее можно немедленно ликвидировать или использовать скользящий стоп, чтобы получить больше прибыли.

Ни при каких обстоятельствах нельзя допускать, чтобы прибыльная сделка превратилась в убыточную. Для убыточных сделок инвестор должен заранее определить приемлемую сумму убытка и придерживаться защитного стоп-лосса .

В контексте торговли чрезвычайно важны стратегии выхода, поскольку они помогают трейдерам преодолевать эмоции при торговле. Когда сделка достигает своей целевой цены, многие трейдеры становятся жадными и не решаются выйти из нее ради получения большей прибыли, что в конечном итоге превращает выигрышные сделки в проигрышные. Когда убыточные сделки достигают своего стоп-лосса, возникает страх, и трейдеры не решаются выйти из убыточных сделок, вызывая еще большие убытки.

Есть два способа выйти из сделки: поняв убыток или получив прибыль. Трейдеры используют термины « тейк-профит» и «стоп-лосс» для обозначения типа выполняемого выхода. Иногда эти термины сокращаются трейдерами как «T / P» и «S / L».

Стоп-лоссы или стопы — это приказы, размещаемые брокером на автоматическую продажу акций по определенной точке или цене. При достижении этой точки стоп-лосс немедленно конвертируется в рыночный ордер на продажу. Это может помочь минимизировать потери, если рынок быстро движется против инвестора.

Ордера Take-Profit похожи на стоп-лосс в том смысле, что они конвертируются в рыночные ордера на продажу, когда достигается точка лимита вверх. Точки фиксации прибыли соответствуют тем же правилам, что и точки стоп-лосса, с точки зрения исполнения на биржах NYSE, Nasdaq и AMEX.

Похожие статьи

• Стоп-приказ
• Остановить ордер
• Используйте стопы, чтобы защитить себя от рыночных потерь
• Ордер стоп-лосс — убедитесь, что вы его используете
• Стоп-лосс или стоп-лимит: какой ордер использовать?
• Определение и использование трейлинг-стопа
• Как комбинация трейлинг-стоп / стоп-лосс может привести к прибыльным сделкам
• Лимит на покупку и стоп-ордер на продажу: в чем разница?
• Максимизируйте прибыль с помощью остановки волатильности
• Увеличивайте прибыль с помощью мягких или ментальных остановок

Источник: nesrakonk.ru

Выход из инвестиций и распределение прибыли, достижение ликвидности

Конечная цель управления — создание достаточной стоимости компании с тем, чтобы инвесторы могли выйти из своих проектов.

Выход из инвестиций — решающий шаг в цикле прямого инвестирования и создания стоимости, поскольку без выхода из инвестиций не будет и прибыли. Фирма, которая слишком долго не получает прибыли, не сможет привлечь другой фонд.

Конец — это начало. «Мы должны входить [в сделку], предвидя выход из нее», — отметил Аллан Джиллеспай из CDC Capital Partners, предшественницы сегодняшней Actis.

Выход из инвестиций может происходить по-разному. Компания может разместить акции на бирже (первичное размещение акций, или IPO), быть приобретена другой компанией или другой фирмой, осуществляющей прямое инвестирование, выкупить акции инвесторов или закрыться.

Некоторые из этих стратегий выхода могут не принести прибыли инвесторам, но все они важны, поскольку иногда самая большая прибыль — это просто высвобождение ресурсов для инвестирования в более перспективный бизнес.

Выход из бизнеса — это одна из тех безумных ситуаций в сфере прямого инвестирования, где сталкиваются интересы различных сторон.

Во-первых, компания должна быть готова к выходу из нее инвесторов, обладать достаточной ценностью, чтобы привлечь новых инвесторов, или быть способной существовать независимо на рынках публичного капитала.

Бывает, что компании выходят на фондовый рынок слишком рано, как, например, на волне моментного безрассудства во время надувания интернет-пузыря, или в результате быстрого выхода из сделок кредитного выкупа (LBO). Однако, как правило, выход происходит тогда, когда долгая работа по созданию стоимости непубличной компании завершена. Но должна быть и дорога к выходу.

«Компании покупаются, а не продаются» — гласит поговорка. Кто-то должен захотеть купить ее; или, в случае с IPO, рынки должны быть готовы принять новую компанию. Таким образом, предложение должно поддерживаться спросом.

Внутренние потребности фирмы, осуществляющей прямое инвестирование, также могут повлиять на выход из бизнеса. Если инвестиционной фирме надо создать ликвидность, чтобы вложить средства в новый фонд, компанию могут «вытолкать за дверь» еще на ранней стадии развития и, таким образом, по более низкой цене, чем она бы могла получить.

Трения могут возникнуть между различными фирмами в совете директоров одной и той же компании: одни могут захотеть принять предложение о продаже на ранних этапах по более низкой цене просто для того, чтобы получить какую-то прибыль, в то время как другие могут настаивать на том, чтобы подождать предложения более высокой цены в будущем.

Бывают случаи, когда одни хотят закрыть компанию, а другие стремятся во что бы то ни стало сохранить ее на плаву и готовы идти ва-банк. Во время IPO выбор биржевой площадки, на которой будут размещаться акции, может создать разногласия между руководством и инвесторами, или инвесторами и простыми партнерами, которые могут не захотеть, чтобы акции обращались на малоизвестной или волатильной бирже.

И наконец, еще один напряженный момент выхода связан с простыми партнерами, у которых могут быть свои предпочтения относительно сроков выхода и формы, в которой они получат свои выплаты.

Пример Warburg Pincus

Интересные задачи возникли, когда Warburg Pincus в 2007 г. решила выйти из EMGS, норвежской компании, занимающейся разведкой нефти. EMGS была в какой-то степени гибридом, поскольку она разработала технологию (по сути, заключающуюся в использовании радара для обнаружения местоположения и объемов нефти под толщей воды и скальной породы в морских месторождениях), но использовала ее, чтобы проводить исследования для традиционной нефтяной отрасли, которая неохотно перенимала новые технологии.

Запасы нефти в то время были популярной темой! EMGS добилась существенных успехов за три года после инвестиций Warburg Pincus, и ей нужно было инвестировать в новое оборудование, которое можно было профинансировать либо за счет дополнительных средств от Warburg Pincus, её основного собственника, либо за счет публичного размещения акций.

Факт обращения акций на бирже был бы благоприятен для молодой компании, и ликвидность привлекала Warburg Pincus, хотя фирма и сохранила бы большинство в акционерном капитале.

Самым главным вопросом оказался выбор биржевой площадки. Нью-йоркские биржи, характеризующиеся наивысшей ликвидностью и имеющие опытнейших аналитиков, возможно, смогли бы обеспечить самую выгодную цену для компании. Не в пользу Нью-Йорка говорили затраты, связанные с процессом листинга и текущим контролем над выполнением правил торговли.

Норвежская биржа была печально известна своей цикличностью, поскольку в ее списках преобладали нефтяные компании. Она была не такой ликвидной, как биржа в Нью-Йорке, у нее было меньше технических аналитиков, которые могли объяснить нюансы бизнеса EMGS, и у Warburg Pincus там было меньше контактов.

Однако руководители EMGS были норвежцами. Они не хотели переезжать в Нью-Йорк и лишиться привилегии разместить акции на домашнем рынке. Поскольку Warburg Pincus сохраняла крупную долю в компании и ей было необходимо удержать в компании руководителей, она вывела EMGS на норвежскую биржу (Bors).

Пример Alnara Pharmaceuticals

Пример Alnara Pharmaceuticals демонстрирует динамику вокруг приобретения финансируемой венчурным капиталом медико-биологической компании. В 2010 г., всего через два года после основания Alnara, Eli Lilly купила компанию за 180 млн. долларов и должна была заплатить еще 200 млн. долларов при условии достижения некоторых целевых показателей.

Такие положения известны как «дополнительное вознаграждение» (“earn-outs”).

Венчурные инвесторы Alnara вложили в компанию всего 55 млн. долларов (небольшая сумма для медико-биологической компании), эти деньги были потрачены на вывод на рынок липротамазы (liprotamase), лекарства, разработанного предыдущей финансируемой венчурным капиталом компанией, которая разместила акции на бирже, но затем потерпела неудачу.

Липротамазу использовали для лечения симптомов, характерных для муковисцидоза: при этой болезни организм пациента не может перерабатывать жиры, протеины и углеводы, в результате чего люди страдают от нарушения питания. Лекарство успешно проходило испытания в FDA, и ожидалось, что оно будет одобрено в начале 2011 г. Alnara считала, что небольшой целевой рынок может быть завоеван при помощи нишевых специалистов по продажам, однако затем узнала, что лекарство можно было использовать и для лечения других заболеваний, включая диабет и рак поджелудочной железы.

Маленькая компания не смогла бы работать на таких крупных рынках без партнера; специалисты по продажам Eli Lilly были идеальны для вывода липротамазы на ее новый целевой рынок. Для Lilly покупка Alnara была еще одной возможностью проведения НИОКР.

Выход из инвестиций решает проблему неликвидности непубличного капитала. Как и почти во всем, что касается прямого инвестирования, выбор вариантов выхода, как в плане метода, так и в плане сроков, зависит от нескольких человек, интересы которых в целом совпадают с интересами руководства.

Хотя интересы и могут расходиться, портфель ценных бумаг, описанный в предыдущих главах, смягчает эту проблему. Интересы простых партнеров и полных партнеров тоже могут не совпадать. Разрешение этих вопросов требует еще более тесных партнерских отношений.

Информационная асимметрия и/или информационные разрывы означают, что продающая или размещающая акции сторона обычно обладает более обширной информацией, чем покупатель, будь то приобретающая компания или организации, покупающие акции на IPO. Во многих исследованиях рассматриваются последствия таких различий.

Цикл, в котором находится рынок, определяет, возможно ли вообще первичное размещение акций. Наконец, и здесь играют свою роль свидетельства достижений, которые помогают оценить компанию в глазах рынка или покупателя и даже повысить ее шансы на успех в долгосрочной перспективе.

• Когда компания считается готовой?
• Как инвесторы решают, продать ли компанию или вывести ее на биржу?
• Какую роль играет в этом решении предприниматель?
• Какое влияние оказывает инвестор?

Затем мы рассматриваем различные уже представленные методы выхода и описываем практическую механику процесса. И наконец, мы рассматриваем выход, а скорее, прибыль от выхода с точки зрения простых партнеров, учитывая сложности распределения акций и трудности с денежными средствами.

Когда полные партнеры фонда прямых инвестиций оценивают свои портфельные компании, они неизменно учитывают срок до получения ликвидности и какую форму оно примет. Некоторые предложения о приобретении сваливаются как снег на голову; некоторые закрытия случаются неожиданно в ответ на недостигнутый рубежный показатель или технологические трудности.

Однако в большинстве случаев для выхода из инвестиций требуется много работы, сначала для того, чтобы создать такую возможность, а затем для того, чтобы убедить других инвесторов и руководство принять ее. Многие факторы — то, как идут дела у компании, состояние рынков публичного капитала, перспективы сектора и внутренние условия в самой фирме, осуществляющей прямое инвестирование, — влияют на решение о выходе и о том, каким образом он произойдет.

Успехи компании играют существенную роль в этом решении. Компании наращивают стоимость через конкретные шаги, поднимаясь по кривой роста, которая похожа на ту, которая представлена на рисунке ниже.

В конечном итоге они достигают точки, на которой прибыль за счет дополнительного времени при текущих инвесторах перестает расти; или, как говорят Дуглас Каммминг и Джеффри Макинтош, «когда прогнозная маржинальная стоимость, растущая за счет инвестиций венчурных инвесторов, на любом интервале измерения меньше, чем прогнозные затраты на эти инвестиции».

При условии что все инвесторы в совете директоров согласны с этой оценкой, они решают, каким способом лучше всего выйти из бизнеса:

• IPO;
• слияние или поглощение (часто называются слияния и поглощения, хотя слияния, ситуации, когда две компании объединяют свои акции и выпускают единые акции новой компании, случаются намного реже, чем поглощения, при которых приобретающая компания полностью поглощает приобретение и платит другой компании за ее акции своими собственными акциями или денежными средствами);
• частичный выход через дивиденды;
• вторичная продажа или закрытие.

Если мнения расходятся, инвесторы могут попытаться прибегнуть к убеждению; некоторые могут продать свои акции другим инвесторам или использовать специальные права голоса, которые дают им предварительные соглашения. Однако в дальнейших рассуждениях мы исходим из того, что совет директоров согласен на выход, и просто рассматриваем последствия каждого метода, который может использоваться.

Источник: fin-accounting.ru

Как разрешить конфликт с венчурным инвестором: пошаговая инструкция

Отличие первых от вторых состоит в том, что непрофессионалы в большинстве своём забывают (или даже не знают) золотое правило инвестиций — «чем выше ожидаемая доходность, тем выше риски». Стартапы — это (венчурное) «казино». Здесь можно сорвать джекпот, а можно потерять вложенные инвестиции полностью.

В связи с этим основателям и менеджменту стартапа требуется особая, усиленная защита от возможных нападок инвесторов. Данная статья вызвана необходимостью обозначить перечень мер, к которым основатели стартапа могут прибегнуть в случае возникновения конфликта с инвестором. Итак, что нужно делать при возникновении конфликта с инвестором и как его разрешить.

• устав компании;
• корпоративный договор (корпоративные договоры, если их несколько);
• все договоры (соглашения), заключенные между компанией и инвестором (договоры займа, инвестиционные и партнёрские соглашения, NDA, term sheet, инвестиционные меморандумы);
• протоколы общих собраний участников компании, локальные положения (правовые акты), касающиеся тех или иных вопросов операционной деятельности компании;
• договоры с работниками и контрагентами (клиентами).

Изучение указанных документов делается для того, чтобы понять «правила игры», определить текущие позиции сторон конфликта в возникшей ситуации и обосновать законность своих действий.

Критиковать управленческие решения с точки зрения экономической (бизнесовой) целесообразности очень трудно (почти невозможно), поэтому при наличии каких-либо претензий инвестор будет прежде всего искать нарушения законодательства и установленного корпоративного порядка.

Поэтому для того, чтобы у инвестора не было фактуры для раздувания конфликта, нужно подготовить обоснование законности управленческих решений с упором на законодательство и корпоративные документы.

2. Если вы ещё не начали протоколировать встречи (взаимодействие) с инвестором, начните это делать

Очень часто в конфликте стороны начинают переходить на эмоции, угрозы и так далее. Для того, чтобы снизить или вообще исключить накал, порой достаточно ввести протоколирование взаимодействия сторон с помощью аудио- или видеозаписи.

Для аудиозаписи достаточно просто предупредить партнёра об её использовании (здесь, как говорится, не хочешь чтобы отказали — не спрашивай), то есть просто поставить перед фактом. С видеозаписью сложнее, но никто не запрещает снимать самого себя с сопутствующим фиксированием аудиодорожки происходящего.

Протоколирование помимо чисто бытового назначения по деэскалации конфликта может пригодиться ещё и в юридических целях.

3. Если вы ещё не начали делать это раньше, начните контролировать и согласовывать все крупные сделки и сделки с заинтересованностью

Одна из самых главных претензий, которая может поступить от инвестора — это претензия о неэффективном (незаконном) использовании активов компании. Любой такой выявленный факт может использоваться инвестором для давления на основателя-управляющего.

• связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения компанией прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов компании, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчётную дату;
• либо предусматривающая обязанность компании передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25% и более балансовой стоимости активов компании, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчётную дату.

Для более подробного изучения положений о крупных сделках рекомендую почитать статью 46 закона об ООО и, например, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Если раньше закон позволял предусмотреть в уставе компании, что крупные сделки не подлежат одобрению на общем собрании участников компании, то сейчас одобрение крупных сделок на общем собрании участников компании стало обязательным.

Со сделками с заинтересованностью всё немного попроще, во-первых, в уставе можно предусмотреть, что они не подлежат одобрению, во-вторых, они не требуют обязательного предварительного согласия на их совершение.

При этом, однако, статьёй 45 закона об ООО всё же предусмотрены меры, с помощью которых заинтересованные участники компании могут признать сделку с заинтересованностью недействительной.

Рекомендую самостоятельно изучить указанную статью о сделках с заинтересованностью и указанное ранее Поставление Пленума Верховного суда РФ, чтобы понять правила игры в этой части.

Уставом компании может быть предусмотрено, что на общем собрании участников компании нужно согласовывать также и иные сделки (не только вышеуказанные). Возьмите под контроль и их, не допускайте их совершения без необходимых одобрений. Всё это значительно уменьшит количество оснований для возможных претензий со стороны инвестора.

4. Выясните суть претензий инвестора, его требования и попросите их изложить в письменном виде

Так будет проще понять что конкретно делать и куда дальше двигаться.

Часто претензии непрофессионального инвестора носят чисто эмоциональный характер, когда же он формулирует их в письменном виде, слова сокращаются до смысла и с ними уже можно работать.

Если инвестор требует вернуть деньги, то нужно понимать на каком основании он предъявляет такие требования. Одно дело, когда у него есть требования на основании договора займа — здесь да, если по такому договору наступил срок возврата заёмных средств, то возвращать их придётся, ну или во всяком случае приступить к поиску источников средств для погашения займа.

Другое дело, когда инвестиции были внесены в виде вклада в уставный капитал (или в качестве оплаты за приобретение казначейской доли в компании), то в этом случае инвестор не имеет права на возврат денег — взамен он уже получил долю в компании.

Я иногда сталкиваюсь с ситуациями, когда инвестор мыслит «понятийно», то есть размышляет не в рамках закона, а в рамках каких-то своих житейских понятий — типа «я дал деньги (не важно как), проект не взлетел — верните мне моё, не важно как и как можно быстрее».

Это, конечно, очень неприятная ситуация, и таких инвесторов вообще нельзя допускать к венчуру (думаю, рано или поздно возникнет соответствующий «чёрный список»), но если уж случилось, что такой инвестор оказался в проекте, то с ним нужно «работать». Как — читайте дальше.

5. После ознакомления с претензиями инвестора подготовьте юридически обоснованный ответ, в котором объясняется почему претензии инвестора являются необоснованными и предлагаются варианты дальнейшего развития событий

Как правило, непрофессиональные инвесторы предъявляют претензии из-за того, что реальная доходность инвестиций оказывается (оказалась) ниже ожидаемой. Чтобы качественно отработать данную претензию, нужно сделать следующее.

1. Указать, что ни в одном из подписанных инвестиционных документов не была определена будущая доходность инвестиций (если это действительно так, конечно).
2. Указать, что перед внесением инвестиций инвестору была предоставлена вся запрошенная им информация. Если какая-либо информация о проекте не была предоставлена, то только потому, что инвестор её не запрашивал (на свой страх и риск), а значит принимая инвестиционное решение инвестор располагал всей необходимой для него информацией о проекте.
3. Указать, что данные о проекте, полученные инвестором до заключения инвестиционной сделки, полностью соответствовали действительности и не были искажены (если это действительно так, конечно). Таким образом, инвестор на момент принятия инвестиционного решения располагал достоверной информацией о проекте.
4. Указать, что взамен вложенных инвестиций инвестор приобрёл долю в компании и он может продать её, либо выйти из компании и получить действительную стоимость доли, рассчитываемую на основании данных бухгалтерской отчетности компании за последний отчётный период, предшествующий дате выхода инвестора из компании.
5. Указать, что в случае, если инвестор перейдёт к угрозам, то данный факт будет зафиксирован и вы будете вынуждены обратиться с соответствующим заявлением в правоохранительные органы.
6. Указать, что если инвестора не устраивает вариант продажи его доли новым инвесторам или выход из компании, то ему придётся набраться терпения и как минимум не мешать развитию проекта (если вас, конечно, не устроят варианты, указанные мною далее).
7. Указать, что на рынке инвестиций действует правило — чем выше доходность, тем выше риски. Таким образом, надеясь получить доходность выше банковской (которая является невысокой, но при этом стабильной и относительно надёжной), инвестор сознательно взял на себя повышенные риски и возникшая ситуация является проявлением таким рисков.

Кстати, пару слов о «дисклеймере», оговорках или инвестиционном меморандуме.

Применительно к вышеуказанному подпункту 7, хочется отметить, что я считаю целесообразным включать в структуру инвестиционной сделки оговорку, зафиксированную, например, в инвестиционном меморандуме (соглашении), согласно которой

Инвестор признаёт высокорисковый (венчурный) характер инвестиций и обязуется не предъявлять основателям и менеджменту проекта юридические и неюридические претензии в связи с возможной убыточностью проекта, возможностью его закрытия и потерей всех (или части) инвестиций, за исключением случаев, когда указанные ситуации были вызваны грубым нарушением законодательства и положений корпоративных документов компании» (текст оговорки здесь примерный, применительно к той или иной ситуации он может отличаться).

6. Если вышеназванные аргументы не сработали, а инвестор настаивает на расставании, но при этом не намеревается продавать свою долю третьим лицам или выходить из компании, имеет смысл переходить к альтернативным вариантам разрешения ситуации: медиации, «русской рулетке»

Если инвестор перешёл к данной стадии «переговоров», то, имхо, он хочет либо захватить компанию (например, выкупив за бесценок доли основателей), либо путём шантажа продать свою долю основателям (с соответствующей доходностью). А это уже полноценный корпоративный конфликт. Какие варианты развития событий здесь могут быть:

• Можно привлечь миротворца-медиатора, который поможет разрешить конфликт.

Привлечение профессионального миротворца (медиатора) может действительно быстро разрешить возникшую конфликтную ситуацию. В корпоративном конфликте действует принцип «в своём Отечестве не пророка», поэтому даже если основатель и медиатор будут говорить одни и те же слова, описывать одни и те же последствия действий инвестора, то эффект будет разным.

Вес мнения медиатора как привлечённого стороннего специалиста будет значительно выше, что может помочь сдвинуть конфликт с «мёртвой точки». Более того, миротворец выступает ещё и как свидетель, что также способствует снижению уровня напряжённости в конфликте.

• Можно сыграть в «русскую рулетку».

Русская рулетка — это известный способ разрешения корпоративного конфликта, при котором один из участников конфликта направляет другому участнику предложение о выкупе его доли с указанием цены.

Получивший такое предложение участник обязан либо продать свою долю, либо выкупить долю первого участника по указанной цене. При этом первый участник обязан подчиниться выбору второго участника.

• Можно устроить «техасскую перестрелку».

Техасская перестрелка — это способ разрешения корпоративного конфликта, при котором каждый из его участников направляет специально подобранному посреднику заявку с указанием оценки компании, по которой он готов приобрести долю в компании, принадлежащую другому участнику.

Посредник получает заявки, оценивает данные и сообщает результаты «соревнования» участникам. По результатам «перестрелки» та сторона конфликта, что дороже оценила компанию, выкупает долю другой стороны (по указанной ею оценке), а вторая сторона обязуется свою долю по такой оценке продать.

• Можно провести реорганизацию компании путем ее разделения на две разные компании с передачей каждой из них соответствующей (пропорциональной) части активов реорганизованной компании.

Этот вариант разрешения корпоративного конфликта хоть и довольно сложен с точки зрения технической реализации, однако позволяет сторонам сохранить за собой хоть какую-то часть используемых в бизнесе активов.

С другой стороны, если активы компании в своей совокупности представляют единый технологический комплекс и замещение утраченных активов является сверхсложной задачей, то данный вариант становится менее предпочтительным по сравнению с предыдущими.

Есть, конечно, ещё один вариант разрешения конфликтной ситуации — исключить инвестора из компании на основании судебного решения. Однако реализовать данный вариант можно только в том случае, если инвестор своими действиями или бездействием грубо нарушает свои обязанности либо делает невозможной деятельность компании или существенно её затрудняет (статья 10 Закона об ООО).

Даже если такие факты будут иметь место, то судебное разбирательство потребует значительного количества времени, что в условиях стартапа не всегда возможно (например, надо срочно поднимать следующий раунд инвестиций, а в стартап, в котором разыгрался корпоративный конфликт, новые инвесторы вряд ли будут инвестировать).

Как видим, для стартапа как «экспериментальной» модели бизнеса более приемлемыми являются несудебные методы разрешения корпоративного конфликта.

Какой бы способ разрешения спора его участники ни выбрали, значительно сгладить конфликт может корпоративный договор, который будет предусматривать:

• особый порядок ознакомления инвестора с документацией компании (например, договором может быть предусмотрено, что инвестор не вправе запрашивать документацию компании чаще одного раз в полгода или год);
• особый порядок созыва общего собрания участников (например, договор может предусматривать, что участник может инициировать созыв внеочередного общего собрания участников не чаще одного раза в год);
• особый порядок привлечения новых инвестиций (например, договор может предусматривать, что инвестор не вправе голосовать «против» вхождения в компанию нового инвестора, кандидатура которого была представлена основателем).

Корпоративный договор при таком раскладе становится значительным буфером во взаимодействии между основателем (основателями) и инвестором.

При наличии корпоративного конфликта основатели с его помощью могут снизить частоту взаимодействия с инвестором до минимума, высвободив значительное количество времени на решение прикладных бизнес-процессов.

Сосредоточившись на бизнесе, основатели могут в короткое время значительно повысить стоимость компании и инвестиционные предложения новых инвесторов не заставят себя ждать. А это может довольно быстро устранить проблему взаимодействия с инвестором. Как говорится, порой проблему не обязательно решать, её можно просто перерасти.

Ещё одним способом быстрого и безболезненного разрешения конфликта с инвестором, возникшего при определённых условиях, является опцион. Что это такое и как он работает применительно к разрешению конфликта с инвестором можно почитать здесь.

7. Если инвестор оказался токсичным и ни одна из приведённых мер реагирования не дали желаемого результата — выходите из компании и создавайте новый проект, главное перед этим не подписывайте никаких документов, ограничивающих вас в этой возможности

Ну а если всё же такие документы были подписаны, то рассчитайте риски, и если санкции, предусмотренные указанными документами, будут с лихвой покрыты профитом от нового проекта — дерзайте. Да, вы потратите дополнительное время, но во всяком случае избавите себя от токсичной компании, которая рано или поздно навредит бизнесу.

Резюме

• подстилайте соломку заранее (я про корпоративный договор, инвестиционный меморандум, опцион и прочие документы в релевантной редакции);
• не бойтесь конфликтов (если им суждено случиться, то применительно к стартапам пусть лучше это произойдет раньше);
• по возможности не работайте с токсичными инвесторами (не каждый непрофессиональный инвестор токсичен, однако участие непрофессионала в сделке всё же требует более значимых мер защиты).

P. S. В статье были использованы некоторые фрагменты из моей книги «Стартап и инвестор: правила игры»

• венчурное инвестирование
• инвестиции
• свой бизнес

Источник: www.klerk.ru