LLC или Limited Liability Company является американским аналогом известного в странах СНГ Общества с Ограниченной Ответственностью, где имущество участников защищено от претензий кредиторов так называемой Corporate Veil (корпоративной вуалью), обязательства Компании не являются обязательствами ее участников.
Как создать LLC
Общество с ограниченной ответственностью или LLC является относительно новой структурой бизнеса, впервые появившейся в Вайоминге в 1977 году и в настоящее время признанной статутом каждого штата и IRS.
LLC не является ни партнерством, ни корпорацией, а представляет собой особый тип бизнес-структуры, который предлагает альтернативу этим двум традиционным организациям, сочетая корпоративные преимущества ограниченной ответственности с преимуществами сквозного налогообложения, обычно связанного с партнерскими отношениями.
Компании с ограниченной ответственностью становятся все более популярными, и легко понять, почему. Помимо сочетания лучших возможностей партнерств и корпораций, LLC избегают основных недостатков обеих этих бизнес-структур. Компании с ограниченной ответственностью гораздо более гибкие и требуют меньше текущих документов, чем корпорации, чтобы поддерживать их, избегая при этом рисков личной ответственности, которые приходят с партнерством. Некоторые примеры известных LLC могут удивить вас — как Amazon, так и Chrysler организованы как компании с ограниченной ответственностью.
СТАЛИ СТУДЕНТАМИ В США БЕСПЛАТНО | КАК ВЫГЛЯДИТ КЛАССНЫЙ ЖК В США | ХОДИЛИ НА МИТИНГ
Право собственности на ООО
Владельцы ООО называются «участниками». Поскольку большинство штатов не ограничивают право собственности, участниками могут быть физические лица, корпорации и другие LLC — внутренние или иностранные. Обычно LLC могут иметь неограниченное количество участников. Большинство штатов также разрешают так называемые «однопользовательские» LLC, имеющие только одного владельца.
Участники в LLC аналогичны партнерам в партнерстве или акционерам корпорации, в зависимости от того, как управляется LLC. Участник будет более похож на акционера, если LLC выбирает управление менеджером или несколькими менеджерами, потому что тогда те участники, которые не являются менеджерами, не будут участвовать в повседневном управлении компанией. Если LLC не хочет использовать менеджеров, участники будут близко походить на партнеров, потому что они будут иметь прямое мнение в процессе принятия решений компанией.
Single-vs. Multiple-Member LLC
LLC с более, чем одним физическим или юридическим лицом называется LLC с несколькими участниками. Все штаты также допускают односторонние LLC — те, у которых есть только один владелец (участник). По умолчанию Single-член LLC облагается налогом как индивидуальное предпринимательство (другими словами, IRS считается «проигнорированным лицом»), а LLC с множественным членством по умолчанию облагается налогом как партнерство.
Преимущества открытия LLC
LLC является относительно новым типом бизнес-структуры, которая сочетает в себе лучшие функции корпорации с теми, которые принадлежат исключительно владельцам или партнерству. У LLC есть много преимуществ, которые нельзя использовать вместе в любом другом бизнесе.
ТОП 6 бизнесов в США для мигрантов. Alex Bloom: Как начать бизнес в Америке
Защита личной ответственности :
LLC является подразделением, отдельным от его владельцев. Будучи юридически отличной организацией, личные активы каждого владельца (например, дома, автомобиля или личного банковского счета) недоступны бизнес-кредиторам. Ответственность участника LLC, как правило, ограничивается суммой денег, которую лицо инвестировало в LLC. Таким образом, членам LLC предлагается такая же защита ограниченной ответственности, как и акционерам корпорации.
Налоговое преимущество :
LLC допускают сквозное налогообложение, и это преимущество является одной из главных причин популярности LLC. Сквозное налогообложение означает, что доходы ООО облагаются налогом только один раз, в основном рассматриваются как доходы от партнерства, индивидуального предпринимателя или S-Corporation. Хотя ни партнерские отношения, ни индивидуальные предприниматели также не обеспечивают защиту с ограниченной ответственностью, S-Corporation ближе всего подходит для LLC. Однако S-Corporation представляет собой гораздо более ограничительную бизнес-структуру, которую сложнее поддерживать.
Простота перевода :
LLC легко продать права собственности третьим лицам, не нарушая деятельность бизнеса. Для сравнения, продажа интересов в индивидуальном предпринимательстве или общем партнерстве требует гораздо больше времени и усилий. Владелец должен индивидуально передавать активы, бизнес-лицензии, банковские счета, разрешения и другую юридическую документацию. Передача собственности в S-Corporations также обременена множеством ограничений.
Нет ограничений на владение :
LLC не имеют ограничений по количеству или типам владельцев. Для сравнения, S-Корпорации не могут иметь более 100 акционеров, и каждый из них должен быть резидентом или гражданином Соединенных Штатов. Ни одно из этих ограничений не применяется к LLC.
Легче увеличить капитал :
LLC предоставляют множество способов привлечения капитала. LLC может принимать новых членов, продавая членские права или даже создавать новый класс участников с разными характеристиками распределения голосов или распределения прибыли.
Большее доверие :
Будучи зарегистрированным LLC, бизнес будет пользоваться легитимностью и большим доверием при работе с другими компаниями, банками и потенциальными партнерами или инвесторами, чем, например, индивидуальный предприниматель. LLC признана как законная компания, а не как лицо, занимающееся бизнесом.
Гибкое управление и структура собственности :
Как и общие партнерские отношения, LLC могут свободно устанавливать любую организационную структуру, согласованную участниками. Таким образом, прибыль интересов может быть отделена от голосующих акций. Это дает владельцам максимальную гибкость для разделения или объединения интересов инвесторов в компанию и людей, фактически работающих на ежедневной основе.
Как сформировать LLC ?
Создать LLC, как и его сопровождение достаточно просто. После того, как вы решили создать LLC, статьи Организации должны быть представлены в выбранном вами состоянии, и первоначальные взносы должны быть оплачены. После подачи Статьи Организации (Articles of Organization) владельцы LLC должны иметь организационное собрание, на котором принято Операционное соглашение (Operating Agreement), распространяются сертификаты процентов, если таковые имеются, и обсуждаются другие предварительные вопросы. Комплект LLC включает всю информацию и документы, чтобы облегчить этот процесс.
Публикация в газете: Помимо простых процедур выше, три штата требуют объявления о том, что LLC была сформирована путем публикации в газете или в нескольких газетах. Штатами, которые требуют публикации для LLC, являются Нью-Йорк, Аризона и Небраска.
Федеральный налоговый идентификационный номер (FEIN): для получения LLC-счета и оплаты федеральных налогов требуется Федеральный налоговый идентификационный номер, также известный как идентификационный номер работодателя или EIN. EIN для LLC — это как номер социального страхования для человека. Это номер, который IRS использует для определения бизнеса, и он должен быть включен во все налоговые документы, которые компания сделает в своей деятельности.
Если вы теперь управляете своим бизнесом как индивидуальное предприятие или партнерство и теперь хотите создать LLC, вы должны получить новый EIN для нового объекта. ООО с одним участником: IRS разрешает односторонним LLC получать квалификацию для прохождения налогового режима. Однако налогообложение одного лица ООО на государственном уровне может быть иным.
MyUSACorporation.ru — ваш надежный партнер с 2009 года
Источник: dzen.ru
США: разница LLC, C-Corp и S-Сorp
Регистрация компании в США чаще всего осуществляется в трех формах: C-Corp, S-Corp и LLC. Каждая из этих организационно-правовых форм имеет свои особенности и преимущества. В сегодняшней публикации мы коротко рассмотрим, в чем разница между LLC, C-Corp и S-Сorp. Подробнее на сайте.
8740 просмотров
Учреждение компании в США: LLC, C-Corp и S-Сorp
Чтобы зарегистрировать бизнес в Штатах в качестве корпорации C, корпорации S или LLC, учредительные документы должны быть поданы в соответствующее государственное агентство.
Компании с ограниченной ответственностью (LLC) и корпорации C являются двумя основными юридическими лицами, которые доступны для регистрации компании в США нерезиденту, поскольку учреждение S-Сorp в Штатах доступно только местным гражданам. S corporations – это корпорации, которые выбрали специальный налоговый статус в IRS.
Корпорации S предполагают такую же ограниченную ответственность для владельцев (называемых акционерами), что и корпорации C. Это означает, что владельцы обычно не несут личной ответственности по корпоративным долгам и обязательствам. Преимуществом регистрация S-Сorp в Соединенных Штатах является то, что на такую ОПФ распространяется режим сквозного налогообложения. Фирмы не платят налоги на уровне бизнеса, но доходы/убытки указываются в личных декларациях учредителей. Налог уплачивается на уровне индивидуального подоходного.
Преимущества создания S-корпорации в США:
- Владельцы не несут ответственности по долгам и обязательствам компании S и пользуются защитой своих личных активов.
- Права собственности легко передать через продажу акций.
- Сквозное налогообложение. Налоговый статус корпорации S позволяет избежать «двойного налогообложения». Компании не облагаются корпоративным подоходным налогом.
- Дополнительный капитал может быть увеличен путем продажи акций.
Ограничения владения S Corporation
Согласно руководящим принципам IRS, владельцы (акционеры) корпорации S должны соответствовать следующим критериям:
- количество акционеров не должно превышать 100;
- участие разрешено только гражданам/резидентам США;
- юрлица не допускаются в состав директоров.
Регистрация C Корпорации в США
C Corp – юрлицо, которое обеспечивает защиту владельца активов (акционера) от требований кредиторов. Корпорация AC (C-corp) считается отдельным налогоплательщиком. Если прибыль затем распределяется среди держателей акций в виде дивидендов, они должны платить подоходный налог. Таким образом эти компании подпадают под «двойное налогообложение».
Преимущества создания C Corp в Штатах
Учреждение корпорации C в США характеризуется такими преимуществами:
- Защита с ограниченной ответственностью. Владельцы обычно не несут личной ответственности по коммерческим долгам и обязательствам.
- Неограниченное количество владельцев. C-Corp может иметь неограниченное количество индивидуальных акционеров. Это одна из причин, почему C Corps является предпочтительным видом бизнеса для венчурных капиталистов, когда они предоставляют финансирование для бизнеса.
- Право собственности легко передать через продажу акций.
- Неограниченный срок действия компании.
- Владельцы не облагаются автоматически налогом на прибыль от бизнеса, в отличие от организаций со сквозным налогообложением, таких как LLC.
- Дополнительный капитал может быть увеличен путем продажи акций.
- Расходы, вычитаемые из налогооблагаемой базы. Деловые расходы могут не облагаться налогом.
- Можно зарегистрировать C Corp в США нерезиденту.
Регистрация LLC в США
Чтобы зарегистрировать LLC в Штатах, необходимо подать устав в соответствующий регулирующий орган и уплатить сборы за регистрацию ООО в Америке. Компания с ограниченной ответственностью – это бизнес-структура, владельцы которой не несут личной ответственности по обязательствам фирмы. Правила, касающиеся регулирования LLC в США, варьируются от штата к штату. Стоит отметить, что зарегистрировать ООО в Америке может как физическое, так и юридическое лицо. Допускается иностранная собственность.
Преимущества создания LLC в США:
- Защита с ограниченной ответственностью;
- Сквозное налогообложение. Обычно ООО не платит налоги на уровне бизнеса. Прибыль/убыток указывается в личных налоговых декларациях учредителей, и любые причитающиеся налоги уплачиваются на индивидуальном уровне.
- Гибкость в распределении прибыли между собственниками.
- Можно зарегистрировать ООО в США нерезиденту, поскольку для этой ОПФ нет ограничений владения.
- Различные классы акций. LLC не ограничиваются одним классом собственности, как корпорации S.
- LLC подают меньше годовой документации, чем корпораций типа C и S.
Заключение
Можно сделать вывод, что каждая из вышеописанных форм бизнеса имеет свои достоинства и особенности, которые нужно учитывать, исходя из ваших потребностей и целей. Все три бизнес-структуры предусматривают ограниченную ответственность владельцев, но различаются системами налогообложения. Для регистрации нерезидентной компании в США предприниматели обычно выбирают учреждение LLC или C-Corp, поскольку создание S-corp в Америке доступно только резидентам. Больше информации по ссылке.
Источник: vc.ru
Кто есть кто в американской корпорации
Договор и путеводители, которые ответят на вопросы по самому договору и психологическим аспектам его заключения.
Договор, путеводители по договору и психологическим аспектам
Включает консультацию
ОСТАВИТЬ ЗАЯВКУ
Структура американской корпорации отличается от привычного нам «табеля о рангах» в российских компаниях. Так, например, одноимённая должность «директора» подразумевает совершенно разные функции в американской корпорации и в российском ООО. Если вы планируете зарегистрировать корпорацию (C-corporation) в США, вам следует разобраться в терминах, чтобы правильно распределить обязанности, оформить учредительные документы и следовать корпоративным формальностям. В этой статье мы разберем, кто такие incorporators, directors, shareholders и officers, чем они отличаются и как взаимосвязаны. Информация в статье основана на праве штата Делавэр, так как он является главной юрисдикцией для учреждения корпораций в США.
Учредители (incorporators)
Изначально зарегистрировать корпорацию должен учредитель (incorporator), чьё имя и адрес указывается в свидетельстве о регистрации (certificate of incorporation) компании. Функцию учредителя может выполнять как сам основатель, так и третье лицо. Наиболее часто учредителем является регистрационный агент корпорации.
Помимо регистрации корпорации учредитель выполняет ещё две важные функции – назначает директоров компании и утверждает устав (bylaws). После этого учредитель снимает с себя все полномочия, передаёт управление директорам и больше не участвует в деятельности компании.
Shareholders, Directors, Officers: кто это?
В иерархии американской корпорации есть три ключевых позиции:
- Акционеры (shareholders) – физические или юридические лица, владеющие хотя бы одной акцией компании. Акционеры также часто являются бенефициарными владельцами компании.
- Директора (directors) – назначаемые акционерами члены правления, отвечающие за надзор и управление компанией, а также за принятие важных корпоративных решений от имени акционеров.
- Должностные лица (officers) – назначаемые директорами менеджеры, отвечающие за управление текущими бизнес-процессами корпорации.
В таблице ниже представлены основные различия между этими тремя позициями в американской корпорации:
Перечисленные выше должности не обязательно должны занимать разные люди; одного человека будет достаточно. Главное – формально избрать его директором и назначить должностным лицом.
Теперь рассмотрим каждую позицию более подробно.
Акционеры (shareholders)
Акционеры – это физические или юридические лица-владельцы корпорации. Существуют разные пути приобретения акций корпорации: как правило, основатели покупают их по номинальной стоимости, инвесторы получают в обмен на инвестиции, сотрудники – в качестве оплаты своего труда. Акционеры обычно не принимают участия в управлении корпорацией, если они одновременно не являются директорами или должностными лицами.
Акционеры обладают определенными правами. В первую очередь, это право голоса при избрании совета директоров корпорации или же изменении ее устава, а также право на участие в решении вопросов, касающихся продажи, закрытия бизнеса и других существенных аспектов деятельности компании.
Как правило, голосование акционеров проводится на общем собрании, но они могут также потребовать проведения специальных внеочередных собраний. Акционеры, проживающие в отдаленных частях страны или мира, могут голосовать удаленно, предоставив письменное разрешение другим лицам голосовать от их имени. Такой способ голосования называется доверенным (proxy voting). Количество голосов, которое акционер имеет, обычно равно количеству принадлежащих ему акций. Исключением являются случаи, когда класс акций акционера не имеет права голоса либо предоставляет каждой акции данного класса более, чем один голос.
Помимо права голосовать на собраниях акционеров, акционеры также имеют право ознакомляться с бухгалтерской отчетностью корпорации, но только по уважительной причине, которая напрямую связана с их финансовыми интересами. В ряде случаяев доступ к финансовой информации предоставляется только тем акционерам, которые владеют необходимым количеством акций или которые владеют акциями в течение определенного периода времени.
Директора (directors)
Совет директоров является главным управляющим органом корпорации. Директора иногда получают зарплату за свою работу либо имеют право на компенсацию расходов, которые они несут в связи с исполнением своих обязанностей в корпорации.
Количество директоров в правлении и срок их полномочий определяется уставом корпорации. Директора проводят собрания на регулярной основе, как это определено в корпоративном уставе, и при необходимости могут созывать специальные (внеочередные) собрания.
На заседаниях совета директоров обсуждаются вопросы, влияющие на бизнес-процессы корпорации, принимаются решения по утверждению бюджетов, важных контрактов, сроков для выпуска акций и выплат дивидендов. Для принятия решений, влияющих на судьбу компании, на собрании должен присутствовать кворум или минимальное количество директоров. Точное количество, составляющее кворум и минимальное количество директоров, определяется уставом компании или законом штата, в котором она учреждена. Директора также могут принимать решения без проведения собрания на основании единогласного письменного согласия, которое оформляется в простой письменной форме.
Должностные лица (officers)
Закону Делавэра не обязывает корпорации назначать должностных лиц; совет директоров может управлять корпорацией напрямую.
Тем не менее, в подавляющем большинстве корпораций назначаются должностные лица, чьи должности и полномочия определяются уставом либо решением совета директоров. Самые распространённые должностные лица – президент, главный исполнительный директор (CEO), казначей или финансовый директор (CFO) и секретарь.
В стартапах и растущих компаниях, как правило, один человек занимает должность президента и CEO. Президент может назначать вице-президентов, которые являются его заместителями и принимают решения в его отсутствие. CEO является руководителем высшего звена и публичным лицом компании, в основные обязанности которого входит управление деятельностью и ресурсами компании, принятие важных корпоративных решений, а также обеспечение коммуникации между советом директоров и существующими департаментами компании. CEO также отвечает за реализацию решений и инициатив совета директоров и обеспечение бесперебойной работы компании.
CFO подчиняется напрямую CEO и отвечает за анализ финансовой и бухгалтерской информации компании, отчетность о финансовых показателях, подготовку бюджетов и мониторинг расходов и затрат. CFO должен регулярно представлять эту информацию совету директоров, акционерам и, когда необходимо, контролирующим органам.
Секретарь, в свою очередь, отвечает за ведение и хранение документации компании, включая протоколы общих собраний.
Ещё одна часто встречающаяся должность в корпорации – главный операционный директор (COO), который занимается вопросами, связанными с маркетингом, продажами, производством и персоналом. COO следит за повседневными бизнес-процессами и отчитывается непосредственно перед CEO.
Должностные лица выступают в качестве представителей корпорации и отвечают за заключение (выполнение) договоров, в которых она выступает стороной. Когда должностное лицо подписывает контракт от имени корпорации, она становится юридически связанной условиями такого контракта. Должностные лица, как и директора, несут фидуциарные обязанности по отношению к корпорации и могут быть привлечены к личной ответственности за недобросовестные действия, предпринятые от имени корпорации.
Фидуциарные обязанности и ответственность
Ответственность перед акционерами
И директора, и должностные лица корпорации имеют фидуциарные обязанности перед корпорацией. Их существует два вида – обязанность соблюдать интересы компании (duty of care) и обязанность соблюдать лояльность к компании (duty of loyalty).
Обязанность соблюдать интересы компании требует, чтобы директор или должностное лицо исполняли свои обязанности с надлежащим уровнем осмотрительности и профессионализма. Нарушением этой обязанности являются объективно некомпетентные действия либо очевидное нарушение закона директором или должностным лицом. Такие действия могут привести к привлечению директора или должностного лица к личной ответственности перед акционерами за ущерб, нанесенный корпорации. При этом, в случае директоров, если при принятии решения он руководствуется достоверной информацией и действует рационально, он не понесёт личной ответственности, даже если такое решение окажется ошибочным или убыточным. Эта юридическая доктрина известна как правило делового суждения (business judgment rule).
Обязанность соблюдать лояльность, в свою очередь, требует, чтобы директор или должностное лицо действовали добросовестно и честно в отношении корпорации. Эта обязанность прежде всего запрещает использовать корпоративные средства в личных целях. Также нарушением обязанности соблюдать лояльность может стать конфликт интересов, если он не имеет выгоды для компании и не одобрен советом директоров.
Свидетельство о регистрации корпорации может освободить директоров от ответственности за нарушение обязанности соблюдать интересы компании, но директора всегда несут ответственность за нарушение обязанности соблюдать лояльность.
Ответственность перед законом
Если корпорация обвиняется в мошенничестве или уклонении от уплаты налогов, акционеры, директора и должностные лица, как правило, защищены от личной ответственности, так как корпорация считается самостоятельным юридическим лицом и сама несет юридическую ответственность за свои действия.
Однако в ряде случаев суды возлагают личную ответственность на акционеров, должностных лиц или директоров за недобросовестные действия, которые были ими предприняты от имени корпорации. Такая мера известна как «прокалывание корпоративной вуали» (piercing the corporate veil) и может быть применена судами, если акционер, должностное лицо или директор лично причастны к мошенничеству, незаконным действиям или обману, а также в случаях несоблюдения корпорацией законодательных требований по регистрации, смешивания корпоративных средств с личными средствами физических лиц, недостаточную капитализацию или финансирование жизнедеятельности компании.
Источник: www.buzko.legal
