Что представляет собой поглощение бизнеса

Реорганизация хозяйствующей единицы – это завершение деятельности экономического субъекта, сопровождающееся переходом его обязательств и прав другой хозяйствующей единице.

Реорганизация в конечном итоге приводит к образованию одного/нескольких хозяйствующих единиц, которые в определенной мере «наследуют» имущественные и прочие права, а также обязательства реорганизованного экономического субъекта.

Порядок реорганизации хозяйствующей единицы можно разделить на следующие этапы:

• Этап №1. Принятие управленческого решения о необходимости осуществления реорганизации хозяйствующей единицы;
• Этап №2. Уведомление государственного регистратора в течение 3-х рабочих дней после принятия решения;
• Этап №3. Создание комиссии по осуществлению мероприятий в рамках реорганизации;
• Этап №4. Обнародование сообщения о реорганизации;
• Этап №5. Формирование передаточного акта.

Сдай на права пока
учишься в ВУЗе
Вся теория в удобном приложении. Выбери инструктора и начни заниматься!

Виды и способы реорганизации

Среди методов реорганизации хозяйствующей единицы особое место занимает преобразование экономического субъекта, в ходе которого реализуется изменение организационной и правовой форм юридического лица. Все права, в т. ч. имущественные права, а также обязательства реорганизуемого экономического субъекта должны быть переданы вновь организуемой единице.

Что такое Поглощение продаж и Продавливание покупателя?

Как правило, решение о необходимости реорганизации принимается либо участниками капитала эконмического субъекта (акционерами), либо уполномоченными государственными органами.

После регистрации факта реорганизации государственным регистратором юридическое лицо на официальном уровне признается реорганизованным. Стоит отметить, что реорганизация путем выделения или разделения может быть осуществлена исключительно по решению государственных органов, которые имеют подобные полномочия.

В случае, если осуществляется слияние, присоединение или преобразование, переход обязательств и прав в обязательном порядке должен быть подтвержден передаточными актами.

«Реорганизация бизнеса: слияние и поглощение»
Готовые курсовые работы и рефераты
Решение учебных вопросов в 2 клика
Помощь в написании учебной работы
Замечание 1

Стоит отметить, что если руководство хозяйствующей единицы принимает решение о реорганизации компании, то оно в обязательном порядке должно уведомить кредиторов о принятии такого решения.

Реорганизация является достаточно рискованным мероприятием, так как представляет собой многоступенчатым процесс, в осуществлении которого задействовано большое число учредителей и кредиторов.

На сегодняшний день выделяют пять основных методов реорганизации хозяйствующих единиц:

• Преобразование, в рамках осуществления которого одна хозяйствующая единица трансформируется в другую;
• Присоединение, в рамках осуществления которого к уже функционирующей организации присоединяются одна или несколько хозяйствующих единиц;
• Слияние, в рамках осуществления которого из нескольких хозяйствующих единиц организовывается одна;
• Выделение, в рамках осуществления которого из одного экономического субъекта выделяется несколько.
• Разделение в рамках осуществления которого один экономический субъект заканчивает функционирования, а его права и обязательства разделяются между несколькими хозяйствующими единицами, выступающими в роли правопреемников.

Поглощение и слияние

Мероприятия, проводимые для расширения бизнеса, в результате осуществления которых на рынке возникает крупная компания взамен мелких и менее значительных, получили названия сделок слияния и поглощения. На сегодняшний день данные глобальные процессы затрагивают практически все развитые и развивающиеся государства, так как оказывают колоссальное влияние на успешное развитие бизнеса в государстве.

НЕДРУЖЕСТВЕННОЕ ПОГЛОЩЕНИЕ

Поглощение представляет собой сделку, основной целью осуществления которой является получение контроля одного экономического субъекта над другим. Данная сделка может быть реализована за счет приобретения не менее 30% от уставного капитала поглощаемой хозяйствующей единицы. При этом в рамках заключения сделки поглощения юридическая самостоятельность экономических субъектов остается.

Слияние представляет собой сделку, в результате которой объединяются две или несколько хозяйствующих единиц и образуется новая хозяйствующая единица.

Выделяют несколько видов слияния:

• Слияние форм. В рамках такой реорганизации компании, заключающие подобную сделку, прекращают функционирование и в качестве налогоплательщика, и как юридическое лицо. При этом вновь организованная хозяйствующая единица осуществляет контроль и управление всеми активами, которые остались от реорганизуемых компаний, принимает все обязательства перед партнерами таких фирм;
• Слияние активов. В рамках такой реорганизации компании осуществляется объединение с передачей собственниками хозяйствующих единиц- участников в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над такими экономическими субъектами с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних.
• Присоединение. В рамках такой реорганизации одна из объединяющихся хозяйствующих единиц продолжает осуществлять деятельность, а остальные прекращают.

В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса реорганизации на сегодняшний день выделяют несколько видов поглощений:

• Дружественное. Такая реорганизация поддерживается акционерами и руководящим составом экономического субъекта, который поглощается;
• Враждебное. Такая реорганизация не поддерживается акционерами и руководящим составом экономического субъекта, который поглощается.

Также выделяют внезапное и обратное поглощение. Под внезапным поглощением понимают процесс оперативной скупки ценных бумаг компании и с привлечением залога выкупается контрольный пакет акций. Под обратным поглощением понимают ситуацию, когда хозяйствующая единицы меньшая по величине, но более динамичная и уверенно стремящаяся к стремительному росту, осуществляет атаку на крупный экономический субъект, который является менее прогрессивным.

Источник: spravochnick.ru

Корпоративное поглощение

Корпоративное поглощение можно понимать как взятие одной компанией под контроль другой компании с приобретением частичного или полного права собственности. Самый распространенный способ поглощения – скупка на фондовой бирже всех или большей части акций предприятия.

Наиболее активными игроками на рынке поглощений являются ТНК (транснациональные компании). Поглощая конкурентов, они наращивают экономическую мощь и со временем становятся способными влиять не только на рынок, но и на деятельность целых государств.

В чем различие понятий «слияние» и «поглощение»?

Трактование терминов отличается в российском законодательстве и за рубежом. Российское законодательство предусматривает такую разницу: слияние – это процесс соединения нескольких фирм, в результате чего образуется новое юридическое лицо, а поглощение не предполагает образования нового предприятия – мелкие игроки просто входят в состав крупной корпорации. Поглощение может называться «присоединением» (в ГК РФ) и «приобретением» (в ряде экономических документов).

В зарубежной же практике два понятия во многом синонимичны – в обоих случаях выживает только одна компания, а остальные утрачивают самостоятельность.

Основные мотивы поглощений

Все мотивы для поглощений можно условно разделить на 2 группы: уменьшение издержек и стабилизация ресурсов. В рамках первой группы выделяются следующие мотивы:

• Снижение закупочных цен. Объединенная компания может рассчитывать на скидки от поставщиков, так как становится крупным заказчиком, потерять которого те не могут себе позволить.

• Ликвидация дублирующих функций. Смысл этого мотива заключается в следующем: поглощенная компания лишается управляющего персонала, так как их функции могут взять на себя менеджеры главной фирмы. Масштаб производства сохраняется при снижении издержек на заработную плату.

• Использование НИОКР. Издержки снижаются благодаря более эффективному использованию потенциала поглощенной фирмы, что является следствием интеграции инновационных разработок главной компании.

Ко второй группе относятся следующие мотивы:

• Взаимодополняющие ресурсы. Поглощение целесообразно, если поглощаемая компания имеет доступ к тем ресурсам, которые главная не может достать.

• Крупные контракты. С каждым поглощением компания становится более мощной, а значит, способной бороться за крупные государственные контракты и лоббировать свои интересы на высшем уровне.

• Стремление к монополии. С помощью поглощений фирмы стремятся «обуздать» ценовую конкуренцию, что противоречит российскому законодательству.

• Диверсификация. С помощью поглощений компании снижают риск, диверсифицируя производство. Диверсификация дает возможность эффективно использовать избыточные ресурсы.

Классификации поглощений

Выделяют следующие виды поглощений:

По признаку законности поглощение может быть произведено законными способами (например, покупка у собственника или скупка долгов), или незаконными (подкуп должностных лиц, подделка документов). При «сером» поглощении используется смешанная схема – комбинируются законные и незаконные средства.

По цели поглощения делятся на следующие виды:

• Спекулятивное. Поглощение производится с целью дальнейшей перепродажи фирмы.

• Производственное. В результате поглощения предприятие получает необходимые активы.

• Территориальное. Предприятие с помощью поглощения планирует сделать свое положение в определенной географической зоне более устойчивым.

• Отраслевое. Фирма рассчитывает повысить долю рынка.

• Конкурентное. За счет такого поглощения фирма избавляется от конкурента. Поглощенная компания, как правило, получает другой профиль и перепродается.

По методике работы поглощение может быть:

• Агрессивным. На руководство оказывается давление через жалобы и поиск компромата.

• Административным. Поглощение происходит принудительно по распоряжению органов власти. Причина не связана с корпоративным управлением – ей может быть, например, загрязнение экологии.

• Юридическим. На руководство оказывается давление в виде судебного преследования.

• Функциональным. Поглощение производится благодаря быстрой работе и наличию специальных технологий у поглотителей.

• Криминальное. При поглощении используется одна или несколько незаконных схем.

Как защититься от поглощения?

Выделяют следующие методы защиты от поглощений:

1. 1. Пассивнаязащита – предприятие организует свою деятельность так, чтобы его поглощение не было выгодным другим игрокам отрасли.

1. 2. Судебная защита – при агрессивном поведении других игроков компания сразу подает иск в суд.

1. 3. Юридическая защита заключается в выстраивании эффективных юридических схем. Однако такой метод защищает лишь от законных поглощений.

1. 4. Огласка – корпоративный конфликт сразу выносится в СМИ: как правило, это отпугивает агрессоров.

Также существует функциональная защита от поглощений, заключающаяся в комбинировании всех вышеописанных методов.

Источник: utmagazine.ru

Слияния и поглощения

Слияния и поглощения (mergers and acquisitions, MA — улучшение финансовых показателей или снижения риска для фирм-покупателей. Также для слияний и поглощений могут быть такие мотивы:

• Экономия на масштабе: снижение себестоимости продукции при оптимизации производственных издержек. Сокращение постоянных издержек, упразднение дублирующих друг друга отделов или производственных операций, в итоге повышение прибыли.
• Увеличение эффективности: сделка поможет компаниям создавать уникальный продукт или иметь дифференцированные услуги, которые лучше, чем у конкурентов, и высоко ценятся клиентами.
• Увеличение выручки или доли рынка: при покупке или слиянии бизнеса двух и более компаний увеличивается общая выручка, растет рыночная доля и укрепляется конкурентоспособность на рынке, что приводит к установлению новых цен (конечно, все зависит от объемов бизнеса всех участников сделки).
• Перекрестные продажи: производитель может приобретать и продавать дополнительные продукты, диверсифицировать свой бизнес.
• Синергия: усиливающий эффект взаимодействия двух или более компаний, когда совместное действие существенно превосходит простую сумму действий каждой компании в отдельности. Эффект от масштаба — частный случай синергии.
• Перераспределение ресурсов: сплочение ресурсов компаний поможет снизить асимметрию информации на рынке и объединить ограниченные ресурсы.
• Единое управление и единые стандарты: введение единых стандартов управления приносит порядок и структурированность без дополнительных потерь ресурсов, например, на документообороте.
• Доступ к скрытым или недействующим активам (земля, недвижимость).
• Приобретение инновационной интеллектуальной собственности: успешная передача и интеграция знаний после слияния или поглощения положительно влияет на инновационный потенциал и производительность бизнеса.

Как проводятся сделки слияния и поглощения

Первый шаг — письменное уведомление сторон о намерениях совершения сделки, иногда конфиденциально. В сделке участвуют, помимо собственников бизнеса и топ-менеджмента компаний, юристы, бухгалтеры, налоговые консультанты и прочие необходимые специалисты. Письмо о намерении совершить сделку не обязывает стороны к реальному заключению сделки.

После подробной и комплексной проверки (due diligence) сделка переходит в стадию соглашения о слиянии и приобретении активов. Основные условия таких контрактов в том, чтобы удовлетворить следующим условиям:

• компании должны быть чисты перед законом;
• гарантии продавца в том, что сделка не является ложной на момент совершения (защита от мошенничества);
• права на расторжение при нарушении договора и несоблюдении определенных условий, с последующими компенсациями убытков от несостоявшейся сделки потерпевшей стороне.

Финансирование сделок слияния и поглощения

Компания может купить другую компанию за наличные деньги, акции, принятие на себя долга или комбинацию всех трех способов. Например, если сделка происходит с помощью наличного расчета (финансирование из текущего счета компании) коэффициенты ликвидности могут снизиться. С другой стороны, в сделке с акциями (финансирование за счет выпуска новых акций) компания может демонстрировать более низкие коэффициенты прибыльности (например, ROA).

Показатели оценки компании для сделок M

создание акций, имеющих разные количества голосов на каждую акцию, позволяет основным акционерам удерживать контроль над компанией;

действия, которые сделают компанию непривлекательной для компании-покупателя;

защитные поглощения компанией, которую хотят поглотить, других компаний, чтобы увеличить стоимость поглощения перед компанией-покупателем;

судебные иски;

выпуск долговых обязательств с условием досрочного возврата кредита в случае смены контролирующего акционера компании.

История первых сделок MA невозможно.

Первые крупные слияния корпораций часто были направлены на то, чтобы восстановить монополию и избежать конкуренции. Среди таких слияний можно выделить, например, сделку 1821 года, когда компания Гудзонского залива (Hudson’s Bay Company, HBC) объединилась с конкурирующей «Северо-Западной компанией» («North West Company»), торгующей мехом. Последняя, с штаб-квартирой в Монреале, просуществовала с 1779 по 1821 годы до сделки слияния. Конкуренция между двумя компаниями накалилась вплоть до вооруженных столкновений, и британское правительство вынудило «Северо-Западную компанию» пойти на сделку слияния.

В Европе известны и более ранние примеры сделок. Старейший банк Италии и всей Европы «Монте-деи-Паски-ди-Сиена» (Monte dei Paschi di Siena) возник в 1472 году как ломбардное агентство «Монте-Пио» (Monte Pio). Далее произошли реформы 1568 и 1624 годов, состоялась государственная поддержка, и ломбардное агентство при помощи сделок слияния и поглощения стало одним из лидирующих банков Италии, а затем и всей Европы на тот момент. Банк существует до сих пор, занимает в Италии лидирующую позицию, насчитывая более 1400 отделений. Основные акционеры: Министерство экономики и финансов Италии и крупнейшая страховая компания Италии Assicurazioni Generali.

Наибольшее развитие история сделок Mhttps://www.alt-invest.ru/lib/mergers_and_acquisitions/» target=»_blank»]www.alt-invest.ru[/mask_link]