1. Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.
2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».
3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.
Урок 1 Выбор формы организации бизнеса ООО или ИП
Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью
1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.
2. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.
Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Статья 89. Учреждение общества с ограниченной ответственностью и его учредительный документ
1. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.
2. Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.
Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Что такое ООО простыми словами?
3. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.
Устав общества с ограниченной ответственностью наряду со сведениями, указанными в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать сведения о размере уставного капитала общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью сведения.
4. Порядок совершения иных действий по учреждению общества с ограниченной ответственностью определяется законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками.
Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.
2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества, в том числе путем зачета требований к обществу.
3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.
4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.
6. Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.
Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью
1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.
В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.
2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
3. К компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:
1) изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;
2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;
4) решение о реорганизации или ликвидации общества;
5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Законом об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.
4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников.
Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом и уставом общества.
5. Опубликование обществом сведений о результатах ведения его дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.
2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.
5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.
6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
7. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.
Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества
1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
2. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Источник: www.forbes.ru
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ: значение, принцип работы, преимущества и применение
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это правовой статус, предлагаемый предприятиям. Эта сертификация может освободить владельцев бизнеса от личной ответственности за долги или обязательства их компании и сделать бизнес отдельным юридическим лицом. В этой статье мы объясним, как работают ООО, включая их преимущества и недостатки и чем они отличаются от неограниченной ответственности. Вы также поймете Закон Делавэра об компаниях с ограниченной ответственностью, когда будете читать дальше.
Что такое общество с ограниченной ответственностью?
Компания с ограниченной ответственностью (ООО) — это своего рода бизнес-организация, которая относится к владельцам как к партнерам, но позволяет им облагаться налогом как корпорациям. Эта корпоративная структура обеспечивает гибкость владения и управления.
После того, как владельцы решили, как они хотят, чтобы их облагали налогом, контролировали и организовывали, они изложили все это в письменной форме в операционном соглашении.
Большинство новых владельцев бизнеса выберут структуру ООО, чтобы защитить свои личные активы от ответственности в случае краха бизнеса и получить выгоду от налогообложения как неучитываемой организации. Некоторые, с другой стороны, выберут корпоративную форму.
Как работает общество с ограниченной ответственностью?
В настоящее время ООО становятся все более популярными среди владельцев бизнеса как одна из новейших форм бизнеса. Хотя они могут показаться предпринимателю легкой задачей, очень важно понять, как они работают, прежде чем погрузиться в них.
В устав включается следующая информация о юридическом лице:
- Имена всех владельцев (участников) и менеджера (ов)
- Имя и адрес зарегистрированного агента
- Название и адрес компании
Устав также описывает план, цель и структуру бизнеса.
Учредительный договор, как и устав, является документом, который составляют и согласовывают участники ООО. Это соглашение не нужно государству, но оно помогает бизнесу работать бесперебойно и минимизировать проблемы.
Члены ООО
Владельцев ООО часто называют его участниками. Эти члены, как и владельцы товарищества, разделяют доходы и убытки компании. Если бы два человека создали ООО и каждый вложил бы по 50% компании, каждый получил бы по 50% прибыли и так далее.
Операционные соглашения не требуются в большинстве штатов для создания ООО, но они являются важными документами для создания успешной корпорации. Эти соглашения определяют привилегии, обязанности (финансовые и другие) каждого участника и процент инвестиций.
В отличие от S-корпораций, LLC не обязаны выплачивать дивиденды, пропорциональные проценту инвестиций участников. Если владельцы указали конкретный метод распространения в своем операционном соглашении, они могут придерживаться его. Если в соглашении нет плана распределения прибыли, государство предоставляет запасной план, который распределяет средства пропорционально инвестициям.
Чем ООО отличается от других бизнес-структур?
Двумя наиболее распространенными альтернативами LLC являются корпорация и единоличное владение.
Корпорация более формальна, чем ООО, требует большей бюрократии, постоянной работы с документами и более строгой отчетности. Члены заменяются акционерами, и для сбора средств выпускаются акции. Вы должны сформировать совет директоров.
Единоличное владение дает владельцу полный контроль над бизнесом и выгоду от сквозного налогообложения. Однако самым большим недостатком является неограниченная личная ответственность. Собственник несет персональную ответственность по всем долгам компании.
См. также: ИП VS ООО: что лучше? (То, что вы должны знать)
Какие обязанности возлагаются на руководство ООО?
Как правило, ООО имеет меньше обязанностей, связанных с юридическим лицом, чем корпорация. Тем не менее, большинство LLC по закону обязаны составить операционное соглашение, в котором изложено, как члены, менеджеры и должностные лица компании ведут бизнес, и определено, кто за что отвечает.
Во многих штатах дополнительно требуется, чтобы LLC подавала отчет каждый год или каждые два года, обновляя свои текущие бизнес-сайты и операции в штате, а также любые изменения в его нынешних членах и менеджерах. Подача этого отчета обычно требует затрат.
Как работают налоги ООО?
По налоговым причинам ООО с одним владельцем рассматривается так же, как и индивидуальное предприятие. Это означает, что LLC не нужно подавать налоговую декларацию в IRS. Однако, как единственный владелец, вы должны регистрировать все прибыли и убытки, когда вы подаете свои личные налоги.
IRS считает ООО с несколькими владельцами партнерством. ООО, находящееся в совместном владении, не платит налоги на прибыль. Вместо этого каждый владелец LLC платит налоги со своей части доходов по своим собственным подоходным налогам.
IRS хочет, чтобы вы каждый год записывали свою распределенную долю прибыли и убытков, даже если ваша LLC не распределила вашу долю. LLC с несколькими владельцами также должна подать форму 1065 в IRS. IRS проверяет эту декларацию, чтобы убедиться, что участники LLC надлежащим образом сообщают о своих доходах.
LLC с одним и несколькими участниками также могут решить облагаться налогом как корпорации, что может минимизировать сумму налога, облагаемую вашим LLC.
Какие существуют 2 типа компаний с ограниченной ответственностью?
Компании с ограниченной ответственностью классифицируются как отечественные и иностранные ООО. Отечественное ООО создано в его родном государстве, а иностранное ООО — это когда юридическое лицо ведет бизнес в юрисдикции или государстве, отличном от его первоначального.
Как создать ООО?
Процедура создания ООО достаточно проста. Это зависит от штата, но это общие шаги.
1. Подтвердите, что ваше нынешнее название компании не используется другой компанией в вашем штате. Если есть проблема, ваш штат уведомит вас. Кроме того, вам может потребоваться добавить к вашему имени «ООО» или «Компания с ограниченной ответственностью».
2. Сохраните Устав. В этом основополагающем документе указывается название вашей компании, адрес и другая корпоративная информация. Ваше состояние может уже иметь простую форму.
3. Выберите зарегистрированного агента, который будет представлять ваше ООО. Вы можете назначить стороннюю компанию или себя для получения любых юридических документов по делу.
4. Оплатите соответствующие сборы в вашем штате. Плата за первоначальную подачу заявки варьируется в зависимости от штата, и ежегодная плата не является чем-то необычным.
5. В некоторых штатах требуется уведомление о намерении создать ООО. Это так же просто, как заявить о своем намерении в местной газете. Сотрудники газеты могут просто посоветовать вам, что делать. От вас также может потребоваться подать заявление о публикации в вашем штате.
Заключить договор об управлении ООО. В большинстве штатов требуется операционное соглашение, которое помогает избежать будущих проблем между членами LLC.
Если вы являетесь владельцем индивидуального предприятия или партнерства и хотите получить дополнительную защиту от индивидуальной ответственности за деловые долги и судебные иски, вы можете рассмотреть возможность регистрации LLC. Теперь, когда вы узнали все тонкости ООО, вы можете понять, почему это популярная бизнес-структура, которая может идеально подойти для вашего нового предприятия.
Преимущества и недостатки ООО
ООО, как и другие бизнес-структуры, имеет свои преимущества и недостатки. В то время как преимуществами LLC являются отличная защита конфиденциальности и адаптируемое управление, одним из недостатков является то, что доход должен быть разделен между участниками. Рассмотрим подробнее преимущества и недостатки ООО.
Преимущества ООО
Хотя защита личных активов является одной из наиболее привлекательных характеристик ООО, у этой корпоративной структуры есть и другие преимущества.
Существует легкость подачи налогов. ООО с одним участником часто рассматриваются как индивидуальные предприниматели, а прибыль облагается налогом только один раз. Налоговая ответственность «переходит» в вашу личную налоговую декларацию как владельца, что известно как сквозные налоги. Чтобы подать налоговую декларацию, вы должны подать форму о прибылях или убытках (индивидуальное предприятие) (форма 1040, Приложение C) вместе с вашей личной налоговой декларацией 1040. LLC с одним участником также могут облагаться налогом как корпорации.
Еще одним преимуществом является небольшая волокита и бюрократия. ООО проще в управлении и предъявляет меньше формальных требований, чем корпорация.
Кроме того, ваше название LLC не может использоваться какой-либо другой фирмой в вашем штате. Это происходит, когда вы регистрируете ООО, и это огромная помощь в защите вашего бренда.
Недостатки ООО
- В некоторых штатах, включая Калифорнию, взимаются дополнительные расходы на управление ООО.
- Разделение дохода возможно, однако, в отличие от S Corp, любой доход, полученный LLC, может облагаться налогом на заработную плату или налогом на самозанятость.
- Некоторые штаты не разрешают профессиональным группам (например, врачам или стоматологам) работать через ООО.
- Ограничения на передачу – согласие члена требуется для каждой передачи прав членства. (Это тоже может быть плюсом.)
- ООО с одним участником имеют меньшую защиту активов. Многие штаты не признают защиту активов для ООО с одним участником.
Общество с неограниченной ответственностью
Компания с неограниченной ответственностью (ULC) — это тип корпорации, созданный в соответствии с законом только в Альберте, Британской Колумбии или Новой Шотландии, который квалифицируется как неучитываемое юридическое лицо (или сквозное юридическое лицо) в соответствии с правилами США и разрешает пропуск -через федеральный налоговый режим США в отношении права собственности или партнерства. Как следует из названия, статус ULC требует, чтобы акционеры несли личную ответственность по долгам и обязательствам корпорации (либо в любое время, как в Альберте, либо при ликвидации дефицита, как в Британской Колумбии и Новой Шотландии). ULC является налогооблагаемой канадской корпорацией в соответствии с Законом о подоходном налоге, RSC 1985, c. 1. (5-е приложение).
Что такое неограниченная ответственность?
Неограниченная ответственность означает полную юридическую ответственность владельцев бизнеса и партнеров за все деловые долги. Эта ответственность не ограничена, и обязательства могут быть погашены путем конфискации и продажи личных активов владельцев, что отличается от популярной структуры бизнеса с ограниченной ответственностью.
Понимание неограниченной ответственности
Полные товарищества и индивидуальные предприниматели обычно несут неограниченную ответственность. Это означает, что какой бы долг ни накапливался в бизнесе — будь то компания не в состоянии погасить свой долг или не выполняет свои обязательства — каждый владелец бизнеса несет равную ответственность, и их личное состояние может быть разумно конфисковано для покрытия остатка задолженности. В результате большинство предприятий предпочитают создавать товарищества с ограниченной ответственностью, в которых один (или несколько) деловых партнеров несут ответственность только за сумму денег, вложенных в компанию.
Рассмотрим четырех человек, которые работают как партнеры, и каждый из них инвестирует 35,000 225,000 долларов США в новый бизнес, которым они владеют совместно. В течение года компания несет обязательства в размере 35,000 56,250 долларов США. Если компания не может погасить эти долги или если компания не выполняет свои обязательства по долгам, все четыре партнера несут равную ответственность за погашение. Это означает, что в дополнение к первоначальным инвестициям в размере 225,000 XNUMX долларов США все владельцы должны будут внести дополнительные XNUMX XNUMX долларов США для погашения долга в размере XNUMX XNUMX долларов США.
Акционерное общество против общества с неограниченной ответственностью
В Соединенных Штатах акционерное общество (АО) похоже на общество с неограниченной ответственностью в том смысле, что акционеры несут неограниченную ответственность по долгам компании. АО действуют в рамках ассоциаций в Нью-Йорке и Техасе, в том числе в других штатах, по модели Техасского акционерного общества / Отзывного живого траста.
Эта модель отличается от полного товарищества по нескольким параметрам, в том числе отсутствием ограниченной ответственности акционеров, формированием посредством частного договора, который создает отдельную организацию, и тем фактом, что один акционер не может связать другого акционера в отношении ответственности, поскольку каждый несет равную ответственность.
В чем разница между ООО и ООО?
ООО и ООО оба регулируются законодательством штата, но основное различие заключается в том, что ООО платит налоги, а ООО — нет. Аббревиатура «Ltd» означает общество с ограниченной ответственностью и наиболее широко используется в Европейском Союзе. Он предоставляет владельцам ту же защиту, что и LLC.
Закон штата Делавэр об компаниях с ограниченной ответственностью
Репутация Делавэра как ведущей юрисдикции юридических лиц хорошо известна. Однако в последние годы Делавэр стал лидером в предоставлении передовых альтернатив традиционной корпоративной форме. Одним из примеров такого лидерства является Закон Делавэра об компаниях с ограниченной ответственностью, 6 Del.C. 18-101 и след. (Закон о DLL), который регулирует наиболее популярную «альтернативную» коммерческую организацию: компанию с ограниченной ответственностью штата Делавэр (DLLC). Делавэрская компания с ограниченной ответственностью быстро стала предпочтительным юридическим лицом для владельцев бизнеса, консультантов и инвесторов, поскольку она предлагает налоговые преимущества (а в некоторых случаях и деловые преимущества) по сравнению с корпорацией.
DLLC может заниматься практически любой законной коммерческой деятельностью, включая производство, оказание услуг, владение и развитие недвижимости, владение и управление нематериальным имуществом, таким как ценные бумаги и другие инвестиции, а также действовать в качестве специальной организации при финансировании сделок. Основные преимущества DLLC включают избежание двойного налогообложения, беспрецедентную гибкость договоров и, конечно же, ограниченную ответственность. DLLC может быть структурирован практически любым способом, который наилучшим образом соответствует деловым потребностям сторон. Эта гибкость может сделать DLLC предпочтительнее традиционной корпорации и, во многих случаях, других альтернативных бизнес-структур, таких как товарищества с ограниченной ответственностью или полные товарищества.
Нужно ли ООО зарабатывать деньги?
ООО не должно зарабатывать деньги, чтобы считаться таковым. По правде говоря, любая небольшая фирма может создать ООО, если они соблюдают для этого законы штата.
Кто контролирует общество с ограниченной ответственностью?
Общество с ограниченной ответственностью контролируется его владельцами, также известными как его участники.
В заключение,
Компании с ограниченной ответственностью (ООО) являются важными юридическими структурами для формирования бизнеса. Ограниченная ответственность означает, что активы и долги бизнеса хранятся отдельно от личных активов и долгов владельцев компании. Если компания обанкротится, кредиторы не могут претендовать на личные активы владельцев, только на активы бизнеса. ООО также имеют ряд преимуществ, таких как упрощенное налогообложение и относительно простой процесс регистрации. Это одна из причин, почему ООО являются наиболее распространенным типом бизнеса в Соединенных Штатах.
Статьи по теме
- ООО ПРЕИМУЩЕСТВА И НЕДОСТАТКИ: То, что нужно.
- Бизнес-структуры: объяснение различных типов бизнес-структур
- КАК НАЧАТЬ БИЗНЕС НЕДВИЖИМОСТИ В 2023: Подробное руководство
- Что такое налоговая форма по Приложению C и кто должен ее подавать?
- ШАГИ ДЛЯ НАЧАЛА LLC в США: все, что вам нужно знать
Источник: businessyield.com
Что такое общество с ограниченной ответственностью — ООО?
Общество с ограниченной ответственностью (ООО), наряду с закрытым и открытым акционерными обществами, является одной из форм хозяйственных обществ и относится к коммерческим организациям — юридическим лицам, которые создаются с целью получения прибыли от их хозяйственной деятельности.
Из всех российских форм собственности организации бизнеса именно ООО получили наиболее широкое распространение, из всех предусмотренных действующим законодательством.
Основной причиной такой популярности ООО среди предпринимателей является простота его создания. Регистрация фирм ООО занимает небольшое количество времени и требует минимального вложения денежных средств его участников. Сразу же оговоримся, общее число учредителей (участников) ООО не может быть более 50.
Важными преимуществами ООО также являются:
- ограничение имущественной ответственности учредителей размерами их вкладов в уставный капитал, в отличие от того же ИП, который отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом;
- возможность внесения вкладов в уставный капитал в любой форме: как денежными средствами, так и любым имуществом (оргтехникой, оборудованием, мебелью и т.д.);
- отсутствие необходимости регистрации выпуска акций (в отличие от акционерного общества).
Недостатки
Из недостатков ООО, которые видны невооруженным взглядом, можно отметить, лишь возможность выхода из него любого участника без согласия других участников. При этом вышедшему участнику должна быть выплачена часть стоимости имущества ООО, соответствующая размеру его доли, что подразумевает под собой дополнительные нагрузки в сфере бухгалтерского учета. Впрочем, на практике подобные случаи встречаются нечасто.
Начиная с середины 2009 года российское законодательство несколько усложнило процедуру действия так называемых фирм-однодневок, путем запрета совершать сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО составлением договора в простой письменной форме. Теперь все договора по сделкам с долями ООО должны быть совершены в нотариальном порядке. Однако как часто бывает в нашем законодательстве и из этого правила бывают исключения. Более подробно на этом мы остановимся в наших следующих статьях.
По сути, как и любое другое юридические лицо, ООО владеет имуществом; вправе совершать разрешенные законом сделки, осуществлять внешнеэкономическую деятельность, получать лицензии, открывать счета в банках (в рублях и иностранной валюте); имеет печать со своим фирменным наименованием; может изготавливать необходимые для его деятельности штампы, фирменные бланки, иметь свою эмблему и другие атрибуты, а также регистрировать товарные знаки.
Все с той же середины 2009 года единственным учредительным документами ООО, по сути, является только его Устав. В случае, если ООО имеет более одного участника, между ними заключается Договор об учреждении общества, но он не является уже учредительным документом общества.
Уставной капитал
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимально допустимый размер уставного капитала ООО установлен законом, на сегодняшний день он составляет 10000 рублей, максимальный размер не ограничен. Не менее 50% своих вкладов в уставный капитал учредители обязаны оплатить (внести) до государственной регистрации ООО, оставшиеся 50% после государственной регистрации. В случае, если номинальная стоимость доли учредителя в уставном капитале общества, оплачиваемой не денежным вкладом, составляет более 20.000 рублей, такой вклад должен быть оценен независимым оценщиком, но, как правило, к этому никто не стремиться и если участники ООО хотят внести имущество в уставной капитал, то они оценивают его в сумму менее 20000 рублей, либо оплачивают уставной капитал денежными средствами.
Управление и руководство
Высшим органом управления в обществе с ограниченной ответственностью является общее собрание участников, которое решает важнейшие вопросы деятельности ООО (в частности, утверждение изменений в Уставе, принятие решений о реорганизации и ликвидации ООО), в том числе избирает постоянно действующий исполнительный орган общества. Исполнительный орган ООО руководит его текущей деятельностью, решая вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания. Исполнительным органом ООО, как правило, является его генеральный директор. Все решения принимаемые общим собранием участников документируются в Протоколе.
В том случае, если в составе ООО только один участник, общее собрание не созывается, а его функции вышеуказанный участник выполняет единолично. Соответственно документ принимаемым единственным участником называется – Решение.
Исполнительный орган общества вправе осуществлять свои полномочия по управлению Обществом лично, либо передать часть своих полномочий другим работникам или создать для этого внутри ООО специальные административные органы (например, передать функции по ведению учета результатов хозяйственной деятельности предприятия в бухгалтерию главному бухгалтеру или иному лицу).
Руководителем (генеральным директором ООО) может быть избран кто-либо из его участников, а также на данную должность может быть назначено третье лицо. Функции единоличного исполнительного органа ООО могут исполнять как российские, так и иностранные граждане, а также юридическое лицо — управляющая компания.
Государственную регистрацию ООО осуществляют налоговые органы: в Санкт-Петербурге — МИФНС N 15, в Ленинградской области — районные налоговые инспекции.
Источник: directlex.ru