Что такое слияние бизнеса

Для создания единой структуры и объединения нескольких компаний в один бизнес законодательными актами предусмотрена процедура реорганизации, которая проводится в форме слияния либо поглощения. На международном рынке такие сделки называются сделками MA мы:

Разработаем стратегию проведения;
Найдем и проведем оценку целей для слияния или поглощения, подберем объект для сделки;
Проведем Due Diligence – комплексное исследование компании, выступающей в качестве объекта сделки M
Оценим активы и ее бизнес;
Займемся подготовкой документов по сделке и ее реализацией, на связи будет команда правового консалтинга;
Проведем мониторинг и оценим результаты по сделке.

Что означает процедура слияния и поглощения?

Слияние или поглощение – одни из форм реорганизации бизнеса. При слиянии образовывается новая компания из двух других, здесь возможны два варианта: компании объединяются в одну новую и полностью прекращают свое существование либо происходит слияние активов двух разных компаний, сами фирмы после проведения процедуры не ликвидируются.

При поглощении юрлицо, заинтересованное в покупке нового бизнеса, приобретает более трети долей в уставном капитале поглощаемой компании, которая продолжает свое развитие до тех пор, пока у нее есть другие акционеры. Часто поглощение может преобразоваться в слияние.

Кроме того, в российском законодательстве есть вариант присоединения, и в данном случае все присоединяемые юрлица прекращают свой бизнес и отдают его развитие новой компании, которая и выступила инициатором такого вида реорганизации.

Разновидности слияния и поглощения компаний

Выделяют несколько видов слияния и поглощения:

Горизонтальное, в котором происходит слияние двух одинаковых фирм с одинаковым бизнесом. Такой процесс снижает конкуренцию на рынке.
Вертикальное, в котором компании занимаются бизнесом в одной отрасли и имеют схожую специализацию. Обычно это приводит к появлению новой монополии.
В результате смешанного слияния происходит объединение компаний из разных отраслей.

К поглощению относится присоединение, в ходе которого одна компания покупает основную долю в уставном капитале другой компании.

Цели слияния

При слиянии у нового юрлица уже имеются конкретные права и обязанности, которые компания получила от каждого участника этой процедуры. Иногда слияние выступает в качестве альтернативы ликвидации.

Но при грамотном ведении слияния это отличный инструмент для развития бизнеса, в результате которого объединяются активы предприятий и распределяются доли их учредителей в новой компании.

Слияние фирм дает:

Дополнение уже имеющихся активов сливающихся компаний;
Финансовую экономию за счет снижения затрат;
Снижение конкуренции на рынке.
Можно рассматривать как альтернативу банкротству, особенно в период кризиса.

Преимущества и недостатки поглощения

В результате поглощения у новой компании:

Растут позиции на рынке за счет выхода в новые регионы (в том случае, ели она поглощает юрлица из других регионов), увеличивается спектр услуг и клиентская база.
Происходит объединение технологий, персонала и ресурсов, что положительно влияет на бизнес.
Возникает необходимость в более строгом контроле за действиями поглощаемых компаний.

Однако у процесса поглощения есть и недостатки:

Часто возникают конфликты среди учредителей;
Высокие затраты на реализацию процедуры;
Потеря выгодных клиентов и качества сервиса;
Возникает риск ухода квалифицированных сотрудников, изменение внутрикорпоративной культуры.

Алгоритм слияния компаний (основные этапы)

В среднем сроки слияния компании – от 3 до 12 месяцев и за это время нужно учесть интересы не только владельцев реорганизуемых юрлиц, но и их кредиторов, клиентов, разобраться с налогами и бухгалтерским учетом, погасить задолженность внебюджетным фондам.

Собственники предприятий принимают решение об их слиянии. Местоположение на процесс слияния не влияет, такую процедуру могут провести компании, находящиеся в совершенно разных регионах. После переговорной стадии стороны заключают соглашение о реорганизации путем слияния. Решение о подписании такого соглашения компании принимают независимо друг от друга, обычно учредители подписывают специальный протокол, который выносится на повестку дня внеочередного собрания владельцев. В протоколе фиксируются предложения учредителей и акционеров по созданию специальной комиссии, которая и занимается слиянием или поглощением, устанавливается порядок передачи имущества юрлиц, его прав и обязанностей.
Собственникам нужно определиться с местом постановки на налоговый учет – фирмы, участвующие в слиянии или поглощении, могут находиться в разных регионах и новую компанию можно оформить в какой-то из них либо выбрать третий регион для оплаты налогов и взаимодействия с государством.
На третьем этапе нужно известить о процедуре налоговую – составляется уведомительное письмо по специальной форме –С-09-04, утвержденная приказом ФНС России от 09. 06.2011.
Поскольку все отношения с кредиторами и контрагентами нужно переоформлять на вновь создаваемую путем слияния компанию, старым юрлицам придется погасить долги и потребовать их оплаты с должников, выполнить все обязательства по заключенным договорам и отношения по ним перенести на новую фирму. Если долги вовремя не оплатить, кредиторы могут заявить об их предварительном погашении после публикации сообщения о проводимом слиянии в «Вестнике государственной регистрации» — это специальный журнал, в котором юрлица и предприниматели сообщают о реорганизации, ликвидации и банкротстве. Иначе задолженность по обязательствам оформляется на вновь создаваемую компанию.
В ходе слияния придется заключить и новые договора с работниками либо изменить условия уже действующих трудовых контрактов, причем работник не обязан соглашаться на работу в новой компании.
В «Вестнике государственной регистрации» собственники сливаемых юрлиц дважды публикуют сообщения о проводимой процедуре – делать это нужно раз в месяц.
Далее составляется передаточный акт, на основании которого активы и имущество передается правопреемнику компаний, для этого тоже нужно создать комиссию.
На заключительном этапе

Необходимые документы для проведения слияния

Каждая процедура требует подготовки своего пакета документов для подачи в регистрирующий орган. Для слияния нужно сделать:

Заявление о регистрации новой компании по форме №Р12001;
Учредительные документы (если подаете их по почте или лично, то готовьте два экземпляра, одного будет достаточно для оформления слияния в электронной форме);
Квитанция по оплате госпошлины;
Копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации», которые сообщают кредиторам о слиянии либо письма в их адрес;
Договор о слиянии в одном экземпляре.

В договоре о присоединении указывают порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников, и конкретные изменения в учредительных документах компании, к которой присоединяют новое юрлицо. При отсутствии возможности провести совместное собрание нужно это указывать в договоре.

Кроме того, в договор включают сведения о наименованиях присоединяемых фирм, а также на каких условиях они входят в новый бизнес:

Размер уставного капитала юрлица, к которому присоединяют компании;
Конкретные действия для каждой из них и сроки;
Размер долей присоединяемых компаний.

Подать документы в регистрирующий орган можно почтой, через МФЦ, нотариуса либо через сайт налоговой, но у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

Документы подаются в налоговую по месту нахождения юрлица, к которому присоединяют новые фирмы.

Получить новые документы можно через 6 рабочих дней лично или по доверенности.

Нужна помощь адвоката?

Позвольте нам разобраться с Вашими проблемами

Источник: www.mk-law.ru

Когда бывает необходимо слияние компаний

Слияние компаний – это процесс соединения всех видов активов двух или более предприятий. Компании, участвующие в слиянии, прекращают свое существование, вместо них на рынок выходит новая крупная организация. Она является правопреемницей слившихся фирм, поэтому отвечает по долгам тех предприятий, на базе которых создана. Как провести реорганизацию ООО в форме слияния?

Для чего компании начинают процедуру слияния?

жесткая конкуренция и наличие в конкурентной среде крупных игроков;
альтернативный путь при необходимости ликвидации предприятия из-за повышенной долговой нагрузки, включая вариант слияния должника с кредитором;
диверсификация производства путем объединения компаний разных направлений деятельности;
низкая рентабельность или негативная репутация одной из организаций, руководство которой не хочет ликвидировать бизнес-проект.

Вопрос: Правомерно ли увольнение в связи с сокращением численности или штата (п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ), если в штатном расписании организации, образованной в результате слияния, сохранена должность, которую работник занимал до реорганизации?
Посмотреть ответ

При совмещении ресурсной базы нескольких крупных предприятий требуется согласие антимонопольного комитета – в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ данная норма касается компаний, стоимость активов которых по последним отчетам была выше 7 млрд руб. или суммарная выручка за истекший год оказалась на уровне 10 млрд руб. и более.

Обратите внимание! При начатой процедуре банкротства запрещено рассматривать варианты реорганизации предприятия путем слияния (ст. 64 ФЗ «О банкротстве»).

Цели слияния

Вопрос: Может ли российская организация (ООО) осуществить реорганизацию в форме слияния с иностранным юридическим лицом (иностранной коммерческой организацией) по законодательству РФ?
Посмотреть ответ

Среди целей объединения компаний могут быть:

расширение рынка сбыта;
усиление конкурентных позиций;
повышение качества выпускаемой продукции;
снижение затрат за счет диверсификации производства;
расширение ассортиментного ряда;
повышение уровня узнаваемости в целевом сегменте;
формирование положительной репутации и ассоциативного бренда;
модернизация производственных мощностей, внедрение инновационных разработок;
рост рентабельности;
увеличение потенциала инвестирования;
формирование более крупного оборотного капитала;
поднятие в цене акций компании;
повышение порога кредитоспособности.

Вопрос: В III квартале будет проведена реорганизация в форме слияния организации на ОСН и организации на УСН, вновь созданная организация подаст уведомление о переходе на УСН и с момента создания будет применять УСН. На момент слияния у организации на ОСН имеются остатки по авансам полученным (обеспечительным платежам по договорам аренды). Как необходимо поступить с НДС по обеспечительным платежам?
Посмотреть ответ

Разновидности слияний предприятий

Слияние и присоединение – разные понятия. В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки.

Формы слияния по критерию вида объединения:

Горизонтальное слияние – объединяются компании-конкуренты, которые выпускают однотипную продукцию и имеют общий рынок сбыта.
Вертикальное – объединение разных направлений бизнеса для увеличения контроля над цепочкой производства от сырьевой базы до конечного потребителя (например, агрокомпания объединяется с заводом по производству семян или удобрений).
Родовое – объединяются взаимосвязанные производства (например, производитель мобильных телефонов и производитель аксессуаров для гаджетов).
Конгломератное – объединение несвязанных компаний из разных производственных сфер. Цель – расширение ассортимента.
Экспансионно-географическое – объединение с целью увеличения каналов сбыта.

Формы слияния по национальному и культурному признаку:

национальное — осуществляется между компаниями, работающими в пределах одного государства;
транснациональное – между предприятиями, находящимися в разных странах.

По отношению руководящего класса фирм слияние может быть дружественным или враждебным. В зависимости от степени приоритета объединяемых активов реорганизация может быть нацелена на укрупнение производственных мощностей или наращивание финансовой базы.

«За» и «против» слияния компаний

Выгоды от слияния предприятий могут проявиться в получении быстрого положительного эффекта. Этот метод позволяет повысить конкурентоспособность, стать обладателем отлаженной организационной структуры ведения бизнеса с новым сектором рынка. Дополнительное преимущество – вероятность образования значимого объема нематериальных ресурсов, которые в ряде направлений деятельности могут играть ключевую роль.

Недостатки такого пути развития проявляются в следующих моментах:

необходимости существенных денежных вливаний на этапе реорганизации;
риске переоценки выгод;
кадровых проблемах, обусловленных возможным сокращением штата и объединением нескольких устоявшихся коллективов;
несовместимости национальных и культурных особенностей работы при объединении организаций в разных странах.

Алгоритм слияния компаний

Пошагово действия компаний, решивших пройти реорганизацию путем слияния, представляется в 6 этапах. Весь комплекс процедур может потребовать от 2 до 6 месяцев.

Этап 1

Проводятся подготовительные мероприятия в каждой из объединяющихся организаций:

собрания собственников для утверждения решения о реорганизации с последующим оформлением протоколов или решения учредителя;
инвентаризация всех активов компании с включением итогов в передаточный акт;
максимальное погашение задолженностей.

Этап 2

После согласования деталей предстоящего слияния внутри управленческого звена каждого из предприятий проводится общее собрание для всех участников реорганизации. На нем обсуждаются условия слияния, разрабатывается черновой вариант устава нового предприятия и формируется сводный передаточный акт.

Важно! Проведение общего собрания возможно только при условии присутствия руководителей от всех компаний, которые подлежат ликвидации в результате реорганизационных мероприятий.

Результатом встречи становится подписание совместного протокола и договора о слиянии.

Этап 3

Подача письменного уведомления в регистрационный орган о намерении провести комплекс мер по слиянию определенных компаний. На это с момента подписания договора о слиянии отводится 3 дня.

Этап 4

На данном этапе происходит:

уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
погашение задолженностей перед государственными органами (ИФНС, ПФР и внебюджетными фондами) с получением справок об отсутствии долгов.

Нюанс! Без подтверждения налогового органа или Пенсионного фонда факта отсутствия долгов у реорганизуемых компаний процедура слияния будет прекращена.

Кредиторы уведомляются адресной рассылкой информационных писем по почте или публикациями в средствах массовой информации.

Обязательное условие! В числе публикаций о слиянии компаний должны быть два оповещения в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в месяц (ст. 60 ГК РФ).

Этап 5

Подготовка пакета документов и его подача в регистрирующий орган по истечении 30 дней с момента последней публикации в СМИ о начале слияния.

Этап 6

Процедура внесения сведений о новом предприятии в ЕГРЮЛ после его регистрации. Перевод сотрудников объединенных компаний в новую организацию без ущемления их прав в соответствии с трудовым законодательством.

За день до внесения записи о создании нового юридического лица все компании-участники формируют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов прибылей и убытков (приказ Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Датой регистрации нового юридического лица все данные передаточного акта переводятся в бухгалтерскую отчетность, называемой вступительной.

Документальное оформление слияния

Слияние сопровождается оформлением двух перечней документов. Первый список необходим на этапе создания нового юридического лица, второй – после процедуры государственной регистрации. При подготовке комплекта документации следует ориентироваться на требования ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Документы, подаваемые в регистрирующий орган:

Заявление, составленное по форме Р12001 и заверенное нотариально. В нем должна быть указана форма реорганизации с приведением точного количества участников и предприятий, подлежащих слиянию.
Устав нового юридического лица – 2 экземпляра (один из них по окончании всех процедур будет возвращен).
Передаточный акт с указанием всех сумм, относящихся к дебиторской и кредиторской задолженности, и фиксацией размера активов, передающихся новому юридическому лицу. В качестве акта может выступать бухгалтерский баланс.
Решение антимонопольных органов при слиянии предприятий с большими объемами доходов.
Документальное подтверждение факта уведомления заинтересованных кредиторов (квитанции об оплате публикаций в СМИ, почтовые отметки о пересылке соответствующих писем, копии страниц с уведомлением из Вестника).
Соглашение о слиянии с протоколом совместного собрания всех собственников.
Справка из Пенсионного фонда, подтверждающая отсутствие задолженности по каждому предприятию, подлежащему ликвидации в процессе слияния.
Квитанция, выдаваемая после оплаты госпошлины.

По прошествии 5 дней с момента подачи пакета документов можно обращаться в ИФНС для получения второго экземпляра устава со свидетельством о государственной регистрации, выпиской ЕГРЮЛ, документов, подтверждающих постановку нового субъекта хозяйствования на налоговый учет. Дополнительно будет выдана документация о прекращении деятельности всех фирм, которые подверглись реорганизации.

Источник: assistentus.ru

Слияние

Что такое слияние

Слияние – это процесс объединения двух или более предприятий в одно крупное юридическое лицо. В процессе два отдельных подразделения объединяются, чтобы создать совершенно новую компанию. Объединение помогает предприятиям действовать коллективно в соответствии со своим опытом и делает новую организацию самодостаточной.

При этом ни одна из единиц не имеет юридического существования. Вместо этого юридические права и полномочия переходят к вновь образованному юридическому лицу, объединяя их. Однако операции разнообразны, поэтому им не нужно передавать услуги сторонней организации, что значительно экономит средства.

Программы для Windows, мобильные приложения, игры — ВСЁ БЕСПЛАТНО, в нашем закрытом телеграмм канале — Подписывайтесь:)

Ключевые выводы

Слияние – это объединение или объединение двух или более компаний.
Обычно компании, работающие в той же или похожей сфере деятельности, образуют совершенно новую компанию, известную как объединенная компания с новым юридическим лицом.
Процесс широко действует в двух широких формах – характер слияния и характер покупки.
Хотя это помогает устранить конкуренцию среди аналогичной группы отраслей, иногда это создает монополию на рынке.

Объединение объяснил

Слияние приводит к объединению двух или более объектов в одно целое, что делает их системой поддержки друг друга. Этот процесс выбирается, когда организации считают, что лучше работать сообща, чем полагаться на сторонние организации для различных услуг. Хотя это объединение двух или более бизнес-единиц в корпоративных финансах, слияние определяется как сочетание нескольких финансовых отчетов в бухгалтерском учете.

Для объединения юридических лиц необходимо ликвидировать как минимум две компании аналогичного характера. Для объединения объединенных подразделений создается новая компания. Фирмы, которые ликвидируются, являются компаниями-поставщиками, а новая, созданная для их поглощения, становится компанией-покупателем. Положение о покупке рассматривается, когда последний выпускает акции для инвесторов для накопления капитала.

Типы слияния

Слияние происходит в двух формах – характер слияния и характер покупки. Первые представляют собой объединяющиеся юридические лица, в которых активы и обязательства вовлеченных участников объединяются и совместно рассматриваются вместе с интересами акционеров и предприятий, частью которых являются эти юридические лица. В процессе происходит слияние всех корпоративных элементов компаний. Что касается его бухгалтерского учета, то цифры, относящиеся к капиталу, резервам, активам и обязательствам, представляют собой сумму всего, что отражено в счетах объединяющихся компаний.

Читайте также: Дочка в бизнесе это

Характер покупки отражает приобретение одной компании другой компанией, когда акционеры приобретенной компании решают не иметь долю в акционерном капитале объединенной компании.

Цели

Слияние заставляет две или более организаций работать как одно целое и получать выгоду от функций, которые они предлагают. Схожая природа заставляет объединяющиеся организации разделять общие цели и задачи, что обеспечивает их слаженную и эффективную работу. Этот процесс устраняет конкуренцию, поскольку два или более крупных предприятия объединяются и начинают работать как совершенно новые фирмы.

Объединение компаний помогает пользоваться различными налоговыми льготами и выступает в качестве важной меры налогового планирования. Объединяясь путем слияния, компании получают значительную экономию за счет масштаба. Продукт слияния становится иконой роста. Это потому, что это обычно увеличивает стоимость компаний.

Вновь образованные предприятия несут финансовый и капитальный рост и перспективы развития и обеспечивают синергетические преимущества, что означает выгоды от объединения.

Методы учета

В бухгалтерском учете объединение означает объединение финансовых отчетов. Методы учета зависят от типа объединения. Например, метод объединения интересов используется для объединений, возникающих в результате слияния, когда активы и обязательства передающей компании становятся элементами приобретающей компании после слияния.

Метод учета покупки применяется так же, как и в случае обычной покупки актива. При этом счета компании-получателя объединяются путем включения активов и обязательств, подлежащих переносу, или путем распределения индивидуально идентифицированных активов и обязательств передающего лица. Расчет основан на справедливой стоимости, действующей на дату объединения. Здесь счета этих активов и обязательств не должны относиться к финансовым отчетам передающей организации.

Примеры

Пример ниже помогает лучше определить объединение, подробно демонстрируя процедуру:

PT Telkom Индонезия все готово к объединению для достижения лучших и более значительных бизнес-целей благодаря характеру слияния. Он выбрал Goldman Sachs в качестве важного консультанта для помощи в этом процессе, а также индонезийскую финансовую группу PT Bank Mandiri, которая будет следить за транзакциями. Компания, зарегистрированная в Джакарте, стремится предложить более широкополосные и беспроводные сетевые подключения людям по всему региону. Это слияние поднимет стоимость компании на новую высоту, в результате чего ее стоимость превысит 30 миллиардов долларов. На сегодняшний день в 2022 году акции Telkom выросли до 8%, в результате чего стоимость компании увеличилась примерно до 28 миллиардов долларов.

В то время как некоторые объединения получают теплый прием, некоторые вызывают критику и юридические споры. Одним из таких широко обсуждаемых слияний является два главный бакалейщики США – Kroger and Albertsons. Ожидаемое слияние, вероятно, приведет к установлению монополии в бакалейной отрасли, поскольку две крупнейшие бакалейные лавки страны планируют объединиться.

Преимущества недостатки

У объединения есть много положительных реформ, которые можно вывести на рынок, но оно не лишено недостатков. Ниже перечислены некоторые плюсы и минусы процесса:

ПлюсыМинусыУлучшение конкуренцииУстраняет конкуренцию, устанавливает монополиюБолее высокий эффект масштабаЭто приводит к потере рабочих мест при объединении человеческих ресурсовРазнообразие функцийРазличия в культуре, возможности конфликтовУменьшает налоговые обязательстваУвеличивает долговые обязательстваРасширяет бизнесНе всегда может оказаться дружественным.Увеличивает акционерную стоимость, денежные ресурсы и т. д.

Объединение против слияния против поглощения

Люди, чаще всего, путают слияние с такими понятиями, как слияние и поглощение. Однако термины сильно различаются в отношении их образования.

Слияние – это когда две компании ликвидируются, чтобы образовать совершенно новую организацию. Например, компании А и В объединяются и образуют компанию С, новую организацию.
Слияние — это процесс, при котором одна компания объединяется с другой, продолжая существовать как одна из существующих организаций или как совершенно новая организация. Если компании A и B объединятся, они могут полностью функционировать как A или B или сформировать совершенно новую организацию C, чтобы продолжить свои услуги.
С другой стороны, поглощение — это когда одна компания поглощает другую компанию, и первая начинает функционировать под лейблом последней. Компания B поглощает компанию A, которая начинает функционировать полностью как компания B.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Что такое объединение в бухгалтерском учете?

В бухгалтерском учете этот процесс означает объединение финансовых отчетов. Существует два метода учета, с помощью которых осуществляется объединение счетов объединенных организаций. Один из них заключается в объединении интересов акционеров. Другой способ — метод покупки, применимый для комбинаций, возникающих в результате характера покупки. Последнее относится к счетам, не идентифицированным как счета компании-плательщика.

Каковы причины слияния?

Этот процесс выбирается для увеличения стоимости бизнеса, накопления капитала, получения налоговых льгот, устранения конкуренции, диверсификации бизнес-функций, расширения бизнеса и т. д.

Как решить проблемы со слиянием?

Хотя цели и задачи двух объединяющихся организаций одинаковы, различия во мнениях довольно распространены. Кроме того, существует огромная разница в культуре, которой две компании следовали как отдельные организации в прошлом. В долгосрочной перспективе такие проблемы могут принять неприятный оборот. Поэтому рекомендуется, чтобы объединяющиеся компании прояснили сомнения и договорились о конкретных условиях, прежде чем приступить к слиянию или покупке.

Что такое слияние бизнеса

Что означает процедура слияния и поглощения?

Разновидности слияния и поглощения компаний

Цели слияния

Преимущества и недостатки поглощения

Алгоритм слияния компаний (основные этапы)

Необходимые документы для проведения слияния

Когда бывает необходимо слияние компаний