Меня зовут Алексей Соловьёв, я венчурный инвестор, партнёр фондов Prostor Capital и Skolkovo Digital. Кроме того, я предприниматель и эксперт онлайн-академии для предпринимателей «Раунд А», в которой вы можете научится тому, как привлекать инвестиции в свой бизнес вне зависимости от стадии его развития.
60 122 просмотров
На прошлой неделе мне на глаза попалась статья VC Funds 101: Understanding Venture Fund Structures, Team Compensation, Fund Metrics and Reporting, написанная Ахмадом Такаткахом, автором блога vcpreneur.com. Статья описывает все ключевые аспекты, связанные с устройством венчурного фонда.
Ниже вы найдёте её перевод. Для только что присоединившихся к VC-индустрии, просто must read. Публикуется с разрешения автора.
Статья также заинтересовала меня тем, что при помощи неё можно продемонстрировать различия, свойственные российскому VC по сравнению с западным. Эти различия я буду описывать в таких врезках. Enjoy!
Венчурные фонды: понимание структур венчурных фондов, вознаграждений команды, показателей эффективности и отчётности
Структура венчурных фондов за минуту 30
Управление венчурной фирмой имеет много общего с управлением стартапом. Так же как основатели стартапов, основатели венчурных компаний привлекают инвесторов и постоянно собирают деньги. Фонд прибыли (carry pool), распределяемый между партнерами, эквивалентен опционным пулам (stock option pool), которые зарезервированы для новых сотрудников.
Кроме того, чтобы стимулировать членов команды оставаться в фирме, процент от прибыли фонда распределяется (вестится) во времени.
Терминологическое уточнение
В России то, что в США называют венчурными фирмами (venture firm), принято называть венчурными фондами. Из статьи вы поймёте, что это разные понятия. Фирма — это совокупность всех юридических лиц и структур, управляемых партнёрами и их командой. Фонд(ы) — то, чем они управляют.
У нас чаще всего говорят, например, «венчурный фонд Runa Capital» или «венчурный фонд I2BF». Это некорректно, потому что и у Runa Capital, и у I2BF несколько фондов под управлением с разным географическим фокусом, разным составом инвесторов, и, возможно, даже разными партнёрами, которые ими управляют.
Фондов под управлением одной фирмы может быть несколько, а количество юрлиц, объединяемых брендом одной фирмы, достигать нескольких десятков, особенно если речь идёт о зрелых игроках рынка. Поэтому правильнее либо употреблять просто имя собственное, например Almaz Capital, Runa Capital, либо использовать термины «управляющий» (фондом), «управляющая компания», «венчурная фирма», «венчурная компания».
Процесс сбора средств для венчурного фонда обычно занимает гораздо больше времени, чем сбор средств для стартапа, особенно если управляющий собирает фонд первый раз.
Управляющий фондом first time не обязательно является менеджером, который впервые связан с венчурным капиталом; это может быть партнёр, который работал в более старой фирме, директор или менеджер, который некоторое время работал в венчурных фирмах, но затем решает объединиться с одним или несколькими другими и основать свою собственную новую управляющую компанию. Хотя у них есть опыт в венчуре, но они никогда не собирали фонд самостоятельно, поэтому их считают управляющими фондами first time.
Методика оценки стартапов. Как венчурные фонды принимают решения об инвестициях? Курс на МЭО
Под словом «менеджер(ы)» в словосочетании first time manager(s) подразумеваются партнер(ы) фонда, а также его (их) команда. Я это слово буду переводить как «управляющий». Нужно понимать, что речь здесь не идёт об инвестиционных менеджерах (так часто называют ассошейта в российских венчурных фондах).
Я не знаю, как перевести first time менеджер. В вольном переводе я бы использовал термин «управляющий-новичок».
Случаи, когда бывшие партнёры, принципалы, ассошейты зрелых фондов уходят из них и основывают свои first time фонды, у нас встречаются крайне редко. По крайней мере, если к зрелым фондам отнести следующую десятку (в скобках год основания): BVCP (1994 год), Russia Partners (1995 год), UFG (1996 год), RTP Global (бывший ru-Net, 2000 год), UCF (2007 год), Elbrus (2007 год), DaVinci (2007 год), Almaz (2008 год), AddVenture (2009 год), Runa (2010 год), iTech (2010 год), Inventure (2012 год). Вспоминается лишь пара примеров, как то: Inventure → Евгений Тимко → Xploration и «Финам Глобал» → Дмитрий Смирнов и Олег Сейдак → Flint Capital.
В этой статье я расскажу, что нужно знать управляющему-новичку, чтобы понять основы структуры венчурного фонда, динамику команды и вознаграждение, показатели эффективности фонда и отчётность перед Партнёрами с Ограниченной Ответственностью (LP), чтобы иметь больше возможностей для запуска собственного фонда.
В России 53% респондентов, принявших участие в организуемом мной ежегодном исследовании «Венчурный Барометр», указали, что управляют более чем одним фондом. Таким образом, казалось бы, около половины основателей фондов можно считать не first time менеджерами. Однако это не совсем так. По моим оценкам, запуск большинства вторых и третьих фондов российскими управляющими происходил как минимум параллельно с процессом выхода из предшествующих фондов.
Иногда это даже происходило параллельно с инвестиционным периодом фондов-предшественников: такие случаи чаще всего имеют место, когда те же менеджеры (партнёры) запускают или получают в управление новый фонд, специализирующийся на другой географии, стадии или отраслевом сегменте по сравнению с фондами с неоконченным инвестиционном периодом. Также в РФ есть пара уникальных примеров, когда first time managers запускают одновременно несколько фондов (например Skolkovo VC).
Таким образом, среди российских управляющих фондами большинство (скажем, 80%) всё ещё классифицируются как first time managers. Ещё одной причиной для этого является то, что у большинства из тех, кто управляет несколькими фондами, всё ещё не подведены окончательные итоги инвестиций их первого фонда.
Структуры фонда и юридические лица
Учредителей венчурной фирмы обычно называют Генеральными партнёрами (GP) или просто Партнёрами, а инвесторов, на которых они ориентированы, обычно называют Партнёрами с Ограниченной Ответственностью (LP). LP могут быть физически состоятельными людьми, семейными офисами, крупными корпорациями, благотворительными фондами, пенсионными фондами или фондами фондов.
Здесь и далее я буду использовать следующую терминологию:
- Партнёра(ов) с Ограниченной Ответственностью, он же инвестор(ы) фонда, я буду называть LP («ЭлПи») — наиболее устоявшийся термин в нашей стране.
- Генеральный партнёр, Управляющий партнёр, просто Партнёр — это GP («ДжиПи»). Говоря про «Партнёра GP», подразумеваем одного из физлиц, являющихся одним из учредителей венчурной фирмы.
В России более 90% фондов образовано с участием одного из двух типов LP: HNWI (состоятельные люди) и единственный в нашей стране фонд фондов РВК. В прошлом году было замечено несколько случаев участия корпораций в качестве LP-фондов. Все остальные указанные в статье типы LP, включая пенсионные фонды, в нашей стране пока не присутствуют.
Здесь же отмечу отдельный жанр — корпоративные венчурные фонды, где корпорация является единственным LP-фонда, а также полным или частичным владельцем его управляющей компании. Также корпоративным фондам свойственно отсутствие деления между первым, вторым и последующим фондами. Чаще всего речь идёт о так называемой evergreen-схеме. Оговорюсь, что есть несколько исключений из правил на рынке.
Тем не менее соглашение о структуре GP-LP технически относится к юридическим лицам, сформированным как часть структуры фондов.
Наиболее используемая структура фонда венчурного капитала (1/3)
На приведённой выше схеме показана вымышленная венчурная фирма из Калифорнии Innovate Ventures, созданная двумя вымышленными венчурными капиталистами Майаром и Лайлой с целью выявления технологических стартапов в США и инвестирования в них.
Подразделение фонда «Инновационный венчурный фонд I L.P.» зарегистрировано в штате Делавэр, самой распространённой юрисдикции для фондов и технических стартапов.
Большинство венчурных капиталистов требуют, чтобы стартапы также были зарегистрированы в Делавэре, даже если стартапы физически расположены в других штатах, чтобы воспользоваться преимуществами усовершенствованного корпоративного законодательства Делавэра.
Управляющая компания обычно регистрируется как компания с ограниченной ответственностью в штате, где физически находятся партнёры или где они работают. В нашем примере это Калифорния.
В российском праве предусмотрена своя организационно-правовая форма для запуска венчурных фондов — это Договор Инвестиционного Товарищества (известный в узких кругах как ДИТ). Эта структура практически полностью копирует структуру LP-GP, о которой здесь идёт речь.
Также россияне чаще всего создают структуры на Кайманах, а в России управляющий представлен либо в виде дочки-ООО, либо в форме представительства иностранной компании. Люди, которые общаются с вами от лица фонда чаще всего состоят в штате этих компаний.
Что касается инкорпорации портфельных компаний, то в РФ это чаще всего российская «дочка» + кипрская холдинговая компания. Также в ходу BVI и упомянутый выше Делавэр.
Обратите внимание, что на всей диаграмме нет ни одного юридического лица, называемого Innovate Ventures, потому что то, что называется «венчурной фирмой», является в комбинацией всех этих юридических лиц.
Семейство Фондов, Фонды Параллельного Финансирования
В некоторых случаях (например, на рисунке ниже), когда существуют неамериканские LP, в юрисдикциях, отличных от основного фонда, создаются другие параллельные фонды. Партнёры GP решают объединить свои средства в фонд (в нашем вымышленном примере они сформировали «Инновационный Партнёрский Фонд I LP», чтобы позволить управляющему фондом и аффилированным лицам инвестировать в фонд без нагрузки (без взимания с себя платы за управление или начисление процентов).
Структура фонда венчурного капитала (2/3)
В этом случае новый фонд считается Параллельным Фондом, и вместе с основным фондом «Инновационный венчурный фонд I LP» они становятся Семейством Фондов.
Параллельные фонды в Семействе Фондов инвестируют (и выходят) в те же инвестиции в то же время, что и основной фонд. Они инвестируют непосредственно в каждую инвестицию вместе с основным фондом и параллельно с ним в фиксированных пропорциях, определяемых их соответствующими обязательствами о вложении в фонд (capital commitments).
Они формируются, по существу, на тех же условиях, что и основной фонд, с конкретными различиями в степени, необходимой для соответствия нормативным, налоговым или другим инвестиционным требованиям, применимым к инвесторам в параллельном фонде.
В других случаях, где есть неамериканские LP, в юрисдикциях, отличных от основного фонда, создаются другие параллельные фонды.
Структура фонда венчурного капитала (3/3)
В нашем примере Innovate Ventures создала параллельный фонд на Каймановых островах для размещения неамериканских инвесторов, которые часто предпочитают инвестировать через неамериканские компании, чтобы избежать обязательств США по соблюдению налогового законодательства, которые применяются к инвесторам в американских компаниях.
Кроме того, фонды, созданные для инвестирования в конкретные страны или регионы (например, Китай), могут иметь отдельные средства для местных и международных инвесторов.
Другие сторонние (side) фонды
Есть много других сторонних фондов. Например, альтернативные инвестиционные структуры могут создаваться в качестве структур специального назначения (SPV), сформированных для удовлетворения потребностей фонда (или его инвесторов) в структурировании связи с одним или несколькими конкретными инвестициями.
В отличие от параллельного фонда, который предназначен для того, чтобы инвесторы могли участвовать параллельно с основным фондом, создаётся альтернативная инвестиционная структура, позволяющая инвесторам, подписавшимся на основной фонд (или параллельный фонд), воспользоваться преимуществами эффективной структуры для хранения конкретных активов, если фонд не является оптимальным инвестиционным средством для конкретных инвестиций, будь то по налоговым, нормативным или другим юридическим причинам.
Однако, как и параллельные фонды, альтернативные инвестиционные структуры имеют практически те же условия, что и основной фонд.
Например, фонд на Каймановых островах, стремящийся инвестировать в портфельную компанию, расположенную в стране, которая налагает удерживающий налог на распределение в оффшорные финансовые центры, может сформировать альтернативную инвестиционную структуру в другой юрисдикции, которая не считается оффшорным финансовым центром с целью осуществления инвестиций.
Ещё одним сторонним фондом, который может создать фирма, является Фонд совместного инвестирования. Механизмы совместного инвестирования создаются для совместного инвестирования вместе с фондом (и его параллельными фондами) в конкретные инвестиции.
Они представляют собой отдельные инвестиционные компании, управляемые и контролируемые менеджерами, и, в отличие от параллельных фондов или альтернативных инвестиционных структур, не обязательно имеют те же условия или сборы для инвестиций, что и фонд.
Как правило, они формируются для размещения инвестиций, сделанных конкретными инвесторами на индивидуальной основе, и могут включать инвесторов, которые не обязательно являются частью основного фонда, основными инвесторами фонда, но которым менеджеры хотят выделить увеличенную долю конкретной инвестиции.
Например, механизм совместного инвестирования может использоваться в тех случаях, когда сумма конкретной инвестиции слишком велика для того, чтобы фонд мог осуществить её в одиночку, или когда участие конкретного внешнего инвестора, например стратегического партнёра, облегчает инвестиционные возможности.
Для получения более подробной информации о формировании фонда, соглашениях LP-GP, необходимых документах и других юридических вопросах, я рекомендую прочитать «Формирование фонда частного акционерного капитала» в «Практическом праве корпоративного права и ценных бумаг».
Компенсация инвестиционной команды
Распределение процентов от прибыли фонда
20% прибыли фонда распределяется между партнёрами (а иногда и директорами) в фирме. Вот как обычно устанавливаются ассигнования для фирм венчурного капитала:
Источник: vc.ru
Лекции по венчурному предпринимательству (полные). Лекция Венчурный бизнес и его структура
Единственный в мире Музей Смайликов
Самая яркая достопримечательность Крыма
Скачать 0.87 Mb.
Лекция 1. Венчурный бизнес и его структура
1.1. Предпринимательство в условиях экономики, основанной на знаниях
1.1.1. Современное предпринимательство и его правила
Капитализация – выраженная в денежной форме и признанная рынком стоимость компании – сегодня выступает единственным критерием корпоративного успеха на глобальном рынке. Увеличение стоимости фирмы и капитализация этой стоимости, т.е. превращение ее в деньги, является единственной и основной стратегической целью развития компании.
Среди условий выживания и правил роста компании на современном рынке можно выделить следующие.
Рост стоимости компании, как правило, связан с ростом ее бизнеса в ходе развития компании. На рынке выигрывает только тот, кто первым движется вперед, обгоняя конкурентов хотя бы на один шаг, даже если реальность не благоприятствует движению и вне зависимости от того, насколько идеальна реализуемая стратегия.
Компания на современном рынке может быть уподоблена воинскому подразделению в бою – невозможно остановиться и оглядеться. Существует всего две альтернативы: либо нападение, либо оборона, а для компании – либо дальнейший рост, либо немедленная продажа контрольного пакета акций.
Если компания может расти (собственники и управляющие видят такую возможность), то необходимо браться за финансирование роста и нельзя останавливаться в затратах – иначе неизбежны потери всего того, что было сделано и профинансировано ранее. На каждом этапе развития компании (которую учредители первоначально наделили ресурсами) существуют определенные возможности привлечения инвестиций для расширения бизнеса. С ростом компании число этих возможностей увеличивается (равно как и база внешних инвесторов), а стоимость финансовых ресурсов, как правило, снижается. При этом структура капитала компании не является произвольной и определенному акционерному капиталу может соответствовать лишь определенный размер заемных средств.
Нельзя начинать проект по росту бизнеса и развитию компании, не будучи уверенными, что имеющихся ресурсов компании и возможностей рынка достаточно, что проект может быть закончен и что действительно есть желание и воля его реализовать. Необходимо избегать основной советской ошибки, которая часто случается и сегодня, – имитации начала развития проекта, не будучи уверенными, что он будет закончен, так как на каждом очередном этапе развития компании в случае неудачи, как правило, теряются результаты всех предыдущих. Конечно, могут быть ошибки, ибо любой бизнес связан с риском, а изменения в среде ведения бизнеса предвидеть невозможно, но должно быть сознательное решение об остановке проекта, а не стихийное затухание процесса.
Если компания не видит возможностей для роста, собственники и менеджеры должны немедленно начать подготовку к продаже контроля над бизнесом тому, кто видит такие возможности (стратегическому инвестору). Ниже мы увидим, почему спрос на такого рода сделки всегда наличествует на рынке.
Несмотря на уникальность ситуации в России, законы и правила ведения бизнеса в мире едины.
С самого начала компания должна четко определиться – бизнесом она занимается или не бизнесом (является ли компания «устройством для выращивания стоимости и ее капитализации» или чем-то иным, например, «домом друзей», клубом по интересам, инструментом для отмывания денег и т.п.).
Бизнес всегда находится в конкурентной среде (даже если барьеры для выхода на рынок высоки, все равно найдется конкурент, который сумеет их преодолеть). Рост необходим компании для реализации двух основных стратегий: экспансии и поглощений других компаний или примыкания к более крупному конкуренту на максимально выгодных условиях. Консолидация и захват рынков выступают важнейшими задачами бизнеса.
Разница масштабов бизнеса вызывает необходимость изменений в его организации, и при переходах бизнеса с одного уровня на другой первоначальные учредители-собственники компании – неизбежно заменяются или укрепляются профессиональными наемными менеджерами (статистика говорит, что успеха добивается не более 1–5% начатых бизнесов, при этом планку в объеме продаж на уровне 30 млн долл., когда профессиональное управление бизнесом становится необходимым, удается преодолеть также не более 1–5% компаний, добившихся успеха на первом этапе).
Эффективный рост компании за счет внутренних источников финансирования невозможен. Во-первых, рентабельность большинства видов бизнеса по показателю EBITDA редко превышает 15%, а рост, привлекательный для учредителей-собственников с точки зрения отдачи на вложения в компанию и привлекающий также внимание инвесторов, находится на уровне 35–50% в год. Во-вторых, конкуренты, позвав инвесторов, всегда получат преимущества перед теми, кто этого не сделали.
Кредиты не могут быть источником роста, так как для выхода на рынок заимствований компания должна по крайней мере достичь точки окупаемости текущих затрат (break-even point), а резервы обеспечения, находящиеся в ее распоряжении, должны быть в постоянном дефиците. Хорошая компания в каждый данный момент времени уже взяла все доступные для нее заемные средства для увеличения размера задействованного капитала и использования связанных с этим конкурентных преимуществ. Если этого нет, то либо компания не может считаться хорошей, либо она выбрала не ту область деятельности для роста и развития.
Увеличение задействованного капитала всегда предполагает одновременный рост обеих его составляющих – акционерной и долговой. Рост акционерного капитала возможен (если исключить случаи довнесения дополнительного капитала учредителями, которые маловероятны, так как этот капитал, как правило, уже истрачен на ранних стадиях развития компании, а кроме того, увеличил бы риск и нарушил бы правила управления портфелем активов) только за счет привлечения внешнего «прямого» инвестора, который за свой капитал получит долю в компании при размывании (dilution) долей других акционеров. Задачей акционеров является оценка того, что в конечном счете будет для них более выгодным – остаться при прежней доле и потерять перспективу роста стоимости компании, а следовательно, и их доли, или получить на уменьшенную долю рост стоимости больший, чем в первом случае.
Финансирование роста компании не является произвольным и предусматривает определенные раунды или «окна возможностей» (windows), соответствующие этапам развития компании (о них – ниже). Таким образом финансирование подразделяется на посевное (seed), венчурное, прямые инвестиции (private equity), стратегические инвестиции или инвестиции с публичного рынка. При этом средств, привлеченных в каждом раунде финансирования в виде акционерного и заемного капитала, должно хватить для завершения раунда и перехода к следующему раунду финансирования, так как в рамках того же самого раунда дополнительные средства привлечь, скорее всего, не удастся. (Речь, естественно, не идет о случаях, когда инвестор инвестирует траншами, поскольку в этих случаях предельный размер инвестиций оговорен.)
В основе такой организации финансированиялежит незаинтересованность как инвесторов, начавших раунд, так и тех, которым предлагается его продолжить, в повторном внесении капитала в пределах одного раунда (более подробно об этом будет рассказано ниже, и основной принцип, которым руководствуются при этом инвесторы – «не надо спасать» или «no good money after bad money»). Такого рода действия будут походить на попытку перепрыгнуть канаву в два прыжка: после первого неизбежно окажешься на дне, выбраться с которого фактически невозможно. Необходимо иметь в виду, что при невозможности завершить раунд финансирования и перейти к следующему все ранее инвестированные деньги с большой вероятностью будут потеряны и в любом случае не принесут ожидаемой доходности от инвестиций. Поэтому компания должна тщательно оценивать свои возможности и потребности в финансировании очередного раунда, соответствующего этапу ее развития, ни в коем случае не экономить и не надеяться на «авось» по принципу «ввяжемся, а там – посмотрим».
От учредителей-собственников и управляющих требуется четкое видение ситуации на длительную перспективу, они должны ясно представлять себе условия и возможности либо продолжения бизнеса при его росте, либо выхода из бизнеса и продажи контроля с тем, чтобы динамика корпоративного развития не сталкивалась с подспудным нежеланием перемен со стороны собственников и менеджеров.
Инвесторы и источники заемного капитала (банки и участники фондового рынка) также ведут свой бизнес и работают в той же конкурентной среде, что и компания, которая желает привлечь дополнительный акционерный или заемный капитал. Они сами являются «устройствами для выращивания собственно стоимости и ее капитализации» и, таким образом, вне этой задачи не имеют никаких формальных правовых или моральных обязательств перед своими заемщиками или партнерами.
- Семейный бизнес.
- Профессиональный бизнес.
- Бизнес-развлечение.
- Закрытый, корпоративный и семейный бизнес следуют тем же самым подходам, но иногда в вынужденно модифицированной форме.
- У некоторых видов бизнеса имеются особенности, которые выступают как ограничители для акционирования или передачи контроля.
Другой пример – семейные компании, которые могут работать в области гостиничного хозяйства, оптовой и розничной торговли, общественного питания, строительства. Здесь причиной сохранения закрытости служат либо особенности бизнеса, строящегося на эксклюзивных соглашениях или франчайзинге, либо традиции или пережитки.
Не случайно, что среди компаний такого рода много компаний, основанных выходцами из Индии, Юго-Восточной Азии или Турции. Оставаясь формально независимыми, эти компании тысячами нитей привязаны к своему «старшему партнеру», не являясь независимыми по существу, если понимать под независимостью возможность контроля над собственным бизнесом. Такого рода отношения, построенные на формальной независимости, выгодны для больших компаний, так как, с одной стороны, снимают социальную ответственность в периоды кризиса, а с другой – обеспечивают более высокий уровень эксплуатации, который, по уверениям Карла Маркса, в надомном производстве, когда нет четкого различия между рабочим и свободным временем, как раз и является самым высоким. Генезис этих отношений чем-то напоминают переход от рабовладельческого строя к феодальному, когда простое наделение раба собственностью позволило существенно повысить эффективность производства, не освободив его от реальной зависимости от рабовладельца, ставшего феодалом – собственником земли и основных средств.
Наконец, некоторые компании были созданы и продолжают работать в качестве источника развлечений или для препровождения времени для высококлассных специалистов. Таких компаний особенно много в области высоких технологий, например, программирования или информационной деятельности, и объемы их операций редко превышают 5–15 млн долл. в год. Наличие таких компаний свидетельствует скорее о неразвитости данной области бизнеса, чем о целесообразности и рациональности этой формы. Часто такого рода компании создаются успешными бизнесменами, вынужденными выйти из еще относительно молодого бизнеса при его продаже стратегическому инвестору или на публичном рынке. При этом задача выращивания стоимости бизнеса для ее последующей капитализации не исключается, но не является основной, рассматриваясь как своего рода «премия» (upside).
Следует отметить, что закрытый и семейный бизнес в своем развитии в основном следует тем же самым стратегиям, о которых речь шла выше. Например, система эксклюзивных контрактов или франчайзинговых соглашений привязывает компанию к цепи подобных компаний или головной компании в неменьшей степени, чем владение их акциями. Экспансия на рынке может реализовываться не только через конкуренцию объемов, но и через конкуренцию качества или ответственности или через монополию, которую по каким-либо причинам удается сохранить в течение длительного времени. Наконец, хочется отметить, что исключения скорее подтверждают, чем опровергают правила.
- Средств на развитие компании хватает, и если понадобится, мы сможем взять кредиты, несмотря на их высокую цену (своего рода автаркия или опора на собственные силы, основанная на двух ошибочных суждениях).
- Обстановка в российской экономике такова, что фирме рост не нужен, а когда это понадобится, мы сможем его обеспечить (похоже на «страусиную политику»).
- Обстановка в экономике настолько неопределенна, что невозможно работать по четкому плану развития компании (что является признаком боязни будущего, стремления жить сегодняшним днем).
- Стратегия у компании существует, но не может быть сформулирована и формализована (т.е. отсутствие стратегии как постоянно живого и корректируемого документа, который можно было бы показать внешнему инвестору или банку).
- Вопросы собственности в компании являются священными, и мы не пустим в нашу компанию никого чужого ни при каких условиях (понятно, что такого рода изоляционизм ни к чему хорошему привести не может, и в конечном счете компании будут недоступны источники не только акционерного, но и долгового капитала).
- Мы не будем тратить время и средства на привлечение инвесторов, пусть они тратятся (своего рода «экономия на спичках», когда компания сознательно лишает себя возможности привлечения инвестиций, необходимых для роста).
Источник: topuch.com
Лекция 1. Венчурный бизнес и его структура
Компании, выступающие источником венчурного капитала, могут быть охарактеризованы:
типом собственности и аффилированностью
1.4.1. Не венчурный капитал:
1.4.2. Венчурный капитал:
1.5. Институциональные источники венчурного капитала
1.5.1. Публичные компании – некоторое количество компаний венчурного капитала является публичными и торгуются на биржах – основной признак – хорошая репутация
1.5.2. Частные компании – большая часть компаний венчурного капитала, в т.ч. И крупных
1.5.3. Компании, связанные с банками – многие банки создали венчурные компании для инвестирования в капитал компаний малого бизнеса
1.5.4. Большие корпорации – многие большие корпорации США имеют подразделения венчурного капитала или инвестировали в один или несколько пулов венчурного капитала.
1.6. Структурирование фондов венчурного капитала
1.6.1. Цели структурирования
Исключение дополнительного уровня налогообложения
Пригодность для любых инвесторов
Минимальное налогообложение платы за управление фондом
Кэрид интерест с минимальным налогообложением
Предложение об участии в фонде надлежащим инвесторам
Простота в управлении
1.6.1.1. Ограничение ответственности. Инвесторы захотят гарантий того, что их ответственность за судьбу фонда ограничена их долей инвестиций в фонд, поскольку они не будут играть активной роли в управлении инвестициями
1.6.1.2. Исключение дополнительного уровня налогообложения. Главное требование заключается в том, чтобы избежать двойной Уплаты налогов:
1) при получении фондом дивидендов или процентов от инвестируемой компании или получении прироста капитала путем экзита
2) при реализации инвесторами своих инвестиций в фонд
1.6.1.3. Пригодность для любых инвесторов. Обычно желательно иметь единую структуру фонда для любых инвесторов: освобожденных от налогов пенсионных фондов, страховых компаний, банков, производственных или торговых компаний либо частных лиц любой юрисдикции
1.6.1.4. Минимальное налогообложение платы за управление фондом. Если возможно, плата за управление фондом должна быть структурирована так, чтобы минимизировать воздействие на фонд не возмещаемого НДС
1.6.1.5. Кэрид интерест с минимальным налогообложением. Кэрид интересы обычно рассматривается как доля участия в фонде, хотя его вполне можно рассматривать как премию к плате за управление фондом.
а) не платить не возмещаемого НДС на суммы, уплаченные за управление фондом
б) прибыль, заработанная фондом и направляемая на кэрид интерест, не облагалась налогами в то время, когда она будет еще у фонда или у инвесторов
1.6.1.6. Предложение об участии в фонде надлежащим инвесторам. Во многих странах приняты законы о маркетинге, которые в том же русле, как Закон о финансовых услугах Великобритании или законы о ценных бумагах США, ограничивают возможность предложения об участии в фондах в зависимости от организационно-правовой формы фонда и в зависимости от того, каких инвесторов фонд стремится привлечь
1.6.1.7. Простота в управлении. Организационно-правовая форма должна быть проста в управлении, но в той степени, в какой это совместимо с ранее рассмотренными целями
А. Самоликвидирующийся фонд
Б. Вечнозеленый фонд (evergreen fund)
В. Соглашения по клубному или параллельному инвестированию
Г. Фонды без права распоряжения
Д. Фонды для индивидуальных инвесторов
Е. Фонд или холдинговая компания
1.8.1. А. Самоликвидирующийся фонд
1.8.2. Б. Вечнозеленый фонд (evergreen fund)
1.8.3. В. Соглашения по клубному или параллельному инвестированию
1.8.4. Г. Фонды без права распоряжения
1.8.5. Д. Фонды для индивидуальных инвесторов
1.8.6. Е. Фонд или холдинговая компания
1.9. Характеристики фонда
освобожденные (или непрозрачные структуры);
1.9.1. Освобожденные (или непрозрачные структуры)
1. если фонд расположен в офшоре, то мала вероятность существования договора об избежании двойного налогообложения между страной, в которой фонд зарегистрирован и страной, в которой зарегистрирована инвестируемая компания (либо страной, резидентами которой являются инвесторы). Таким образом, в следующих случаях могут появиться значительные налоговые расходы: страна, в которой зарегистрирована инвестируемая компания, облагает инвесторов-нерезидентов налогом на прирост капитала (при этом отсутствует договор об избежании двойного налогообложения); или в стране установлены высокие налоги на доход или на прирост капитала (которые в обычных условиях можно было бы снизить применением договора об избежании двойного налогообложения);
2. даже когда фонд зарегистрирован в стране, с которой есть договор об избежании двойного налогообложения, часто в этой же стране действует налог на проценты (дивиденды), распределяемые среди инвесторов;
3. распределение средств среди инвесторов в течение срока существования фонда или даже по окончании этого срока может облагаться налогом как прибыль, а не как прирост капитала, что для некоторых инвесторов может быть неприемлемо;
4. в стране, резидентом которой является инвестор, может действовать законодательство, сходное по действию с законодательством США относительно “пассивных зарубежных инвестиционных компаний” (passive foreign investment companies) или британского законодательства об офшорных фондах, что может иметь неблагоприятные последствия.
1.9.2. Прозрачные структуры
Источник: innovbusiness.ru
