Что такое товарищество с ограниченной ответственностью в бизнесе

Товарищество с ограниченной ответственностью — самая распространённая форма предпринимательства, которая уступает лишь акционерному обществу. Рассмотрим ключевые особенности, а также процесс создания и управления ТОО.

Определение

Хозяйственное товарищество с ограниченной ответственностью — организация, созданная на основе договора между несколькими гражданами или юридическими лицами (компаниями). Уставный капитал ТОО разделён на доли, соответствующие размерам вкладов. Отличительная черта данного типа предприятий заключается в том, что участники не отвечают по обязательствам организации и могут понести убытки только в пределах собственных вкладов. По сути, ТОО представляют собой нечто среднее между полными и коммандитными товариществами с одной стороны, и акционерными обществами — с другой.

Чем отличается полное товарищество и общество с ограниченной ответственностью?

Из-за того, что в разных странах используются разные названия для идентичных видов коммерческих предприятий, многие путают данные понятия.

Полное товарищество — это хозяйственная организация, в которой участники отвечают всем имуществом, которое им принадлежит, по обязательствам компании. Стоит отметить ещё одну важную особенность — индивидуальный предприниматель или коммерческое предприятие может быть полным товарищем лишь одной организации.

В ООО же участники отвечают лишь своими вкладами. Выделяют также товарищества с дополнительной ответственностью — в этом случае ответственность членов имеет равный для всех кратный размер к стоимости их вкладов (например, в 5 или 10 раз больше доли).

Товарищества (общества) с ограниченной ответственностью в России

В России ТОО появились в 1992 году, после принятия Закона «О предприятиях и предпринимательской деятельности». Однако с 1994 года, когда была опубликована первая часть Гражданского кодекса, вместо него возникли две других организационно-правовых формы — общество с ограниченной ответственностью, а также ЗАО (закрытое акционерное общество). В чём отличие между ними? ЗАО выпускают акции, а ООО — нет. То есть во втором случае данные о владельцах фиксируются непосредственно в учредительных документах.

Количество участников

В разных странах существуют свои ограничения. Так, в большинстве западных государств для создания такого предприятия необходимо минимум два участника, а в Казахстане ТОО может быть учреждено одним лицом (если это не другое хозяйственное товарищество).

Часто на законодательном уровне также устанавливается максимально возможное количество участников — не более 50. Если их становится больше, ТОО ликвидируют либо преобразуют в акционерное общество. Однако в некоторых государствах (в т. ч. в Казахстане) это число не ограничено.

Уставный капитал

Как уже было сказано выше, товарищество с ограниченной ответственностью создаётся при объединении вкладов его участников. Это не обязательно деньги — вкладом могут быть ценные бумаги, имущественные права (в т. ч. на интеллектуальную собственность и землепользование), вещи.

В некоторых странах понятия пая или доли разграничены — например, во Франции, Англии, США и Испании. В этом случае капитал ТОО делится на равные неделимые паи (во Франции — по 100 франков), а доля зависит от количества паёв, принадлежащих конкретному участнику. В других государствах размер пая равен вкладу и, соответственно, доле.

Практически во всех государствах устанавливается минимальная сумма капитала. Так, во Франции она равна 50 000 франков, в Германии — 50 000 марок соответственно. В Казахстане его сумма должна быть эквивалентна 100 ед. расчётного месячного показателя (для субъектов малого предпринимательства — не менее 100 тенге).

В дальнейшем капитал может быть увеличен или уменьшен. Увеличение допускается лишь после полной оплаты уставного капитала. Оно может осуществляться за счёт:

• внесения пропорциональных дополнительных вкладов всеми членами;
• использования собственного капитала товарищества, включая резервный;
• увеличения вклада одного или нескольких учредителей (если у остальных нет возражений);
• вступления новых участников в ТОО.

Уменьшение капитала происходит при пропорциональном сокращении всех вкладов либо при погашении (полном или частичном) долей отдельных участников. При этом доли всех остальных лиц, которые входят в товарищество с ограниченной ответственностью, также соразмерно изменяются.

Создание

Как гласит закон о товариществах с ограниченной ответственностью, создание ТОО начинается с подписания участниками учредительного договора. В этом документе содержится основная информация:

• название и местонахождение компании (адрес её постоянно действующего органа);
• список учредителей, их адреса, банковские реквизиты и/или документы, удостоверяющие личность, если речь идёт о физических лицах;
• обязанности и полномочия учредителей;
• объём уставного капитала, даты внесения и размеры вкладов отдельных участников;
• условия распределения доходов.

Документ подписывается всеми участниками либо их уполномоченными представителями. После этого ТОО проходит процедуру регистрации в государственных органах в качестве юридического лица.

Важно отметить, что договор может быть аннулирован, если с момента его подписания прошло больше года, но документы для регистрации так и не были поданы.

Управление

Главным органом ТОО является общее собрание его учредителей. Некоторые функции управления находятся в исключительной компетенции собрания и не могут быть делегированы другим органам и службам внутри компании. Что входит в этот список?

1. Изменение устава, а также увеличение/уменьшение капитала ТОО.
2. Назначение членов исполнительного органа и прекращение их полномочий, передача организации в доверительное управление.
3. Утверждение финансовых отчётов и распределение прибыли.
4. Принятие решений о ликвидации или реорганизации товарищества.
5. Избрание/роспуск членов наблюдательного совета и ревизоров, а также утверждение их отчётов и заключений.
6. Решение о вступлении ТОО в состав других хозяйственных товариществ, различных некоммерческих объединений.
7. Утверждение документов, регламентирующих внутренний порядок работы организации.

Чтобы в товарищество мог вступить новый участник, он должен предоставить подписанное и нотариально заверенное заявление о желании присоединиться к учредительному договору.

Исполнительные органы товарищества

Как правило, в уставе, помимо всего прочего, определяется коллегиальный исполнительный орган ТОО — дирекция, правление и т. д. Также руководить работой предприятия может единоличный представитель (директор или управляющий).

Члены исполнительного органа утверждаются на общем собрании на определённый срок (обычно не более 5 лет). Ими могут быть только физические лица, в том числе те, кто не входит в ТОО. Руководитель коллегиального органа избирается на общем собрании.

Исполнительные органы занимаются решением всем вопросов, связанных с работой организации, которые не входят в компетенцию общего собрания и наблюдательных органов. Например:

• издание приказов о назначении сотрудников;
• определение системы оплаты труда, размеров окладов и премий;
• поощрение работников и наложение дисциплинарных взысканий и т. д.

Все свои действия члены исполнительного органа должны согласовать с общим собранием (в том числе получение комиссионных за сделки, заключённые от имени товарищества). Представителям правления запрещено выступать в интересах третьих лиц в отношениях с ТОО или заниматься конкурирующим бизнесом.

Наблюдательный совет и ревизионная комиссия

Товарищество с ограниченной ответственностью в обязательном порядке назначает представителей для контроля за работой исполнительного органа ТОО.

Наблюдательный совет обладает всеми правами ревизора. Его участники избираются на общем собрании на срок не более 5 лет. Порядок деятельности данного органа регулируется уставом, а также другими правилами и документами. При голосовании каждый участник наблюдательного совета имеет 1 голос.

Ревизионная комиссия, контролирующая товарищество с ограниченной ответственностью (или полное), обычно состоит из 5 или менее членов, которые не являются представителями исполнительного органа ТОО. Ревизор имеет доступ ко всей документации предприятия, производит обязательную проверку годовой финансовой отчётности, разрабатывает свои пожелания и рекомендации. По первому требованию комиссии правление должно дать необходимые пояснения в устном или письменном виде.

Передача и отчуждение доли участника ТОО

Согласно тому же Закону «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», все участники такой организации могут сами принимать решения касательно того, как распорядиться своей долей в уставном капитале. В том числе продать или каким-либо образом уступить её другому лицу.

При этом другие учредители ТОО имеют приоритет перед третьими лицами и пользуются преимущественным правом выкупа доли либо её части. Если это право было нарушено и участник продал свою долю третьей стороне, другие члены товарищества могут в судебном порядке потребовать перевести на них права и обязанности покупателя.

Если в учредительном договоре указано, что отчуждение доли ТОО третьим лицам запрещено, а никто из действующих участников не изъявил желания приобрести её, организация обязана выплатить члену её действительную стоимость (деньгами либо равноценным имуществом).

В некоторых ситуациях доля участника может быть выкуплена принудительно — в частности, если тот уклоняется от своих обязанностей, прописанных в учредительных документах. Выкуп производится в судебном порядке, а если члены ТОО не смогли прийти к соглашению касательно цены, стоимость доли также определяется судом.

Источник: www.syl.ru

Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО)

Корпоративная бизнес-структура, позволяющая предпринимателям, специалистам и предприятиям предоставлять услуги с помощью коммерчески эффективных транспортных средств.

Что такое товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО)?

Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО) — это корпоративная структура бизнеса, которая позволяет предпринимателям, профессионалам и предприятиям предоставлять услуги через коммерчески эффективные механизмы, соответствующие их требованиям. ТОО предлагают гибкость в структуре и работе, так как участники могут внутренне организоваться в партнерство, основанное на ограниченной ответственности партнеров.

Резюме

• Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО) — это корпоративная структура бизнеса, которая позволяет предпринимателям, профессионалам и предприятиям предоставлять услуги через коммерчески эффективные механизмы, соответствующие их требованиям.
• ТОО являются корпоративными структурами, что означает, что после регистрации они становятся юридическими лицами, отдельными от своих партнеров.
• Права и обязанности партнеров, которые могут быть как физическими, так и юридическими лицами, определяются взаимно заключенным соглашением ТОО в соответствии с положениями закона.

История товариществ с ограниченной ответственностью

В конце 20-го века законодатели всего мира придерживались мнения, что неограниченная подотчетность и ответственность в полных товариществах мешала росту бизнеса. Более того, такие профессионалы, не имея доступа к крупному капиталу, были ограничены в возможности конкурировать на международном уровне. Поэтому для товариществ между профессионалами, деятельность которых уже регулируется, например, дипломированными бухгалтерами, юристами и врачами, был необходим специальный механизм, сочетающий в себе черты как корпоративных организаций, так и товариществ.

В Соединенном Королевстве в 2000 году был принят Закон о ТОО, призванный стимулировать рост сектора услуг. В Индии законы, регулирующие создание и функционирование ТОО, были приняты в 2008 году. В Соединенных Штатах Америки ТОО стали частью Единообразного закона о партнерстве в 1996 году, а в ряде штатов были приняты собственные законы, регулирующие эту деятельность.

Как работают товарищества с ограниченной ответственностью

ТОО являются корпорациями, что означает, что после регистрации они становятся юридическими лицами, отдельными от своих партнеров. Как и корпорации, ТОО характеризуется бессрочным правопреемством, что означает, что его существование не зависит от смены партнеров.

Права и обязанности партнеров, которые могут быть как физическими, так и юридическими лицами, определяются взаимно заключенным соглашением ТОО в соответствии с положениями закона. Таким образом, они отличаются от традиционных партнерств, которые создаются на основе договоров.

Товарищества с ограниченной ответственностью являются корпорациями, что означает, что после регистрации они становятся юридическими лицами, отдельными от своих партнеров. Как и корпорации, ТОО характеризуется бессрочным правопреемством, что означает, что его существование не зависит от смены партнеров. Права и обязанности партнеров, которые могут быть как физическими, так и юридическими лицами, определяются взаимно заключенным соглашением ТОО в соответствии с положениями закона. Таким образом, они отличаются от традиционных партнерств, которые создаются на основе договоров.

В ТОО каждый из партнеров несет ответственность только в пределах своего индивидуального вклада в соответствии с соглашением ТОО. Это означает, что партнеры получают иммунитет от действий других партнеров в случае халатности и мошенничества, что является наиболее отличительной характеристикой ТОО.

Кроме того, ТОО в целом несет полную ответственность за свои действия только в пределах своих активов. Такая система может быть использована для предприятий, предоставляющих услуги или занятых в областях, связанных со знаниями и технологиями. Она также может быть использована для таких организаций, как венчурные фонды, которые сочетают рисковый капитал с финансовыми знаниями. А также для физических лиц, таких как секретари компаний и адвокаты, или тех, кто связан с научным, художественным или исследовательским производством.

Преимущества товарищества с ограниченной ответственностью

• Товарищество с ограниченной ответственностью является самостоятельным юридическим лицом, что означает, что оно может подавать в суд или быть судимым, а также владеть, держать или распоряжаться имуществом от своего имени.
• На личные активы товариществ не накладывается ответственность, что дает организации определенную степень свободы и гибкости.
• Нет минимальных законодательных требований в отношении капитала.
• ТОО пользуется полной свободой в вопросах ведения бизнеса и деятельности. Не существует детальных юридических и процедурных требований.
• Диверсификация или расширение деятельности очень просты, поскольку нет ограничений на максимальное количество партнеров.
• ТОО не нужно перечислять традиционные налоги, такие как корпоративный налог или налог на богатство, которые требуются от других компаний. Партнеры, получающие доход через ТОО, должны урегулировать свои налоговые обязательства индивидуально.

Недостатки товарищества с ограниченной ответственностью

• В некоторых случаях фирма и ее партнеры могут нести неограниченную ответственность.
• Денежные средства или активы, внесенные партнером, не возвращаются продолжающему партнеру, если это специально не оговорено в соглашении ТОО.
• Права собственности могут быть переданы только с согласия всех партнеров ТОО.
• ТОО обязаны указать «назначенного» или «генерального» партнера, который отвечает за соблюдение положений закона и несет личную ответственность за все правонарушения и штрафы ТОО.
• ТОО не имеют доступа к государственным деньгам, что означает, что их функционирование зависит от взносов партнеров.
• ТОО находятся под повышенным вниманием после того, как многие крупные бухгалтерские фирмы перешли к реорганизации в ТОО. Чтобы снять с себя ответственность перед компаниями, пострадавшими в результате неудачного аудита.

Дополнительные ресурсы:

Портал Finansistem поможет любому человеку стать финансовым аналитиком мирового класса. Для дальнейшего развития вашей карьеры вам будут полезны дополнительные ресурсы, представленные ниже:

• Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
• Стратегические альянсы
• Финансовые активы
• Акционерное общество

Источник: finansistem.com

Что такое ТОО? Расшифровка аббревиатуры

Одним из самых важных вопросов, который стоит перед желающим открыть свой бизнес, является выбор организационно-правовой формы бизнес-модели, которую надо будет регистрировать в государственных органах. Многие слышали о ТОО, но с расшифровкой аббревиатуры, а, тем более с отличиями этой правовой формы от других, не знакомы.

Из чего выбирать

В общем случае можно выбирать между товариществом, товариществом с ограниченной ответственностью, обществом с ограниченной ответственностью и акционерным обществом (корпорацией), если в данной юрисдикции разрешены такие формы предпринимательства. Все они имеют свои плюсы и минусы. Правильный выбор во многом зависит от ситуации будущего бизнесмена, государственных законов и вкуса к риску.

Компании ТОО (LLC в англоязычных странах) позволяют пользоваться защитой ответственности со многими структурными и налоговыми преимуществами партнерства. Большинство государств предлагают как общества с ограниченной ответственностью, так и товарищества с ограниченной ответственностью. Хотя они и имеют некоторые общие черты, между ними существуют некоторые весьма значительные различия. Особенно в том, что касается ответственности учредителей.

Если пугает ответственность

Товарищество с ограниченной ответственностью (аббревиатура — ТОО) представляет собой сочетание товарищества и корпорации. Оно сочетает в себе особенности обеих этих форм. Как следует из названия, партнеры имеют ограниченную ответственность в компании. Это означает, что личные активы партнеров не используются для погашения долгов компании.

По долгам товарищества партнеры отвечают только в размере активов ТОО. Что в такие активы включается и взнос учредителей, догадаться легко.

В случае банкротства и недостаточности активов для погашения долгов перед кредиторами взыскание на личное имущество учредителя может быть обращено только в случае неоплаты первоначального взноса. На практике такого практически не случается.

Вклад учредителя

В некоторых юрисдикциях вклад партнеров в товарищество не требуется, в иных он называется уставным капиталом. Как правило, размер вклада для учреждения ТОО такой, что по сравнению с другими формами ведения бизнеса его можно считать мизерным. Практически во всех странах законодательство допускает в качестве первоначального взноса различные активы, если партнеры не хотят формировать первоначальный капитал денежными взносами. В качестве учредительного взноса в ТОО могут выступать лицензии, ноу-хау, земельные участки и другие объекты недвижимости, различная техника и оборудование, программное обеспечение и другие активы.

В настоящее время очень популярной формой стало ТОО. Что такого особенного в этой организационно-правовой форме? В Великобритании, Австралии, Казахстане большинство предприятий малого бизнеса ведут его в форме товарищества с ограниченной ответственностью. В англоязычных странах такие компании обозначаются LLC. Limited liability company – расшифровка аббревиатуры ТОО на английском языке.

Все товарищества с ограниченной ответственностью регулируются национальными законами.

Регистрация ТОО

Товарищества с ограниченной ответственностью являются юридическими лицами, подлежат обязательной государственной и налоговой регистрации в стране резидентства. Основанием для регистрации являются учредительный договор партнеров и устав ТОО.

В учредительном договоре обязательно указываются данные всех учредителей и доли, пропорциональные вкладу каждого. Доходы и убытки от операционной деятельности товарищества в будущем будут распределяться по долям каждому участнику. По такому же принципу оплачиваются и дополнительные взносы, если учредители примут решение увеличить капитал ТОО. Ведь на начальной стадии все регистрируют компанию с минимальным капиталом, установленным законом.

В уставе указывается наименование, состав учредителей, права и обязанности участников, порядок формирования и распределение полномочий между органами управления, распределение доходов, размер уставного капитала и имущества, порядок реорганизации и ликвидации.

Допустимое количество участников

В зависимости от страны регистрации товарищества и ее законов есть ряд различий в требованиях к количеству учредителей ТОО. Если, например, в Казахстане зарегистрировать его может и один человек или одно товарищество стать учредителем другого, то в ряде стран не допускается учреждение такой формы единственным физическим лицом. Также в некоторых юрисдикциях считается, что такое ТОО не может иметь учредителем юридическое лицо.

Важным отличием товарищества с ограниченной ответственностью является его «закрытость». Это характерно для небольших семейных европейских фирм, когда секрет выпечки или виноделия веками передавался из поколения в поколение и тщательно охранялся от «чужаков». Такая практика и принесла в законодательства многих стран требование продавать свою долю постороннему лицу только в случае отказа других учредителей от ее выкупа.

Налоговый режим ТОО

Практически во всех юрисдикциях для товариществ с ограниченной ответственностью налоговый режим мягче, чем для акционерных обществ или корпораций. В Индии они освобождены от налога на распределение дивидендов и минимального альтернативного налога.

В Казахстане ТОО вправе выбирать применяемый налоговый режим: общеустановленный или специальные: по упрощенной схеме для предприятий малого бизнеса или для производителей сельскохозяйственной продукции.

ТОО на общеустановленном режиме освобождается от НДС при годовом обороте менее 30 000-кратного минимального расчетного показателя за последовательные 12 месяцев. Для 2019 года необлагаемый оборот, если ТОО не являлось плательщиком НДС в 2018 году, равен примерно 200 000 долларов США.

Распределение чистой прибыли

Акционерное общество обязано действовать в интересах своих акционеров и инвесторов. Корпорация проводит свою деловую практику, чтобы получить максимально возможную прибыль для этих групп. Для этого акционеры избирают членов совета директоров. И оплачивают их работу.

Для привлечения дополнительного финансирования АО эмитирует и реализует на открытом рынке акции. Это сложный и длительный процесс, в результате которого собственниками становятся и новые акционеры, которым предприятие в будущем будет выплачивать дивиденды.

Чистая прибыль компании за отчетный период направляется на выплату дивидендов акционерам. Решение о проценте выплат принимает общее их собрание.

ТОО может привлекать финансы как путем перерегистрации с увеличением взносов учредителей, так и привлечь других частных инвесторов, но они не получают процент собственности в компании и не могут активно влиять на бизнес-решения.

Решение о распределении прибыли отчетного периода в товариществе с ограниченной ответственностью принимает собрание учредителей.

Реорганизация и ликвидация ТОО

Процесс реорганизации путем продажи, присоединения или выделения для этой правовой формы бизнес-модели также менее сложен и трудоемок, чем для акционерного общества, и происходит, как правило, без налоговых проверок.

Решение принимается на собрании учредителей компании, дальнейшая процедура проводится в общеустановленном для юридических лиц порядке.

ТОО (в расшифровке — товарищество с ограниченной ответственностью) идеально подходит для делающих первые шаги в бизнесе.

В Российской Федерации ведение бизнеса в форме ТОО законом не предусмотрено.

Источник: businessman.ru