Что такое зао в бизнесе

Акционерное общество закрытого типа (ЗАО, АОЗТ) является логичным продолжением ведения собственного дела. Если предприятие прошло все стадии существования, — от предпринимательства до ЗАО, считается, что дела ведутся более чем успешно. Практически любой предприниматель стремится развить свое дело до закрытого общества.

В настоящее время федеральный закон не предусматривается возможности оформить управления предприятиями в форме ЗАО. Разрешается создавать публичное общество (для акционерных организаций) и непубличную организацию. Некоторые неверно трактуют законодательство, говоря об отмене регистрации закрытого акционерного общества. Такое предприятие как организационно-правовая форма существования осталась. Но учитывая изменения в законе РФ, владельцам крупных фирм такого типа предлагается на выбор два варианта реорганизации:

1. Первый – прохождение процедуры перерегистрации (процесс повторной регистрации), после которой они становятся непубличными обществами.
2. Второй – воспользоваться услугами одного из официальных регистраторов. Ведение учета закрытого общества будет обходиться компаниям 120000 рублей ежегодно.

Перерегистрация не только повысить ответственность закрытого акционерного общества, но главное сделает ведение бизнеса более прозрачным. В любом случае право распределения капитала остается за предпринимателем или группы бизнесменов, которые ведут совместное дело.

Формы предпринимательства в России (ИП, ООО, АО)

Документы для открытия ЗАО в виде непубличного общества

Регистрация нового предприятия закрытого типа проводится по той же схеме что и для ОАО. Оформить учреждение с закрытой формой управления может как 1 учредитель, так и несколько человек.

Для регистрации ЗАО необходимо обращаться непосредственно в ИФНС и подготовить пакет документов, а именно:

• Заявление на регистрацию предприятия.
• Протокол решения и собрания учредителей (если их несколько).
• Устав будущего ЗАО.
• Договор регистрации.

Государственная налоговая служба рассматривает обращение 7 дней. После проверки документов, она дает добро или же требует внести изменения. В случае положительного ответа от налоговой, вы получаете перечень документов:

1. Свидетельство о регистрации предприятия.
2. Св-ство ИНН.
3. Выписка из единого госреестра юрлиц (ЕГРЮЛ).
4. Коды статистики.
5. Копия устава компании, с заверкой ИФНС.

Обратите внимание: для открытия ЗАО, как и другой формы АО, требуется полное понимание законодательной базы. Кроме процедуры открытия важно оценить сложности регистрации, будущие налоги и правильно оформить документы. Юридическая помощь в таком вопросе далеко не мелочь, ведь при неправильно оформленных документах или уставе в будущем можно понести серьезные финансовые потери.

Уровень ответственности участников закрытого акционерного общества

Согласно действующему законодательству обществам типа ЗАО разрешено оставаться в таком статусе до момента внесения изменений в учредительные документы.

Важная особенность предприятия такого типа – это конфиденциальность акционеров закрытого акционерного общества и ограниченный круг лиц, владеющих акциями предприятия. В секретности держаться, в первую очередь, размер их доли в уставном капитале предприятия.

Важно: Приобрести акции непубличного общества может далеко не каждый. Оборот ценных бумаг осуществляется строго в пределах уже имеющихся компаньонов. Именно учредители закрытого акционерного общества определяют, кому же перейдут (естественно, за плату) высвобождаемые акции.

При ликвидации закрытого акционерного общества наступает солидарная ответственность его участников. Управление компанией со скрытым от общественности списком акционеров осуществляется коллегиально. Органом, отвечающим за принятие ответственных для юридического лица решений, выступает общее собрание акционеров. В практике закрытых обществ принято выделять такой институт в отдельную управленческое учреждение.

Уставной капитал, учредители — кто может быть, какой размер капитала

Согласно нормам действующего законодательства, общее количество участников для ЗАО не должно превышать количества 50 человек. Это накладывает ограничения на размер уставного капитала, тогда как в акционерном обществе открытого типа допускается дополнительная эмиссия для приобретения миноритарными участниками – простыми гражданами.

Важно: ограничение на количество членов предприятия не накладывает ограничения на состав его участников. То есть: когда никто из остальных учредителей не желает приобретать освободившиеся доли, допускается ввод в команду нового инвестора.

Обратите внимание: По закону, открывать новое ЗАО уже не получится. Появление нового непубличного общества сопровождается проведением оценки имущества с привлечением независимой экспертной группы. При внесении новой записи в реестр юридических лиц все собственники обязаны оплатить уставной капитал закрытого акционерного общества в размере своих долей.

Для непубличного предприятия остаются основными два источника возможных поступлений средств. Первый — это формирование уставного общества участниками за счет дополнительных взносов или повышения стоимости имущества. Второй способ состоит в увеличении капитала за счет альтернативных источников.

Важно: Предпринимателям стоит помнить, что метод инвестирования должен быть описан в учредительных документах, в частности, в уставе.

Зарегистрируйтесь сейчас и получите бесплатную консультацию Специалистов

Плюсы открытия закрытого акционерного общества

Несомненно, закрытый тип хозяйствующего субъекта, ограничивает доступ к управлению посторонних лиц. Это очевидное преимущество, которое подкрепляется тем условием, что регистрация не требуется перераспределять капитал (все доли остаются за компаньонами).

Действующие акционеры вправе свободно продавать финансы закрытых акционерных обществ пропорционально собственным долям акций. Оформление таких сделок осуществляется на основании обычного договора купли-продажи.

Важно: покупка и продажа акций ЗАО не является беспорядочным. Смена права собственности фиксируется в реестре акционеров, за ведение которого теперь отвечает внешний регистратор.

К числу признаков закрытого акционерного общества следует отнести должный уровень конфиденциальности, который так ценится в деловой сфере. В официальных документах закрытого акционерного общества отсутствует упоминание о действующих акционерах общества или его учредителях. Устав предприятия считается обезличенным. Узнать, кто является участником, из открытых источников невозможно.

Непубличное общество представляет определенную выгоду для его участников, которые стремятся создать авторитет своей компании. Главной целью ЗАО остается привлечение внешних источников финансирования на развитие бизнеса без разглашения информации. Иными словами, учредителям больше не нужно ломать голову над тем, где взять деньги на поддержание или развитие бизнеса.

Для привлечения новых средств просто запускается новая эмиссия с указание номинальной стоимости акций предприятия. Новый выпуск акций распределяется между действующими партнерами, если их 50. Если компаньонов меньше, можно задуматься над тем, чтобы подыскать новое доверенное лицо.

Важно: Размер уставного капитала закрытого акционерного общества может быть существенно ниже, чем для остальных организационно-правых форм ведения предпринимательства. Нижняя планка для основного актива организации 100 минимальных размеров оплаты труда.

Согласно общему порядку регистрации, на оплату половины своей суммы у учредителей (собственников) имеется не более 3 месяцев. Остальная сумма вносится денежными средствами или имуществом в течение 9 месяцев.

Недостатки закрытых непубличных акционерных обществ

Существенным недостатком для таких обществ является ограниченное количество участников. Если при открытом типе общества акционеров может быть довольно много, то в закрытом предприятии их число ограничивается 5–10.

При увеличении финансирования бизнеса нагрузка обычно ложится на действующих акционеров.

Важно: Если в надзорные органы попадает информация о том, что акционеров становится больше, такое предприятие подлежит расформированию.

Когда акционеры не желают передавать ведение своего реестра внешним организациям, то используется альтернативный вид закрытия закрытого акционерного общества — реорганизация.

Важно: закрытое акционерное общество не всегда учитывает права акционера. Например, в случае выхода из состава участников, гражданин может забрать свою долю только за счет реализации ценных бумаг (не имуществом или иными активами). Именно акции выступают эквивалентом доли акционера.

Закрытое акционерное общество остается удобной во всех отношениях формой ведения бизнеса. Ответственность акционеров распространяется только в отношении их долевого участия. При закрытии таких компаний, которые по большей части существуют на чужие средства, собственники не понесут никаких дополнительных затрат.

Источник: www.bp-u.ru

В чем разница между ЗАО и АО

Выбирая, как зарегистрировать предприятие – ЗАО или АО, – важно понимать, чем отличаются эти 2 формы организационного-правовой формы предпринимательской деятельности. Ведь от этого зависит дальнейшее функционирование фирмы. Если бизнесмен планирует начать средний или малый бизнес, общество с закрытыми полномочиями – проигрышный вариант. Лучше рассмотреть возможность оформления открытого акционерного общества.

ЗАО и АО – в чем состоит разница, рассказывают специалисты.

Как устроены ЗАО и ОАО

АО – организация, которая подразумевает в виде уставного капитала разделение на части. Сколькими частями владеет акционер, учредитель, зависит от покупки соответствующего количества акций предприятия. Купить ценные бумаги после их выпуска разрешается каждому человеку и даже юрлицу.

Какие возможности предоставляет держателю покупка акций?

1. Получение дохода от прибыли, вырученной АО за отчетный период. Доход акционера называют дивидендами.
2. Если акционер считает нужным избавиться от ценных бумаг, он имеет право это сделать, продав их заинтересованным лицам. При этом утвердительный ответ от других держателей ценных бумаг и владельцев фирмы получать не нужно.

Существование ЗАО также невозможно без выпуска и продажи акций. Отличие между АО и ЗАО – акции распределяются только среди учредителей. То есть посторонние лица не могут их приобрести. Оперируя этим различием, общество носит наименование «закрытого».

При желании учредителя расстаться с предприятием и выйти из состава акционеров, он имеет право перепродать свои ценные бумаги другим собственникам, и никому другому. Решение вопроса о продаже акций принимается на общем собрании акционеров.

Другие отличия

Кроме разного распределения уставного капитала в виде ценных бумаг среди акционеров, есть и другая разница между ЗАО и АО. Отличия указаны в таблице.

Отношение инвесторов к АО и ЗАО

ЗАО не обязано отчитываться перед инвестором о результатах своей деятельности. Большинство спонсоров такой вариант сотрудничества не устраивает. Инвесторы вкладывают собственные средства, чтобы контролировать и понимать, какую прибыль они получат. Для инвесторов важно публичное размещение отчетной документации. Несмотря на отсутствие влияния, ответственность за профессиональные кадры, трудоустройство и прием специалистов также несут учредители.

При этом ЗАО сложнее «захватить». Ведь человек со стороны не может приобрести контрольный пакет ценных бумаг. Это означает стабильную деятельность, хотя возможностей для роста и развития у компании меньше.

Как зарегистрировать ЗАО и АО

Порядок открытия ЗАО и АО практически одинаковый:

1. Учредители проводят заседание, на котором подписывают соглашение. В договоре указывают пошаговые мероприятия по открытию Общества.
2. Через регистрационный орган инициируется выпуск акций. Для АО осуществляется свободная продажа ценных бумаг. В ЗАО их передают только учредителям. Этот этап специалисты называют формированием уставного капитала.
3. Проводится собрание, на котором утверждается Устав.
4. Общество регистрируют.

В уставе ЗАО или АО фиксируют такие данные:

• наименование предприятия;
• хозяйственно правовая форма;
• сколько составляет уставный капитал;
• величина резервного фонда – если она предусмотрена уставом;
• сколько стоит одна выпущенная акция, количество выпущенных по типам и, в общем, число привилегированных ценных бумаг;
• какие права предоставляют акции своим собственникам;
• что являют собой органы управления, каковы его полномочия.

Учредительное собрание также проводят, чтобы назначить исполнительный орган фирмы. Все решения отображаются в Протоколе. Если выводы не задекларированы письменно, устные договоренности не учитываются.

Когда оформление фирмы подходит к завершению, необходимо подать в госучреждение, которое занимается регистрацией, такой список документов:

1. Заявление с просьбой зарегистрировать фирму.
2. Протокол с описанным решением создать предприятие формы ЗАО или АО.
3. Устав, подписанный и заверенный в двух экземплярах.
4. Квитанция, подтверждающая внесение денег по госпошлине.
5. Другие документы, которые имеет право потребовать госслужащий от заявителя в индивидуальном порядке. К примеру, гарантийное письмо владельца офиса, где будет зарегистрирован хозяйственный объект. Часто требуется принести нотариально подписанную ксерокопию удостоверения о праве на собственность.

Особенности перерегистрации ЗАО в АО

Желая получить налоговые льготы и больше возможностей для развития, учредители имеют право переоформить ЗАО в АО. Переоформление также предоставляет шанс заручиться поддержкой больше 50 акционеров. После перерегистрации учредители могут распространить акции публично. Но для этого важно провести собрание акционеров и вынести положительное решение.

Текст изменений вносят в учредительные документы, в том числе в Устав. Специалисты рекомендуют рассмотреть особые экономические зоны, действующие в России. В территориальных пределах таких зон некоторым формам предприятий разрешено претендовать на налоговые скидки:

1. Вычеты – когда уплаченные деньги возвращаются фирме задним числом.
2. Каникулы – предприятию разрешается не вносить налоговые отчисления на протяжении определенного отрезка времени. Для ЗАО можно оформить упрощенную систему налогообложения. Льгота распространяется на 2 налоговых периода.
3. Освобождение от уплаты налогов имущества религиозных, фармацевтических и других видов организаций.
4. Сниженный налоговый процент. Иногда ставку уменьшают до 0%.

Подводя итоги, можно отметить, что изучение особенностей ЗАО и АО поможет при выборе формы регистрации собственного предприятия. Также важно провести тщательный анализ и сделать соответствующие выводы относительно выбранного варианта, взвесить все за и против.

Рекомендуем почитать по теме:

1. Какие особенности имеет банковская гарантия на возврат авансового платежа
2. Как написать благодарственное письмо сотруднику за хорошую работу
3. Какие последствия может иметь незаконная предпринимательская деятельность в России
4. Как составить отчет о сотрудниках предпенсионного возраста

Источник: sovetip.ru

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Закрытое акционерное общество – это хозяйственное объединение, при создании которого уставный фонд разделен на определенное количество акций.

Акция – это официальный документ (или ценная бумага), который дает его владельцу имущественные права в отношении общества, которое выпустило акцию.

Стоит отметить, что владельцы акций не несут ответственности по долгам акционерного общества и, если говорить о потерях, рискуют только в пределах стоимости акций, которые принадлежат им.

Различают открытые (или их еще называют публичные) и закрытые (или непубличные) акционерные общества.

Чаще всего вид акционерного общества определяется юридической практикой путем установления количества акционеров, то есть если количество участников акционерного общества не превышает установленное число, то это будет закрытое акционерное общество, превышение же этого количества обязывает это общество перерегистрироваться уже в открытое акционерное общество.

Рассмотрим, более детально, что значит закрытое акционерное общество.

Юридические признаки закрытого акционерного общества

Основные признаки закрытого акционерного общества такие:

• законодательством государства установлено, что свои акции закрытое акционерное общество может распределять только среди учредителей или другого, но заранее известного и установленного круга лиц, общее число которых не превышает пятидесяти человек;
• закрытое акционерное общество не имеет права проводить открытую подписку на свои акции;
• акционеры закрытого акционерного общества имеют право в первую очередь приобрести акции, которые продаются другими акционерами этого же общества.

Как видно, в закрытом акционерном обществе не проводится продажа или открытая подписка на акции. Они могут быть предложены только определенному, ограниченному Уставом, кругу лиц числом не более пятидесяти человек. Если закрытое акционерное общество решает выпустить акции дополнительно, то такие акции могут распространяться только среди уже существующих участников.

Если член закрытого акционерного общества желает продать свои акции (ценные бумаги), то преимущественное право выкупить их имеют прежде всего другие участники общества, причем сделать это они должны в определенный Уставом срок. Если этого не происходит, то само акционерное общество может приобрести их по цене, согласованной с их владельцем.

Если же общество по каким-то причинам отказывается купить акции, то тогда они могут быть предложены любым третьим лицам. Также отчуждение акций у члена закрытого акционерного общества может произойти, если на акции этого человека было наложено взыскание, как на имущество. В таких случаях закрытое акционерное общество пользуется теми же принципами и правами, что и при продаже акций. Наследование акций закрытого акционерного общества возможно, если другое не предусмотрено Уставом закрытого акционерного общества. Когда наследование без разрешения общества не разрешается, в таком случае наследники акций имеют право на определенную компенсацию стоимости ценных бумаг от других участников закрытого акционерного общества или же самого общества.

Для закрытого акционерного общества нет обязанности ежегодно публиковать отчет о результатах своей деятельности. Закрытое акционерное общество публикует (для общего сведения) документы только в тех случаях, которые определены действующим законодательством государства.

Лица, учреждающие акционерное общество, договариваются между собой о конкретных действиях по созданию общества, определяют также размер уставного фонда, количество и виды ценных бумаг(акций), способы их размещения. По результатам этих соглашений оформляется официальный документ – заключается письменный договор.

Для акционерного общества учредительным документом является устав.

Законодательство государства требует, чтобы в уставе содержалась информация о размере уставного фонда, о количестве, номинальной стоимости и категориях выпускаемых им акций. Также в уставе определяются права акционеров, компетенция и состав органов управления, круг вопросов принимающихся единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе закрытого акционерного общества должен содержаться полный список акционеров.

Уставный фонд общества складывается из общей номинальной стоимости акций.

Когда акционерное общество утверждается, все его акции распределяются между акционерами (то есть все акции должны быть оплачены ими).

Общее собрание акционеров имеет право увеличить уставный фонд путем выпуска дополнительных акций или увеличения номинальной стоимости уже существующих акций.

Увеличение уставного фонда признается состоявшимся только после его полной уплаты. Увеличение уставного фонда для покрытия убытков запрещено законом государства.

Уменьшить уставной фонд закрытое акционерное общество может, но только после соответствующего уведомления кредиторов общества. При этом кредиторы могут требовать исполнения кредитных обязательств досрочно или компенсации убытков. В разрешенных уставом общества случаях, закрытое акционерное общество имеет право уменьшить свой уставной фонд, выкупив часть своих ценных бумаг. При этом количество акций соответственно уменьшается.

Структура закрытого акционерного общества

В акционерном обществе высшим органом управления является собрание акционеров. Их количество не должно превышать пятьдесят человек, а если больше, то в обязательном порядке создается наблюдательный совет.

Исполнительная власть в акционерном обществе может быть единоличной — то есть в лице одного директора или же коллегиальной – совет директоров. В любом из этих случаев руководители несут ответственность перед наблюдательным советом или собранием акционеров.

Ревизионная комиссия создается акционерным обществом для внутреннего контроля хозяйственной и финансовой деятельности.

Сущность закрытого акционерного общества

По большому счету различие между закрытым акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью (с точки зрения объединяемых в них капиталов) имеет чисто формальный характер. А именно: в обществе с ограниченной ответственностью — вкладываемый капитал называется паем, а в закрытом акционерном обществе — капитал, который вкладывается, называется акциями (или ценными бумагами).

Нужно отметить, что между закрытым и открытым акционерными обществами есть существенное различие прежде всего в правах объединяемых в них капиталов, а вот между закрытым акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью такого различия нет. С точки зрения капитала закрытое акционерное общество в большей степени общество с ограниченной ответственностью, чем открытое акционерное общество. Это следует помнить.

Отличительные признаки закрытого акционерного общества

1. В закрытом акционерном обществе продажа акций может осуществляться только лишь между участниками самого акционерного общества. Согласно российскому законодательству, состав закрытого акционерного общества не должен превосходить пятьдесят человек. Это конечно означает, что и уставной капитал этого закрытого акционерного общества значительно меньше, чем, например, капитал акционерного общества открытого типа.
2. В закрытом акционерном обществе его участники имеют преимущественное право при покупке акций других участников этого общества. Только в том случае, если участники не воспользуются своим правом приобретения акций, то акции непубличного акционерного могут быть проданы другим лицам. Для принятия этого важного решения должен быть проведен кворум (то есть необходимое для законности решения число членов собрания), и это специально указывается в уставе закрытого акционерного общества.
3. Когда проводится регистрация непубличного закрытого акционерного общества, все его имущество обязательно оценивается с привлечением независимого эксперта – оценщика. После своей официальной регистрации закрытое акционерное общество обязуется незамедлительно провести эмиссию своих акций, а также их размещение. Факт выпуска акций обязательно фиксируется в соответствующем регистрирующем органе. Во время регистрации необходимо тщательно соблюдать все требования законодательства, предъявляемые к закрытым акционерным обществам (сюда включается необходимое количество участников, оценка уставного капитала и так далее). Когда происходит регистрация закрытого акционерного общества, учредители оплачивают назначенную часть уставного капитала, это может быть произведено двумя способами: путем внесения денежного вклада или же доли в виде имущества.
4. Увеличение капитала акционерного общества может осуществляться различными способами. Например может быть произведено путем внесения участниками дополнительных взносов, увеличения стоимости имущества закрытого акционерного общества или при помощи привлечения средств других лиц (это должно отобразиться в уставе закрытого акционерного общества).
5. Вся деятельность непубличного акционерного общества (начиная с момента регистрации и вплоть до его ликвидации) нуждается в правильном юридическом оформлении.

Недостатки и преимущества закрытого акционерного общества

В закрытом акционерном обществе есть свои достоинства и недостатки.

К преимуществам можно отнести:

• между участниками закрытого акционерного общества продажа акций не требует регистрации в каком-то государственном органе, а обычно производится в простой письменной форме при помощи договора купли-продажи. Соответствующая отметка делается только в реестре акционеров, который ведет само акционерное общество или же посторонняя организация.
• в уставе непубличного акционерного общества не упоминаются ни акционеры общества, ни его учредители. Акционерное общество закрытого типа обладает обезличенным уставом. Это означает, что в едином государственном реестре не будет содержаться каких-либо сведений об участниках акционерного общества. Закрытое акционерное общество отлично подойдет предприниметелям, которые ценят высокую конфиденциальность и не желают разглашать какие бы то ни было сведения о себе и собственном бизнесе.
• также непубличное акционерное общество – это очень выгодная организационно-правовая форма прежде всего для тех, кто стремится создать или повысить авторитет собственной компании, а также привлечь дополнительные инвестиции в свой бизнес. К тому же быть учредителем – это всегда престижно.
• наличие отличной управленческой структуры. Управляет таким типом акционерного общества не один человек, а коллегиальный орган – общее собрание акционеров, которое призвано решать все ответственные вопросы. Поэтому учредители закрытого акционерного общества объединены солидарной ответственностью.

Недостатки непубличного акционерного общества

• ограниченное количество участников – не более пятидесяти человек, а если больше, тоакционерное общество подлежит или ликвидации, или реорганизации.
• достаточно долгий процесс регистрации закрытого акционерного общества, так как сопряжен с регистрацией выпуска акций и созданием отчета об эмиссии.
• определенные трудности могут возникнуть у участника общества, если он по каким-то причинам решил выйти из закрытого акционерного общества, так как забрать свою долю имущества в уставном капитале можно лишь продав акции, которые являются своего рода эквивалентом оценки капитала обществ.

Учредительные документы акционерного общества

Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав — это документы, на основании которых участник рынка будет осуществлять свою профессиональную деятельность, взаимодействовать с другими участниками рынка, создавать новые собственные нормативные документы и так далее.

Документы для регистрации акционерного общества — это документы, целью которых является лишь получение этим обществом статуса юридического лица.