Обобщив свой опыт юридического сопровождения сделок по продаже готового бизнеса, я выделил основные ошибки, которые совершают владельцы готового бизнеса в процессе его продажи.
Ниже приводятся десять рекомендаций, позволяющих улучшить процесс продажи готового бизнеса и защитить продавца от некоторых юридических рисков.
Рекомендация № 1
Как только Вами принято решение о продаже бизнеса, начинайте подготовку своего бизнеса к продаже. Помните — чем больше у Вас времени для продажи, тем качественнее Вы сможете подготовиться и тем больше у Вас шансов продать свой бизнес подороже. Если Вы хорошо подготовите свой бизнес к продаже, то покупателю не придется тратиться на устранение явных недочетов и изъянов в юридическом оформлении прав.
Приведите в порядок, систематизируйте и разложите по папкам документы, которые могут потребоваться покупателю бизнеса и его консультантам для проверки бизнеса. К таким документам обычно относятся следующие: учредительные и другие корпоративные документы; документы на недвижимое и другое имущество; договоры; документы о правах на результаты интеллектуальной деятельности; лицензии и разрешения; документы по трудовым отношениям; судебные документы, в которых участвует продаваемая компания; документы бухгалтерской отчетности за три последних года. Систематизированные по блокам документы могут существенно ускорить работу консультантов со стороны покупателя, осуществляющих проверку бизнеса, и создать у них впечатление организованности и понятности, устранить лишние вопросы и потерю времени на поиск документов. Устраните юридические неточности, недоработки, продлите договоры, разрешения, лицензии. Приведите учредительные документы в соответствие с действующим законодательством.
Продажа бизнеса в 2023 году. Ответы на ваши вопросы
Общая рекомендация – старайтесь формализовать бизнес-процессы, сделать работу Вашего бизнеса как можно менее зависимой от персональных усилий владельца бизнеса. Если Вы благодаря своим личным отношениям закупаете какую-то продукцию у поставщиков с существенной скидкой, то формализуйте эти отношения – заключите соответствующий договор, который позволит и после продажи бизнеса осуществлять закупку продукции на тех же условиях. Чем лучше Вы подготовите бизнес к продаже, тем быстрее и тем с большей степенью вероятности Вам удастся его продать.
Рекомендация № 2
Помните о том, что покупатель готового бизнеса будет проверять не только бизнес, но и Ваши права на него, всю историю перехода бизнеса от первоначальных владельцев к Вам. Поэтому уделите внимание не только юридической подготовке бизнеса к продаже, но и юридическому оформлению своих прав на бизнес и устранению различных моментов, которые могут создать дополнительные вопросы на переговорах.
Постарайтесь уладить конфликты с другими совладельцами бизнеса, устранить все недочеты в оформлении своих прав на бизнес и риски утраты своего контроля над бизнесом как в судебном, так и во внесудебном порядке. Юристы покупателя обязательно будут проверять эти моменты. Выявив их, покупатель может отказаться от сделки либо будет настаивать на существенном снижении цены.
РЕАЛЬНЫЙ ДОХОД БРОКЕРА С ОДНОЙ СДЕЛКИ | продажа готового бизнеса
Рекомендация № 3
Проверяйте потенциального покупателя еще на ранних этапах, предшествующих предоставлению ему важной, конфиденциальной информации. Как только Вы убедились в серьезности намерений покупателя и он объявил о том, что желает перед покупкой внимательно изучить Ваш бизнес и провести полную либо выборочную проверку отдельных направлений, не пожалейте времени и средств на то, чтобы проверить самого покупателя. Проверка контрагента способна не только защитить Вас от недобросовестного покупателя, но и предотвратить раскрытие конфиденциальной информации, которая может быть использована во вред бизнесу или его владельцам. Под видом покупателя может оказаться Ваш конкурент, занимающийся промышленным шпионажем либо работник рейдерской компании, перед которым поставлена задача выяснения слабых мест продаваемой Компании для ее последующего захвата либо создания условий, способствующих давлению на продавца бизнеса.
В сделках по продаже действующего бизнеса так же, как и в сделках с недвижимостью есть множество юридических тонкостей, которыми могут воспользоваться различные недобросовестные участники этого рынка. Минимум, что Вы должны сделать — это самостоятельно поискать в интернете информацию о своем потенциальном покупателе. В нашей практике был случай, когда даже простой поиск в интернете позволил нашему клиенту выявить мошенника, о котором ранее обманутые им продавцы уже разместили много информации в интернете. За услугами по профессиональной проверке контрагента Вы можете обратиться в частные детективные охранные организации, многие из которых оказывают такого рода услуги.
Рекомендация № 4
Позаботьтесь о защите конфиденциальной информации. Перед тем, как предоставить покупателю или его консультантам доступ к документам с конфиденциальной информацией, подпишите соглашение о неразглашении конфиденциальной информации и сведений не только с покупателем, но и с его работниками или консультантами, проверяющими Ваш бизнес.
Не забудьте внести в соглашение с покупателем положение о том, что покупатель не будет использовать информацию о бизнесе продавца и переданные документы для какой-либо цели иной, чем принятие решения о покупке бизнеса. Кроме того, обязательно включите в соглашение условие о материальной ответственности за разглашение таких сведений.
Как это не банально прозвучит, но не отдавайте оригиналы документов до завершения сделки. Если Вы обладаете информацией, разглашение которой способно нанести ущерб Вашему бизнесу, то не рекомендуется отдавать покупателю даже копии документов с такой информацией. В этом случае можно либо предоставить покупателю и его консультантам информационную (рабочую) комнату, в которой будут находиться интересующие покупателя документы, но без права снимать с них копии, фотографировать и выносить их из помещения либо поручить проведение проверки бизнеса (due diligence) и подготовку заключения об основных рисках независимой профессиональной организации. Такая организация должна сохранять в тайне всю полученную от продавца информацию и может предоставлять покупателю только свои выводы, основанные на изучении полученных от продавца документов.
Рекомендация № 5
Подписывая предварительный договор купли-продажи действующего бизнеса помните о том, что по такому договору лучше не получать оплату за продаваемый бизнес. В такой договор также не следует включать условие о задатке, выплачиваемом покупателем продавцу в качестве гарантии того, что покупатель после проверки готового бизнеса заключит договор, направленный на его приобретение. Складывающаяся в настоящее время по данному вопросу судебная практика исходит из того, что законодательство не допускает осуществление оплаты по предварительному договору в счет будущей оплаты по договору, направленному на куплю-продажу бизнеса, который будет заключен в будущем. Не допускается также использование задатка в качестве обеспечения обязанности покупателя заключить договор, направленный на приобретение бизнеса. Денежные средства, полученные продавцом в качестве такого задатка от покупателя бизнеса, рассматриваются как неосновательное обогащение продавца, подлежащее возврату покупателю.
Поэтому для обеспечения выполнения обязанности покупателя приобрести готовый бизнес лучше использовать условия об обеспечительном платеже (депозите), неустойке или других штрафных санкциях за необоснованный отказ покупателя от заключения договора, направленного на приобретение покупателем бизнеса. Однако из указанных трех способов наиболее предпочтительным является обеспечительный платеж, в силу которого покупатель еще до заключения договора, направленного на приобретение готового бизнеса, перечисляет Вам денежные средства в качестве гарантии того, что он заключит с Вами договор после проверки бизнеса.
Этот вариант удобен для продавца, поскольку освобождает его от необходимости обращаться в суд для взыскания с покупателя неустойки или иных штрафов. Если покупатель необоснованно решит отказаться от приобретения бизнеса, то уже ему придется обращаться в суд для того, чтобы доказать неправомерность удержания продавцом обеспечительного платежа.
Не стоит забывать о том, что после истечения срока действия предварительного договора обеспечительный платеж подлежит возврату покупателю, если в период действия предварительного договора ни продавец, ни покупатель не заявят о намерении заключить договор, направленный на куплю-продажу бизнеса. Однако если покупатель будет необоснованно уклоняться от заключения договора, то продавец на основании п. 4 ст. 445 ГК РФ вправе обратиться в суд с требованием об обязании покупателя заключить договор, направленный на приобретение готового бизнеса у продавца. В случае же, если покупатель не уклоняется и договор, направленный на приобретение у продавца бизнеса, будет заключен, то обеспечительный платеж подлежит возврату покупателю.
Рекомендация № 6
Заключая с покупателем предварительный договор купли-продажи готового бизнеса, подробно прописывайте те случаи и условия, при наступлении которых покупатель вправе отказаться от приобретения бизнеса и от расторжения или от исполнения самого предварительного договора. Перечень таких случаев позволит четко ограничить и определить ситуации, в которых покупатель, подробно изучивший продаваемый бизнес, может отказаться от его приобретения. Перечень должен быть максимально подробным и закрытым, не допускающим двусмысленного толкования. Это оградит Вас от лишних споров с покупателем бизнеса, а в случае судебных разбирательств существенно усилит Вашу позицию.
Рекомендация № 7
Иногда в ходе подготовки к сделке стороны подписывают между собой протокол или соглашение о намерениях, в котором отражают свои договоренности и порядок действий, направленных на куплю-продажу действующего бизнеса. Такое соглашение или протокол в общем случае не имеют юридической силы и могут использоваться только в качестве доказательства для выяснения действительной воли сторон в сделке. Однако, подписывая такое соглашение или протокол о намерениях, соблюдайте осторожность и помните о том, что такой протокол или соглашение могут быть признаны в судебном порядке по иску Вашего контрагента предварительным договором и повлечь для Вас обязанность заключения основного договора на условиях, в том числе о цене, оговоренных в протоколе (соглашении) о намерениях. Это возможно в том случае, если в таком протоколе (соглашении) указаны все существенные условия договора, направленного на куплю-продажу действующего бизнеса.
Рекомендация № 8
В связи с наблюдающимися в экономике кризисными явлениями участились случаи, когда покупатель просто не в состоянии полностью оплатить приобретаемый бизнес, что создает риск «разрушения» уже начавшегося процесса продажи и возникновения конфликта между сторонами сделки, в том числе и судебного. Поэтому проверяйте финансовое состояние покупателя, требуйте от него доказательств наличия денежных средств на покупку Вашего действующего бизнеса.
Не довольствуйтесь предоставленными Вам доказательствами платежеспособности покупателя — постарайтесь самостоятельно проверить достоверность этой информации. В нашей практике был случай, когда покупатель представил продавцу поддельную справку из банка, подтверждающую его платежеспособность. Однако позвонив в банк мы выяснили, что банк такой справки покупателю не выдавал. После этого дальнейшее обсуждение условий сделки с этим недобросовестным покупателем было прекращено.
Рекомендация № 9
Стремитесь к тому, чтобы продаваемый бизнес и сумма его оплаты не находились одновременно у покупателя. Используйте надежные механизмы оплаты (аккредитив, банковская гарантия, банковская ячейка), позволяющие гарантированно получить оплату за проданный бизнес. Из этой рекомендации следует совсем простой совет — если Ваша сделка не предусматривает надежные механизмы защиты от неоплаты со стороны покупателя, то старайтесь не передавать все права на готовый бизнес покупателю до получения от него полной оплаты.
Рекомендация № 10
Всегда интересуйтесь предлагаемой структурой сделки, то есть тем, как юридически будет оформляться сделка и как будет выглядеть схема оплаты приобретения готового бизнеса. Различные схемы сделок имеют свои плюсы и минусы, а кроме этого создают различные налоговые последствия.
Правильная структура сделки не только защитит Вас от юридических рисков, но и уменьшит налоговые выплаты в связи со сделкой. В зависимости от той или иной схемы или способа продажи бизнеса Вы будете нести различное бремя налоговых выплат. Поэтому учитывайте свои налоговые последствия продажи действующего бизнеса.
Определите несколько подходящих для себя вариантов налоговых последствий сделки и настаивайте на каком-либо из них на переговорах с покупателем. Наличие нескольких вариантов налоговых схем сделки предоставит Вам поле для маневра на переговорах. При значительной стоимости бизнеса продуманная налоговая схема может стать существенным источником получения дополнительной выгоды за счет законной экономии на налогах.
Источник: businessesforsale.ru
Как продать свой бизнес с максимальной выгодой и закрыть его без потерь
Существует множество причин, по которым предприниматель может решить закрыть свой бизнес: от смены жизненных приоритетов до невысокой рентабельности. Но как правильно закрыть бизнес, чтобы получить максимальную выгоду и избежать финансовых потерь?
Один из вариантов — продажа бизнеса. В таком случае владельцу не придется закрывать свой бизнес и может получить значительную выгоду за продажу. Однако для достижения максимальной выгоды и успешной продажи необходимо предварительно продумать ряд важных аспектов.
В этой статье мы рассмотрим, какие шаги нужно предпринять для успешной продажи бизнеса и как получить максимальную выгоду в этом процессе.
Максимизация выгоды при продаже бизнеса
Продажа бизнеса – сложный и длительный процесс, который требует подробного планирования и продуманной стратегии. Цель любого бизнесмена – получить максимальную выгоду при продаже своего бизнеса.
Оценка бизнеса
Первый шаг к максимизации выгоды при продаже бизнеса – корректная оценка его стоимости. Прежде чем приступить к продаже, необходимо провести профессиональную оценку бизнеса, учитывающую все факторы.
Подготовка к продаже
Для того чтобы получить максимальную выгоду при продаже бизнеса, необходимо подготовить его к продаже. Это означает, что необходимо провести аудит бизнеса, определить его сильные и слабые стороны, устранить недостатки и повысить его привлекательность для потенциальных покупателей.
Поиск покупателей
Выбор покупателя – важный момент при продаже бизнеса, который также влияет на его стоимость. Необходимо привлечь как можно больше потенциальных покупателей, провести многоуровневую проверку и оценку каждого из них и выбрать наиболее выгодного для продажи бизнеса.
Выявление потенциальных проблем
При продаже бизнеса необходимо учитывать возможную масштабность проблем, как потенциальных, так и ожидаемых, и рассмотреть различные сценарии, которые могут появиться. Нужно учитывать все возможности решения возможных проблем, чтобы получить максимальную выгоду при продаже бизнеса.
Оценка бизнеса: первый шаг к успеху
Перед тем как продавать свой бизнес, необходимо провести оценку его стоимости. Ведь как правильно продать бизнес, не зная его реальной стоимости? Для оценки бизнеса используется несколько методов, например, метод сравнения с аналогичными компаниями на рынке, метод доходности, метод ассетов и др.
Не стоит забывать, что при оценке бизнеса учитываются не только финансовые показатели, но и другие факторы, такие как уровень конкуренции, степень надежности клиентской базы, партнерские отношения и другие.
Оценка бизнеса помогает определить его рыночную стоимость, что в свою очередь позволяет продать его по реальной цене. Также она помогает подготовить бизнес к продаже и понять, какая работа по улучшению структуры и финансовых показателей должна быть проведена перед продажей.
Не забывайте о том, что качественная оценка бизнеса может быть произведена только профессионалами в этой области, поэтому не стоит экономить на услугах таких специалистов. Результаты оценки помогут не только продать бизнес по выгодной цене, но и узнать о его реальном состоянии и перспективах.
Подготовка бизнеса к продаже: что нужно сделать
Продажа бизнеса – это ответственный и сложный процесс. Прежде чем начинать поиски покупателя, необходимо подготовить свой бизнес к продаже. Это поможет не только получить максимальную выгоду, но и сократит время для заключения сделки.
Оценить бизнес
Первым шагом в подготовке бизнеса к продаже является оценка его стоимости. Необходимо понимать, сколько стоит ваш бизнес на рынке и убедиться, что цена соответствует реальной стоимости. При необходимости можно обратиться к профессиональным оценщикам, которые помогут определить стоимость бизнеса.
Улучшить финансовое состояние
Потенциальные покупатели будут обращать внимание на финансовое состояние бизнеса, поэтому важно уделить особое внимание финансовой структуре компании. Необходимо погасить все задолженности, убрать неэффективные расходы и привести учет в порядок.
Повысить квалификацию персонала
Для продуктивной и успешной работы нового владельца необходимо, чтобы в компании работали квалифицированные и профессиональные сотрудники. Для этого можно провести специальные тренинги, повысить квалификацию сотрудников и создать перспективы для их развития.
Подготовить отчетность
Покупатель будет интересоваться финансовой отчетностью компании. Поэтому необходимо подготовить отчеты за последние годы, которые будут отражать финансовые результаты и перспективы компании. Чем больше реальных данных будет предоставлено, тем выше вероятность успешной продажи бизнеса.
- Оценить бизнес
- Улучшить финансовое состояние
- Повысить квалификацию персонала
- Подготовить отчетность
В результате подготовки бизнеса к продаже, вы получите максимальную выгоду от продажи своего бизнеса и значительно сократите время для заключения сделки.
Нахождение покупателя: где и как выбирать
Когда вы решили продать свой бизнес, вы должны начать поиски покупателя. Это может быть сложным процессом, но есть несколько мест, где вы можете начать:
- Интернет: Размещайте объявления на сайтах по продаже бизнеса. Используйте социальные сети для распространения информации о продаже;
- Банки: Обратитесь в банки, чтобы узнать, есть ли у них клиенты, которые заинтересованы в приобретении бизнеса;
- Партнеры: Если у вас есть деловые партнеры, расскажите им о том, что вы хотите продать бизнес. Возможно, у них есть знакомые, которые будут заинтересованы;
- Агентства: Обратитесь в агентства, специализирующиеся на продаже бизнесов. Они смогут помочь вам найти покупателей и оформить все необходимые документы.
Как только вы нашли несколько потенциальных покупателей, обязательно изучите каждого из них. Вы должны быть уверены, что ваш бизнес будет в надежных руках. Не забывайте узнавать о покупателе как можно больше:
- Опыт: Узнайте о предыдущем опыте ведения бизнеса и опыте работы в вашей отрасли;
- Финансы: Убедитесь, что у покупателя есть необходимые средства и возможности получить финансирование для покупки бизнеса;
- Цели: Узнайте, почему покупатель хочет купить ваш бизнес и какие у него цели;
Найдя надежного покупателя, вы можете продать свой бизнес и получить максимальную выгоду от сделки.
Процесс продажи бизнеса: что нужно знать
Разработка стратегии продажи
Продажа бизнеса — это сложный процесс, который требует тщательной подготовки. Одним из главных этапов является разработка эффективной стратегии продажи. Её основная задача заключается в максимизации выручки и минимизации рисков и затрат при закрытии бизнеса. Стратегия продажи зависит от ряда факторов: готовности бизнеса к продаже, размера компании, состояния рынка и т.д.
Оценка бизнеса
Процесс продажи бизнеса начинается с оценки его стоимости. Это важный шаг, который позволяет продавцу понять, сколько его бизнес может стоить на рынке и какие цены на него могут предложить покупатели. Оценка учитывает не только финансовые показатели компании, но и многие другие факторы, такие как перспективы роста, рыночная конкуренция и т.д.
Подготовка документации
Для успешной продажи бизнеса необходимо подготовить все необходимые документы, связанные с его деятельностью. Это может быть отчётность за последние несколько лет, лицензии, разрешения, соглашения, акты и другие документы, которые могут заинтересовать покупателей. Важно убедиться, что вся документация находится в порядке и не содержит дополнительных рисков при продаже.
Поиск потенциальных покупателей
После подготовки всей необходимой документации нужно начать поиск потенциальных покупателей. Это может быть как крупная корпорация, так и частный инвестор. Поиск можно проводить через специализированные ресурсы, с помощью бизнес-брокеров или путём контактирования с представителями отрасли.
Переговоры и заключение сделки
Когда покупатели найдены, нужно начать переговоры и заключение сделки. В этом процессе важно анализировать все предложения и обсуждать условия, такие как цена, гарантии, сроки выполнения и др. После согласования всех условий стоит заключить официальный договор и передать контроль над бизнесом новому владельцу.
Юридические аспекты продажи бизнеса: как не наступить на грабли
Продажа бизнеса может стать сложным и рискованным процессом без правильного понимания юридических аспектов. Если вы не будете внимательны, то можете попасть в капканы, которые приведут к юридическим проблемам в будущем.
Перед продажей бизнеса важно провести тщательную проверку юридических документов и убедиться, что все правовые аспекты чисты и соответствуют законодательству. Необходимо также обратить внимание на возможные защитные меры, которые могут потребоваться, чтобы защитить собственные интересы при продаже бизнеса.
Кроме того, необходимо понимать, какие виды договоров нужно заключить при продаже бизнеса. Например, вы можете заключить договор о продаже акций или договор о продаже бизнеса в целом. Оба варианта имеют свои преимущества и недостатки, и важно тщательно проработать риски и потенциальные последствия всех вариантов.
- Определите, какую модель продажи наиболее подходит для вашего бизнеса
- Проведите тщательную юридическую проверку бизнеса перед продажей
- Заключите необходимые договоры и защитные меры, чтобы защитить свои интересы
Вопрос-ответ
Какие этапы нужно пройти при продаже бизнеса?
Этапы продажи бизнеса включают оценку стоимости бизнеса, подготовку документов, поиск покупателей, проведение переговоров и заключение сделки. Каждый этап требует тщательной подготовки и контроля, чтобы продажа прошла успешно и выгодно.
Как выбрать правильного брокера по продаже бизнеса?
При выборе брокера по продаже бизнеса нужно обращать внимание на его опыт, репутацию и результаты предыдущих сделок. Важно, чтобы брокер был профессиональным и знал все тонкости продажи бизнеса. Также стоит узнать о стоимости услуг брокера и рекомендации от других предпринимателей.
Как подготовить документы для продажи бизнеса?
Для подготовки документов для продажи бизнеса необходимо собрать все юридические документы и финансовые отчеты компании за несколько последних лет. Кроме того, нужно составить описание бизнеса и его возможностей, анализировать рынок и конкурентов, определять потенциальных покупателей и их требования. Подготовка документов требует времени и тщательности, но она является ключевым этапом в продаже бизнеса.
Как определить рыночную стоимость бизнеса?
Определение рыночной стоимости бизнеса является одним из главных шагов при продаже бизнеса. Для этого нужно учитывать такие факторы, как объем продаж, прибыльность, уровень конкуренции и потенциальный рост. Также стоит обратить внимание на отраслевые тенденции и соответствующие стандарты. Для более точного определения стоимости бизнеса следует обратиться к специалистам по оценке бизнеса.
Как найти потенциальных покупателей для своего бизнеса?
Для поиска потенциальных покупателей для своего бизнеса можно использовать разные методы, в том числе рекламу, поиск через брокеров по продаже бизнеса, участие в специализированных выставках и конференциях и т.д. Важно выбрать стратегию, которая будет наиболее эффективна для вашего бизнеса и отрасли. При поиске покупателей необходимо учитывать их потребности и возможности, чтобы продажа прошла успешно.
Какие могут быть риски при продаже бизнеса?
При продаже бизнеса могут возникнуть различные риски, связанные с неверной оценкой стоимости бизнеса, неудачными переговорами с покупателем, непредвиденными юридическими проблемами, потерей ключевых сотрудников и т.д. Чтобы минимизировать риски, нужно провести тщательную подготовку, работать с опытными специалистами и учитывать все возможные факторы, которые могут повлиять на успешность сделки.
Источник: fsnslnr.su
Как продать ООО: пошаговая инструкция по продаже фирмы
Общество с ограниченной ответственностью иногда становится предметом сделки купли-продажи. Речь может идти как о продаже бизнеса с целью получения прибыли при отсутствии возможности вести деятельность, так и о реализации с целью прекращения участия в предпринимательстве. Продажа ООО поможет разрешить обе ситуации.
- 1. Допускается ли продажа ООО
- 2. Стоимость ООО
- 3. Пошаговая инструкция по продаже ООО
- 4. Продажа части доли
- 5. Кто может купить долю в ООО
- 6. Продажа доли в Обществе
- 7. Особенности продажи, которые нужно учесть
- 8. Какие документы потребуются
Допускается ли продажа ООО
Организация является объектом, который потенциально может приносить прибыль. Изначально ООО и создается для данной цели. Однако это не означает, что такой объект не может стать предметом договора купли-продажи.
Не стоит путать реализацию имущества, принадлежащего фирме, и приобретение самой организации. Это совершенно разные сделки. Отчуждение имущества проводится по общим правилам, а фирма продается в особом порядке.
Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в статье 21 содержит указание на то, что при продаже ООО меняется ее владелец. Под продажей организации как раз и понимается смена собственника, осуществляемая на коммерческой основе. Покупатель приобретает все права и обязанности у учредителя и оплачивает оговоренную сумму.
Предметом сделки может быть как организация в целом (когда учредитель один, либо сразу все продают свои доли), так и часть, когда один из учредителей продает принадлежащую ему долю. Порядок заключения договора остается одинаковым.
Законодательство не содержит каких-либо запретов на продажу ООО. Такие сделки допускаются, единственное ограничение – соблюдение особого порядка .
Ссылка на документ: Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Стоимость ООО
Стоимость юридического лица никак не устанавливается законодательно. Стороны должны определить ее самостоятельно, на рыночных критериях, с учетом ряда факторов. Однако нельзя выставлять минимальную сумму, не соответствующую рынку. Также нужно включить размер уставного капитала и имущество, принадлежащее организации.
В ряде случаев стороны решают данный вопрос через оценщиков, которые проводят анализ и учитывают ряд факторов:
- основные рыночные показатели региона. Фирма, которая имеет в Москве одну оценочную стоимость, может ниже цениться в удаленном от столицы регионе и наоборот;
- активы организации, то есть банковские счета, депозиты, имеющуюся собственность и так далее;
- персонал, его профессиональные навыки, заменяемость кадров, «текучку». Особое значение имеют редкие профессиональные кадры, которые особо ценятся на рынке. А также эффективность труда, которая оценивается статистически;
- клиентскую базу, то есть перечень лиц, готовых сотрудничать. Чаще всего это те, кто уже имел дело с организацией и остался доволен имеющимися договорными отношениями;
- доходы и расходы организации. Их также можно оценить статистически, на основании имеющихся данных о приобретениях, вложениях, получаемой прибыли и так далее;
- наличие кредитных обязательств. Данный фактор может в наибольшей степени повлиять на стоимость юридического лица, так как все обязательства останутся даже после смены собственника. Приобретатель вряд ли захочет покупать фирму, у которой очень много долгов или ту, что близка к банкротству;
- договорные отношения, действующие на момент реализации. Фирма не сможет расторгнуть договор только на том основании, что у нее сменился собственник.
Для определения стоимости анализируется бухгалтерская документация, договора и иные бумаги, а также сведения из открытых источников и контрагентов.
Но это не значит, что конечная стоимость всегда напрямую зависит от общих характеристик, подлежащих прямой оценке. На деле все гораздо сложнее. Фирма, которая продается, может стоит как дороже, так и дешевле, так как оценивается ее перспективность, возможности сторон, особенности и прочее.
Пошаговая инструкция по продаже ООО
Просто так заключить договор и передать фирму не получится. Изменение состава учредителей (именно это и происходит при продаже) требует государственной регистрации.
В целом, процедура продажи ООО выглядит следующим образом:
- Обсуждение условий договора между покупателем и продавцом. На данном этапе проводится оценка, при необходимости заключается предварительный договор.
- Заключение договора между сторонами. Оформляется в письменной форме, никакие устные отношения не будут иметь юридической силы.
- Регистрация договора у нотариуса. Данный шаг не получится обойти, сделка обязательно требует нотариального удостоверения.
- Далее нотариус самостоятельно передает договор в налоговую, после чего производятся изменения в ЕГРЮЛ.
Это лишь общий порядок, который может меняться в зависимости от того, продается ли 100% общества или лишь доля одного учредителя.
Продажа части доли
Допускается реализация не всей фирмы сразу, а определенной ее части, принадлежащей кому-то из учредителей. В таком случае порядок действий выглядит следующим образом:
- Составление письменного уведомления о сделке для остальных участников общества и направление данного документа. Преимущественное право на приобретение доли может быть, в соответствии с Уставом, у остальных членов общества. Данное право нельзя игнорировать, иначе сделка может быть оспорена.
- Определение выкупной цены. Если она определяется Уставом, игнорировать ее не выйдет. Она может быть больше, но никак не меньше. А если цена не определена, то стороны должны договориться самостоятельно.
- Оформление предложения о покупке (оферты) или составление договора купли-продажи. Отношения могут быть оформлены разными способами. Главное, чтобы конечная цель (смена собственника) была очевидна.
- Передача документов нотариусу. Он заверяет сделку и направляет документы в Федеральную налоговую службу. Миновать нотариуса не получится, его участие обязательно. Это делает процедуру немного дороже, но минимизирует ошибки.
После этого производится изменение в ЕГРЮЛ, затем стороны смогут получить подтверждающие документы.
Кто может купить долю в ООО
В качестве приобретателя могут выступать как стороннее лицо, так и один из учредителей. Также доля может быть передана самому ООО.
В некоторых случаях доли могут переходить только между участниками, в других – продажа может осуществляться свободно. Однако преимущественное право покупки все равно имеется у участников.
При продаже необходимо соблюдать особенности, установленные уставными документами. Чаще всего это касается возможности реализации доли сторонним лицам, а также минимальной стоимости ООО.
Продажа доли в Обществе
Ситуации, когда продается лишь доля какого-то определенного учредителя, а не все общество сразу, встречаются нередко. В данном случае нужно обязательно учесть преимущественное право остальных членов на приобретение, а также особенности Устава.
Здесь возможны два варианта. Либо кто-то из участников дает свое согласие и приобретает предмет договора, либо нет. При наличии покупателя используется стандартная схема, а вот если его нет, то нужно рассмотреть дополнительные факторы.
Устав фирмы может как разрешать передачу третьим лицам, так и запрещать. Если запрета нет, то продавец просто ищет нового покупателя среди сторонних граждан и организаций. Учредитель меняется на совершенно новое лицо. Если продажа третьим лицам запрещена, то возможны два варианта:
- внесение изменений в Устав, на что должны быть согласны другие участники Общества;
- требование о выкупе доли.
Второй вариант предполагает, что долю выкупит не кто-то из членов, а сама организация. Данное требование должно быть исполнено в срок, не превышающий тридцати дней. Но Уставом может быть определен и иной временной отрезок.
По окончании установленного периода участник, выдвигающий подобное требование, должен получить причитающуюся долю уставного капитала. Право собственности делится между оставшимися членами в соответствии с их долями.