В России доступно множество форм ведения хозяйственной и коммерческой деятельности. Наибольшим спросом пользуются ИП и ООО. Однако также востребованы и ЗАО или закрытые акционерные общества. Они демонстрируют ряд отличий от открытых обществ, что в определенных ситуациях имеет весомое значение и становится существенным поводом купить компанию ЗАО, в организации которого вам поможет «Столица фирм».
Процесс приобретения во многом схож с покупкой ООО и может быть реализован аналогичными способами. В любом случае такой способ предполагает сокращение сроков и возможность оперативно выйти на рынок сбыта.
Особенности ЗАО
У закрытых акционерных обществ есть ряд юридических особенностей, которые определяют направление и характер их деятельности. Их требуется рассмотреть заранее: если вы решите купить фирму ЗАО, то должны будете учитывать определенные нормы:
- общее количество акционеров не превышает отметки в 50 человек;
- выпускаемые предприятием акции распределяются только внутри компании. Свободно приобрести ценные бумаги третьи лица могут только при заблаговременном одобрении всеми акционерами и при наличии соответствующих разрешительных записей в уставной документации;
- акционерное общество не имеет право проводить открытую продажу акций. Их невозможно приобрести на биржах. Это ограничение прописано в законе;
- члены предприятия обладают правом первом очереди на покупку акций, если их продают другие акционеры;
- ЗАО имеет право не публиковать данные деятельности и итоговые отчеты в СМИ и других источниках информации. Публикация осуществляется только при запросе государственных органов;
- минимальный размер уставного капитала составляет 100 минимальных окладов труда.
Почему покупают закрытые общества
Хотя подобные фирмы не так популярны, как ООО, многие предприниматели решают работать именно через них. Если вы не уверены, можно ли купить ЗАО, то ответ будет положительным. Этот процесс никак не ограничен законодательством.
Тинькофф для бизнеса расчетный счет для ИП и ООО
Что касается причин покупки, можно озвучить следующее:
- низкая конкуренция. Так как на рынке готовых фирм большим спросом пользуются ООО, то есть возможность сократить расходы на приобретение, выбрав ЗАО;
- полный контроль. Приобретая закрытое общество, вы можете четко контролировать вкладываемые средства, поскольку ход ценных бумаг и операции с уставным капиталом четко ограничены и осуществляются внутри предприятия;
- ограничение действующих лиц. Максимальное количество акционеров ограничено законодательно, поэтому вы будете вести бизнес в узком кругу, что упрощает достижение общих целей и поиск компромиссов;
- низкая вероятность появления третьих лиц. Ценные бумаги нельзя продать на бирже, что исключает вход в состав предприятия других лиц, которые могут повлиять на деятельность фирмы. Продажа ЦБ, а также долей конкретным лицам возможна только при согласии всех участников.
На практике предприятия в формате ЗАО в качестве партнеров являются более привлекательными и надежными, нежели ООО. Это как раз и обусловлено отличиями данной формы субъектов хозяйствования.
В какой форме лучше вести бизнес: ИП или ООО?
Приобретение компании
Если вы не уверены в том, как купить ЗАО и не попасть на обман, при выборе фирм обратите внимание на следующие моменты:
- дата регистрации. По ней можно определить срок существования компании на рынке. Если дата постановки ЗАО на учет раньше начала текущего отчетного периода, то необходимо дополнительно запросить отчетную документацию для анализа;
- состав участников. Необходимо проверить, нет ли несоответствий между списком акционеров в регистрационной документации и реальным составом лиц;
- состояние расчетного счета. Лучше всего выбирать фирмы, у которых еще не проводились операции на счету. Исключением являются ЗАО, которые приобретаются для участия в государственных закупках и тендерах.
Если вы сомневаетесь в своих силах, обращайтесь к специалистам «Столицы фирм».
Источник: stolica-firm.ru
Стоит ли регистрировать АО (ЗАО)?
Закрытое акционерное общество (ЗАО) – это такое хозяйственное общество, у которого уставный капитал распределен только между его участниками, причем из заранее определенного круга лиц. Чаще всего в этот круг первоначально входят лишь учредители ЗАО.
В соответствии с действующим законодательством ни в момент регистрации общества, ни в процессе его хозяйственно-финансовой деятельности количество его участников не может более 50 человек.
Когда количество участников возрастает
Если количество акционеров ЗАО (АО) окажется больше 50 человек, то оно должно быть преобразовано участниками в ОАО. В течение одного календарного года должно быть преобразовано в открытое акционерное общество, в противном случае компания может быть ликвидирована в судебном порядке.
С одной стороны, казалось бы, чего проще проследить за количеством акционеров – есть же реестр, но могут возникать самые разные неожиданные ситуации. Скажем, что делать, если акционеров в фирме ровно 50, один из них умер, но у него оказался не один наследник, а несколько, и все они получили в наследство акции, то есть акционеров вдруг стало больше 50 человек? Вот тут и возникает проблема, которую нужно как-то решать.
Учредителями могут быть и физические, и юридические лица, за исключением случая, когда единственным учредителем или акционером является одно хозяйственное общество, которое само состоит из одного лица. Скажем, у АО (ЗАО) два акционера – ООО, в которых тоже по одному учредителю. И одно из ООО по каким-то причинам ликвидируется. Здесь ситуация, обратная предыдущему примеру, но тоже довольно сложно разрешимая.
Процедура создания АО (ЗАО)
Теперь стоит отдельно сказать о процедуре государственной регистрации АО (ЗАО) – она куда сложнее, чем у ООО, и во многом поэтому из данных двух организационно-правовых форм ООО намного популярнее. Сама по себе процедура создания различных обществ вроде бы мало отличается друг от друга: решение регистрации принимается на общем собрании учредителей, которое оформляется протоколом, решением утверждается устав. Разница в учредительных документах тоже невелика: в уставе также должен быть указан размер уставного капитала, порядок распределения акций (вместо долей, как у ООО) определены порядок и органы управления обществом, виды деятельности и прочие аспекты функционирования предприятия, указана оценка ценных бумаг и иного имущества и т. д.
Кроме того, учредители подписывают договор о создании общества, в котором уточняются вопросы учреждения и регистрации, устанавливаются виды акций общества (обыкновенные и привилегированные), номинал акций каждого вида, а также и пропорции их распределения между участниками.
Но самая большая неприятность в данном случае – это необходимость при создании ЗАО еще и регистрировать эмиссии акций в ФСФР (Федеральной службе по контролю за фондовыми рынками), для чего подается другой пакет документов. Каждый дополнительный выпуск акций также надо регистрировать. В процессе же деятельности нужно будет кому-то постоянно следить за реестром акционеров, который состоит аж из четырех журналов. За несоблюдение системы ведения на компанию могут наложить штраф в размере до 1 000 000 рублей, поэтому контролировать данные процессы должен опытный специалист.
Так что данный вид организии явно проигрывает ООО в плане сложности регистрации и управления. Но по сравнению с ОАО (открытым акционерным обществом) у ЗАО есть два очевидных преимущества:
- Во-первых, минимальный размер уставного капитала должен составлять не менее 100 МРОТ, а у ОАО – 1000 МРОТ.
- Во-вторых, это более стабильная система, поскольку его акционеры обладают преимущественным правом покупки акций у других участников: если кто-то из участников пожелал расстаться с акциями, то он должен сначала предложить их всем другим акционерам, самому обществу, и только при их отказе от покупки продать «на сторону».
Санкт-Петербург, ул. 9-я Советская, д.4-6, офис 504
(вход с 9-ой Советской)
Ст.м.’Площадь Восстания’ Обратная связь
Источник: www.mconsult.ru
Какую организационно правовую форму бизнеса (ООО или ЗАО) выбрать
Заниматься бизнесом в России можно только официально, предварительно пройдя процедуру регистрации предприятия. Перед бизнесменом в этом случае встает вопрос выбора формы собственности компании, в числе которых могут быть ООО или ЗАО
Что лучше: ЗАО или ООО?
Наиболее распространенными формами коммерческих организаций на сегодняшний день являются Общества с Ограниченной ответственностью (ООО) и Закрытые акционерные общества (ЗАО).
Их несомненное преимущество в том, что организаторы несут ограниченную ответственность по отношению к долгам созданной ими организации. Если стоит вопрос о выборе между ООО и ЗАО, нужно проанализировать, насколько каждая из них удобна и подходит вам на основе нескольких критериев:
Правовой статус
Практически одинаковый, так как обе формы представляют собой хозяйственные общества. Но Закрытое акционерное общество выпускает акции, соответственно его деятельность регулируется законом о ценных бумагах и более регламентирована, чем деятельность ООО. ООО – общество с ограниченной ответственностью представляет собой вид хозяйственного общества. Уставной капитал ООО состоит из долей, которые были внесены учредителями при основании.
Учредители и участники деятельности ООО несут риск по убыткам, которые не превышают стоимости внесенных ними вкладов. ООО может быть учреждено как несколькими лицами, так и одним человеком. Но количество учредителей ограничено законодательством до 50-ти человек. Минимальный капитал ООО составляет 100 МРОТ.
Еще одним видом хозяйственной организации является акционерное общество (АО). Уставной капитал общества состоит из определенного количества акций.
Акционеры – участники акционерного общества не несут ответственности по его обязательствам, и рискуют уставным капиталом АО только в сумме стоимости акций, которые им принадлежат. ЗАО – закрытое акционерное общество – один из типов акционерного общества. Акции, которые выпускает ЗАО, распределяются только между его учредителей, или в заранее определенном кругу лиц.
ЗАО не имеет права на свободное распространение выпускаемых им акций. ЗАО может быть основано одним или несколькими лицами – физическими или юридическими. Учредителей ЗАО также не может быть больше50-ти. Минимальный размер капитала – 100 МРОТ.
Из этого следует, что ЗАО и ООО – самые популярные формы хозяйственных организаций среди среднего и малого бизнеса. Их правовые статусы во многом схожи, за исключением уставных капиталов – у ЗАО это акции, у ООО – правовые доли участников. Процедура создания ЗАО более сложна, так как требует выпуска акций и их государственную регистрацию.
Особенности создания общества
Процедура создания ООО и ЗАО в целом практически совпадает, за исключением некоторых различий. Если количество учредителей общества больше одного, они заключают между собой учредительный договор (в случае с ЗАО – это договор о создании общества). Эти два документа, однако, имеют существенные различия: Договор об учреждении ООО имеет силу на протяжении всего существования общества, в него вносятся все изменения, связанные с участниками, уставным капиталом, и.т.д.
В случае с ЗАО договор имеет значение только на стадии формирования общества. В дальнейшей деятельности ЗАО он не используется. Отличительной особенностью ООО является обязательная оплата не меньше чем 50% уставного капитала перед тем, как общество пройдет государственную регистрацию. При этом для учредителей открывается временный банковский счет.
После государственной регистрации средства с этого счета поступают на расчетный счет ООО. При учреждении ЗАО не требуется предварительной оплаты 50% процентов уставного капитала.
Учредители обязаны уплатить необходимую сумму в течение 3-х месяцев с момента прохождения государственной регистрации. Как уже было сказано выше, главное отличие ЗАО – это необходимость государственной регистрации выпуска акций. Вся необходимая документация должна быть представлена в отделение ФКЦБ России в срок, не превышающий 1 месяц с момента государственной регистрации.
Документы, необходимые для учреждения общества
Учредительными документами ООО являются учредительный договор и устав. Единственный необходимый учредительный документ для ЗАО – это устав. Наличие в перечне учредительных документов ООО договора предполагает ряд особенностей при сделках с участием уставного капитала. Например, один участник продал свою долю другому.
В этом случае изменилось соотношение долей участников. Все эти изменения должны быть внесены в учредительный договор и зарегистрированы. Это связано с определенными трудностями, так как требует единогласного одобрения всеми участниками. Что касается ЗАО, то оформление сделок с акциями – процедура менее сложная.
Изменения в составе акционеров или соотношении акций просто фиксируется в реестре акционеров ЗАО. Не требуется внесения изменений в договор или устав.
Уставной капитал ООО и ЗАО
Как мы уже знаем, уставной капитал ЗАО разделен на определенное количество акций, а ООО – на доли участников. Уставной капитал ООО можно увеличить одним из следующих способов:
- Увеличением имущества общества;
- Дополнительными вкладами участников общества;
- Вкладами третьих лиц, которые вступают в общество.
Возможности увеличения капитала ЗАО следующие:
- Увеличение номинальной стоимости акций;
- Выпуск дополнительного количества акций.
Последний способ требует обязательной регистрации выпущенных дополнительно акций, и внесения в устав ЗАО в связи с увеличением капитала. Как становится ясно, в ООО и ЗАО процедуры изменения размера уставного капитала существенно отличаются. Причем в ООО данная процедура намного проще.
Доли в уставном капитале обществ
Уставной капитал ООО – доли участников, а ЗАО – акции. В этом их принципиальное отличие. В ООО более закрытый характер отношений между участниками. Например, там есть возможность полного запрета или существенного ограничения принятия в общество новых участников. В ЗАО невозможно полностью исключить появление новых акционеров.
Данный тип акционерного общества более открыт третьим лицам.
Акционеры и участники
Законодательством предусмотрено больше возможностей для установления дополнительных прав и обязанностей участников ООО. Исходя из этого, разные участники ООО могут пребывать в разном положении. Что касается ЗАО, то здесь права акционера прямо зависят от того, какими акциями он владеет – простыми или привилегированными. Устав ЗАО не предусматривает разные права для каждого типа акций. Два типа акций (простые и привилегированные) предоставляют своим владельцам одинаковые права.
Информация об акционерах и участниках
ООО содержит все сведения о своих участниках и принадлежащих им долях в учредительном договоре. При изменении состава участников ООО или размеров их долей необходимо внесение изменений в учредительный договор. В ЗАО все сведения о владельцах акций и самих акциях содержит реестр акционеров. В нем же отмечаются изменения прав на акции и изменения в составе акционеров.
Выход из общества
Законодательством России предусмотрено больше возможностей для прекращения участия в ООО. В том числе указано полное и безусловное право участника выйти из состава ООО и получить причитающуюся долю. В ЗАО это невозможно. Акционер не может при желании выйти из ЗАО и получить при этом рыночную стоимость своих ценных бумаг.
Управление Обществом
Органы управления ООО и ЗАО по своей структуре практически идентичны. Это общее собрание акционеров/участников. Но есть некоторые различия при принятии решений общим собранием. В ООО во время проведения общего собрания подсчет голосов происходит с учетом всех участников ООО, а не только тех, кто присутствует на собрании. В ЗАО – наоборот, подсчитывают голоса только владельцев акций, которые присутствуют на собрании.
Создание имущества общества
Что касается ООО, то законодательством предусмотрена возможность вносить вклады участниками. Внесение вкладов применяют в том случае, если необходимо дополнительно профинансировать общество без увеличения его уставного капитала.
При этом вклады в имущество общества и вклады в уставной капитал – не одно и то же. При внесении вклада в уставной капитал вместе с изменением его размера меняется и доля того или иного участника общества. Для ЗАО законом не предусмотрена возможность вносить акционерами вклады в имущество общества. Однако и у ЗАО есть возможность увеличить свое имущество без пополнения уставного капитала.
Акции ЗАО при первичном размещении могут оплачиваться выше их номинальной стоимости. Таким образом, появляется возможность получения дополнительного эмиссионного дохода, который не повлияет на количество и стоимость акций.
Распределение дивидендов
Для ООО может происходить по определенному порядку – например, поровну между всеми участниками. В ЗАО размер дивидендов прямо зависит от количества и категории акций, которыми владеет акционер. Кроме того, закон предъявляет к ЗАО определенные требования по срокам выплаты дивидендов. Ну что же на основе всего вышесказанного подведем итог и определим основные преимущества обеих типов обществ.
Преимущества Общества с ограниченной ответственностью:
- В устав при желании можно внести ограничения на количество участников общества, а также отчуждения своей доли третьим лицам;
- Участника общества можно исключить в судебном порядке;
- В ООО сложно принять решение, которое выгодно лишь части участников, так как для принятия важного решения требуется полная согласованность всех участников;
- Имущество ООО может формироваться и пополняться вкладами участников без изменения размера уставного капитала;
- ООО не занимается выпуском ценных бумаг. Нет необходимости проведения эмиссии.
Недостатки Общества с ограниченной ответственностью:
- Если участник выходит из состава общества, оно может лишиться имущества;
- Если кто-то из участников не участвует в собраниях, решение некоторых вопросов может стать невозможным;
- Если происходят изменения в составе участников общества или в размерах их долей, это необходимо внести в учредительный документ.
- Любой акционер может свободно отчуждать принадлежащие ему ценные бумаги;
- Акции при их первичном размещении могут быть проданы выше их номинальной стоимости, вследствие чего возникает дополнительный эмиссионный доход;
- Если нет согласованности среди участников ЗАО, необходимое решение может принять группа акционеров, которая обладает нужным количеством акций;
- Нельзя исключить акционера из состава ЗАО;
- В случае если меняется состав акционеров или количество принадлежащих им ценных бумаг, нет необходимости заносить эти данные в уставные документы.
- Необходимость выпуска акций и их государственной регистрации, что усложняет процедуру создания ЗАО;
- Ограничения, которые устанавливает государство на рынок ценных бумаг и защиту прав инвесторов;
- Нельзя исключить возможность появления новых акционеров;
- Возможно принятие решений небольшой группой акционеров в ущерб остальным участникам ЗАО.
Окончательно взвесьте все плюсы и минусы ООО и ЗАО, определитесь, что для вас важнее и регистрируйте. Читайте статью «Самостоятельная регистрация ООО: пошаговая инструкция».
Источник: bbf.ru