Договор купли продажи бизнеса ооо образец

Сделка и, соответственно, договор купли-продажи предприятия регулируется отдельным параграфом главы 30 ГК РФ. При составлении такого соглашения руководствуются нормами, изложенными в статьях 559-566 ГК РФ.

Документ доступен
для просмотра

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ПРЕДПРИЯТИЯ №_____ [№ ДОГОВОРА]

_______________ [Наименование стороны] именуемое(-ый, -ая) в дальнейшем «Покупатель» в лице _______________ [Тип должности] _______________ [ФИО подписанта], действующего(-ей) на основании _______________ [Основание полномочий подписанта], с одной стороны, и

_______________ [Наименование стороны] именуемое(-ый, -ая) в дальнейшем «Продавец» в лице _______________ [Тип должности] _______________ [ФИО подписанта], действующего(-ей) на основании _______________ [Основание полномочий подписанта], с другой стороны,

вместе именуемые «Стороны», а индивидуально – «Сторона», заключили настоящий договор (далее – Договор), о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель — принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего Договора предприятие ___________________ в целом как имущественный комплекс, расположенный по адресу: _______________________________, кадастровый номер _______ (далее — Предприятие).

1.2. Состав Предприятия указан в Акте инвентаризации, являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение N _____).

К Покупателю переходят (вариант: не переходят) исключительные права на средства индивидуализации Предприятия, продукции, работ или услуг Продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации.

1.3. Сведения о Предприятии, характеристики и описание Предприятия на момент заключения Договора: _____________________________________.

1.4. Предприятие принадлежит Продавцу на праве собственности на основании ______________________, что подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости от «___»________ ____ г. N _____ (Выписка из Единого государственного реестра недвижимости от «___»________ ____ г. N _____, Приложение N _____).

1.5. Стороны до подписания настоящего Договора составили и рассмотрели следующие документы, являющиеся неотъемлемой частью настоящего Договора: Акт инвентаризации (п. 1.2 настоящего Договора), Бухгалтерский баланс, Заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также Перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

2. ЦЕНА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

2.1. Цена Договора составляет _____ (________) рублей, в том числе НДС ___% — ____ (_______) рублей (вариант: НДС не облагается на основании _____________________).

Стоимость Предприятия включает в себя ____________, ____________, ___________ и составляет _____ (________) рублей, в том числе НДС ___% — ___ (_______) рублей (вариант: НДС не облагается на основании _____________________) (цена Договора).

2.2. Уплата цены Договора производится в следующем порядке:

2.2.1. Предварительная уплата в размере ___% от цены Договора, что составляет _____ (__________) рублей, в том числе НДС ___% — ___ (_______) рублей (вариант: НДС не облагается на основании _____________________), производится Покупателем в срок до «___»________ ___ г.

2.2.2. Уплата оставшейся части в размере ___% от цены Договора, что составляет ___ (_____) рублей, в том числе НДС ___% — ___ (_______) рублей (вариант: НДС не облагается на основании _____________________), производится Покупателем в срок _______________________________.

2.3. Уплата цены Договора производится Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца. Днем оплаты будет считаться дата ________________________________ (списания денежных средств с расчетного счета Покупателя / зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца / иное).

2.4. Расходы, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности на Предприятие, несет __________ (Продавец / Покупатель / Стороны несут поровну).

3. ПЕРЕДАЧА ПРЕДПРИЯТИЯ И ПЕРЕХОД ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ НА ПРЕДПРИЯТИЕ

3.1. Передача Предприятия Продавцом и принятие его Покупателем осуществляются в течение _____ (__________) дней с даты подписания настоящего Договора.

3.2. Передача Предприятия осуществляется по Передаточному акту, который должен содержать данные о составе Предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже Предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены Продавцом ввиду его утраты (Приложение N _____).

3.3. Подготовка Предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание Передаточного акта, является обязанностью Продавца (иное может быть предусмотрено договором) и осуществляется за его счет.

3.4. Предприятие считается переданным Покупателю со дня подписания Передаточного акта обеими Сторонами.

С этого момента на Покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе Предприятия.

3.5. Государственная регистрация перехода права собственности на Предприятие производится после подписания Сторонами Передаточного акта (иное может быть предусмотрено договором).

3.6. Право собственности на Предприятие возникает у Покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности в ________________.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

4.1. Продавец обязан:

4.1.1. Подготовить Предприятие к передаче, включая составление Передаточного акта в порядке, предусмотренном п. 3.2 настоящего Договора.

4.1.2. Передать Покупателю Предприятие в срок, установленный п. 3.1 настоящего Договора.

4.1.3. Передать Предприятие свободным от прав третьих лиц, кроме указанных в настоящем Договоре.

4.1.4. Уведомить кредиторов о продаже Предприятия в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

4.2. Покупатель обязан:

4.2.1. Принять Предприятие в порядке и сроки, которые предусмотрены настоящим Договором.

4.2.2. Перед подписанием Передаточного акта осмотреть Предприятие и проверить наличие и состояние имущества, входящего в состав Предприятия.

4.2.3. Уплатить Продавцу цену Договора в размере, порядке и сроки, которые предусмотрены разд. 2 настоящего Договора.

4.3. В течение _____ (_________) рабочих (вариант: календарных) дней с даты подписания настоящего Договора Стороны обязуются представить документы и совершить все действия, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на Предприятие в Едином государственном реестре недвижимости.

4.4. В случае передачи Продавцом Предприятия, состав которого не соответствует условиям настоящего Договора о количестве, качестве, комплекте подлежащего передаче имущества либо условию о передаче Предприятия свободным от прав третьих лиц, Покупатель вправе предъявить Продавцу требования, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

4.5. Покупатель вправе требовать уменьшения цены Договора в случае передачи ему в составе Предприятия долгов (обязательств) Продавца, которые не были указаны в настоящем Договоре или Передаточном акте, если Продавец не докажет, что Покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения настоящего Договора и передачи Предприятия.

4.6. Продавец в случае получения уведомления Покупателя о недостатках имущества, переданного в составе Предприятия, или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить Покупателю недостающее имущество.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

5.1. За нарушение сроков оплаты, предусмотренных п. 2.2 Договора, Покупатель на основании письменного требования Продавца обязан уплатить Продавцу неустойку (пени) в размере ___% от неуплаченной суммы Договора (п. 2.1 Договора) за каждый день просрочки.

5.2. За нарушение Продавцом срока передачи Предприятия (п. 3.1 Договора) Продавец на основании письменного требования Покупателя обязан уплатить Покупателю неустойку (пени) в размере ___% от суммы Договора за каждый день просрочки.

5.3. В случае уклонения от подачи необходимых документов для государственной регистрации перехода прав на Предприятие Сторона, нарушившая Договор, обязана уплатить другой Стороне штраф в размере _____ (__________) рублей.

5.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные такими нарушениями убытки.

5.5. Во всех других случаях неисполнения обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

6. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ (ФОРС-МАЖОР)

6.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору, если надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, под которыми понимаются: _________________________ (запретные действия властей, гражданские волнения, эпидемии, блокада, эмбарго, землетрясения, наводнения, пожары или другие стихийные бедствия).

6.2. В случае наступления этих обстоятельств Сторона обязана в течение _____ (_________) рабочих (вариант: календарных) дней уведомить об этом другую Сторону.

6.3. Документ, выданный _________________________ (уполномоченным государственным органом и т.д.), является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы.

6.4. Если обстоятельства непреодолимой силы продолжают действовать более _____, то каждая Сторона вправе отказаться от Договора в одностороннем порядке.

7. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

7.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров.

7.2. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров Стороны передают их на рассмотрение в арбитражный суд ____________________ в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1. Настоящий Договор считается заключенным с даты его подписания и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по нему.

8.2. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.

8.3. После передачи Предприятия Покупателю Продавец и Покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного Предприятия долгам, которые были переведены на Покупателя без согласия кредитора.

8.4. Все Приложения являются неотъемлемой частью настоящего Договора.

8.5. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

8.6. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, по одному для каждой Стороны, третий экземпляр — для органа, осуществляющего государственную регистрацию прав.

8.7.1. Передаточный акт.

8.7.2. Акт инвентаризации.

8.7.3. Бухгалтерский баланс.

8.7.4. Заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия.

8.7.5. Перечень долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

8.7.6. Документы об одобрении крупной сделки либо о том, что сделка не является крупной.

Вариант, если Продавцом является индивидуальный предприниматель. 8.7.7. Согласие супруга на совершение сделки.

Вариант. 8.7.8. Дополнительное соглашение к договору о согласии покупателя принять предприятие, в состав которого входит имущество, обремененное правами третьих лиц.

9. АДРЕСА И ПЛАТЕЖНЫЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Наименование: [Наименование стороны]

Адрес: [Юридический адрес]

р/с: [Расчетный счет]

Банк: [Наименование банка]

к/с: [Корреспондентский счет]

email: [адрес электронной почты]

Наименование: [Наименование стороны]

Адрес: [Юридический адрес]

р/с: [Расчетный счет]

Банк: [Наименование банка]

к/с: [Корреспондентский счет]

email: [адрес электронной почты]

От имени Покупателя

_______________________/[Фамилия и инициалы]/

От имени Продавца

_______________________/[Фамилия и инициалы]/

Бесплатная загрузка
Проверено юристами

По закону, при продаже предприятия продавец обязуется передать не отдельный объект, а целый имущественный комплекс, включая права и обязанности, за исключением тех, которые нельзя передать третьим лицам в соответствии с действующим законодательством.

Надо отметить, что права продавца, принадлежащие ему по лицензии или на основании разрешения на занятие определенными видами деятельности, не могут быть переданы покупателю.

Договор купли-продажи бизнеса (ИП) в обязательном порядке составляют в письменной форме. Он может выглядеть следующим образом:

• предмет соглашения;
• цена договора и порядок расчетов;
• передача предприятия и переход права собственности на него;
• права и обязанности сторон;
• ответственность сторон — продавца и покупателя;
• форс-мажоры; заключительные положения;
• адреса и реквизиты сторон.

По условиям настоящего проекта договора купли-продажи предприятия, вместе с имущественным комплексом продавец передает пакет документов, который включает в себя передаточный акт, акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень долгов и обязательств, с указанием кредитора, характера и сроков их требований, договор об одобрении крупной сделки.

Заключение

Договор купли-продажи предприятия в обязательном порядке заключают в письменной форме. Несоблюдение этого правила влечет за собой недействительность соглашения.

Договор необходимо зарегистрировать в государственных органах. Причем, вступление в силу сделки наступает только после осуществления регистрационных действий.

Данное правило регламентировано ст. 560 ГК РФ и не может быть нарушено сторонами.

Источник: els24.com

Договор купли-продажи ООО

Договор купли-продажи ООО подразумевает возмездную передачу от продавца покупателю имущественных и иных прав на уже созданное предприятие, вне зависимости от того, является ли это предприятие действующим или бездействующим.

Приостановление или продажа

Не каждое вновь создаваемое ООО начинает свою деятельность. Существует определенный процент вновь создаваемых предприятий, которые остаются, по тем или иным причинам, существующими только на бумаге.

Перед учредителями в подобных случаях встает вопрос как поступить. Существует три варианта действий:

• закрыть ООО;
• приостановить деятельность ООО и показать нулевую отчетность;
• продать ООО, то есть, по сути, продать учредительные документы предприятия.

Выбор варианта определяется задачами учредителей ООО. Если закрывать ООО не хочется, более того, если у ООО есть потенциал, на реализацию которого требуется время, то деятельность ООО лучше приостановить.

Процедура приостановления также будет зависеть от того, начинало ООО свою работу или нет. В любом случае для приостановления деятельности ООО потребуется выполнить ряд последовательных шагов, а именно:

1. исполнить обязательства по налогам;
2. исполнить обязательства по заработной плате работникам;
3. издать приказ о приостановлении деятельности;
4. определиться с тем, каков будет на время приостановления деятельности юридический адрес ООО;
5. продать имущество ООО, на которое начисляются налоги;
6. написать заявление в банк о заморозке расчетного счета.

Если заниматься вопросами приостановления деятельности нет смысла, то оптимальным будет вариант с продажей ООО.

Что продается

Объем имущества при продаже ООО будет определяться тем, являлось ли ООО действующим. Если ООО существовало лишь по бумагам, то, по сути, продаваться будут лишь учредительные документы ООО.

Если же предприятие действовало, то продаже будет подлежать все, что относится к деятельности ООО, а именно:

• учредительные документы, включая лицензии на определенный вид деятельности;
• производственные мощности;
• оборудование;
• клиентская база и т.д.

Способы продажи

Продать или купить ООО можно двумя равноценными способами:

• самостоятельно;
• через брокера.

И тот и другой способ имеют как свои плюсы, так и свои минусы.

Безусловно, сделки с участием брокера наиболее безопасны, однако гонорар брокера способен существенно сократить вырученную от продажи сумму. Самостоятельная продажа ООО также может быть вполне безопасна, особенно если к подготовке договора будет привлечен грамотный юрист, способный минимизировать риски продавцов и покупателей.

Следует отметить, что брокер – это тот же юрист, но специализирующийся именно на договорах, связанных с отчуждением права собственности на предприятие и, как следствие, с более высокими гонорарами, чем у обычного юриста.

Вне зависимости от того, к какому из специалистов обратятся продавец и покупатель, и юрист и брокер совершат примерно одинаковый набор действий по подготовке к подписанию договора, а именно:

1. установят правовой статус отчуждаемого ООО;
2. получат сведения относительно наличия судебных споров по ООО;
3. проверят действующие и аннулированные договоры продавца с поставщиками, клиентами, подрядчиками и т.д.;
4. проверят наличие задолженностей по налогам;
5. изучат учредительные документы;
6. выяснят кредитную историю продавца за последние несколько лет;
7. проверят благонадежность продавца и платежеспособность покупателя;
8. проверят отсутствие для покупателя рисков по существующим у продавца договорам с контрагентами;
9. установят наличие или отсутствие судебных решений по отчуждаемому ООО;
10. отследят деятельность ООО с момента его регистрации;
11. составят договор купли-продажи ООО и список приложений к договору.

Нормативное регулирование

Гражданский кодекс РФ не регламентирует отдельно договоры купли-продажи ООО.

Правовая регламентация договоров, связанных с отчуждением ООО, осуществляется ст. ст. 560-566 ГК РФ, относящимися к вопросам, связанным с продажей предприятий.

Подготовка к договору

В процессе подготовки к заключению договора купли-продажи ООО должны быть выполнены следующие действия:

1. получено письменное согласие акционеров, если таковые имеются;
2. составлены передаточные акты;
3. составлен протокол собрания учредителей (если ООО создано двумя или более учредителями), в котором должно быть зафиксировано единогласное согласие учредителей на отчуждение ООО.

Кроме того, до момента оформления договора купли-продажи стороны должны прийти к согласию относительно всех существенных условий сделки, а именно:

• о судьбе работников ООО;
• о цене договора;
• по способу оплаты (в рассрочку, единоразово, с отсрочкой платежа, из кредитных средств, в валюте или рублях, и т.д.);
• по переходу договорных обязательств продавца на покупателя по уже действующим договорам;
• по ответственности продавца за утаивание сведений, которые могли бы повлиять на цену договора или на возможность заключения договора купли-продажи ООО вообще.

Процедура согласования договорных условий может оформляться в виде соответствующих протоколов.

Составление договора

В рамках данной статьи наши пользователи имеют возможность скачать типовой шаблон договора купли-продажи ООО и ознакомиться с образцом его заполнения.

В соответствии со ст. ст. 560-566 ГК РФ к договору в обязательном порядке должны прилагаться следующие документы:

1. свежий инвентаризационный акт предприятия;
2. свежие выписки по балансу предприятия;
3. акт аудиторской проверки продаваемого ООО;
4. перечень кредитных и долговых обязательств предприятия;
5. передаточный акт.

Источник: zakonius.ru

Договор на куплю-продажу ООО

В пакет документов для купли-продажи ООО включаются такие документы, которые необходимы для оформления договора купли-продажи доли в ООО:

• справка об отсутствии зарегистрированного брака или согласие супругов;
• договор купли-продажи доли;
• согласие и акцепт общества и участников;
• уведомление о намерении продать долю, от всех участников общества, оферта;
• список участников общества;
• отказ от преимущественного права;
• протокол или решение с отказом от преимущественного права покупки;
• справки об оплате уставного капитала;
• форма р14001;
• и другие небольшие документы, которые понадобятся в процессе сделки.

Не забывайте, что кроме договора необходимо подготовить:

• извещение о намерении продать третьему лицу, обществу, участнику долю ( соответственно с положениями действующей редакции устава);
• акт о купле-продаже;
• согласие супруга или супруги на куплю-продажу, чтобы сделка в будущем не была оспорена;
• заявление о намерении приобрести долю (акцепт) от участника общества ;
• заявление по форме р14001 со сведениями о новых участниках;
• расписка о получении финансовых средств.

Обратите внимание на пункт «согласие супруга или супруги на куплю-продажу доли в ООО». Судебная практика показывает, что отсутствие данного согласия способна привести к тому, что сделку будут считаться недействительной.

Порядок купли-продажи в ООО доли

Смену участников или их долей можно несколькими способами реализовать.

Вариант 1

Купля продажа доли — действие, которое оформляется нотариально. При помощи данной процедуры можно продать часть доли или сменить полностью участника.

В отношении защищённости участников это самый надёжный, однако и самый дорогой способ. Он потребует непосредственного участия в сделке нотариуса.

После подготовки всех нужных документов и покупателю , и продавцу нужно явиться для удостоверения сделки к нотариусу. Отметим, что нотариус возьмёт значительную сумму за выполнение сделки. Ему необходимо предоставить все учредительные документы.

Документы в налоговую инспекцию сам нотариус подаст. По истечению срока регистрации продавец обязан явиться в налоговую инспекцию и приобрести свидетельство о регистрации. Чтобы это не делать самостоятельно, он способен выдать доверенность покупателю на получение документа, эту доверенность необходимо удостоверить нотариально.

Вариант 2

Для маленьких компаний существует простой способ смены учредителей, при помощи входа третьего лица и выхода старых участников. Сделка происходит в несколько этапов.

Это наиболее подходящий и самый дешёвый метод для компаний с маленькими чистыми активами, до 100000 рублей, однако существуют риски недобросовестного поведения кого-либо из участников.

Немаловажным моментом является, что долю выходящего участника необходимо оплачивать по реальной стоимости. То есть при уставном капитале 10000 рублей и чистых активах 1000000, то участнику придётся выплачивать стоимость, которая рассчитана не по размеру уставного капитала, а по сумме чистых активов в размере миллиона рублей.

Вариант 3

Ещё один метод — это купля-продажа доли через реализацию участником преимущественного права.

Возможна ситуация, когда кто-либо из участников планируется продать долю третьему лицу (как правило, номинальному), а другой участник эту сделку блокирует, реализуя своё преимущественное право, и покупает сам долю.

При этой схеме не нужно непосредственного участия нотариуса, как этого первая схема требовала.

Образец договора на куплю-продажу ООО

Договором на куплю-продажу ООО называется договор, в согласии с которым первая сторона берет на себя обязанность передать ООО в собственность второй стороне, которая берет на себя обязанность принять данный товар и оплатить за него конкретную денежную сумму (цену). Договоры купли-продажи являются самыми распространенными в предпринимательской деятельности обязательствами.

Понравился образец договора? Скачайте бесплатно пример договора или сохраните в соц. сетях, расскажите друзьям — это лучшая благодарность нам! Поставьте свою оценку этому образцу — Договор на куплю-продажу ООО, ПРОГОЛОСУЙТЕ за документ — это анонимно и всем видно.

Источник: biznes-prost.ru