Про особенности и существенные условия договора продажи предприятия ООО. Какие нужны документы для продажи бизнеса? Хочу уточнить относительно порядка продажи предприятия, а именно через какие стадии в обязательном порядке проходит этот процесс. Вот как я себе это представляю. Если я что-то понял не так, подправьте, пожалуйста.
Итак, сначала нужно определить стоимость предприятия, для чего я должен пригласить оценщика. Он должен посчитать стоимость как самого предприятия, так еще и всех строений на его территории и самого земельного участка, где оно расположено. Затем я должен заключить договор купли-продажи. Если я правильно понимаю, нужно, чтобы договор прошел государственную регистрацию.
Потом составляется передаточный акт и передача предприятия. Затем проходим гос. регистрацию перехода права собственности. Вносится запись в ЕГРП. И на этом все. Если я что-то упускаю, поправьте.
И еще, не совсем понимаю, в какой момент я должен уведомлять кредиторов о продаже предприятия?
Как провести сделку купли продажи бизнеса. Договор купли продажи бизнеса
Показать полностью
17 июня 2012, 17:42 , Галина, г. Омск
Ответы юристов
Сергей Воронин
Общаться в чате
Продажу предприятия условно можно разделить на несколько основных этапов:
а) определение состава и стоимости продаваемого предприятия;
б) заключение договора купли-продажи и его государственная регистрация;
в) уведомление кредиторов о продаже предприятия;
г) передача предприятия;
д) государственная регистрация перехода права собственности на предприятие.
1. Определение состава и стоимости продаваемого предприятия. В соответствии со ст. 561 ГК еще до составления и подписания договора будущие стороны должны определить состав и стоимость продаваемого предприятия путем полной инвентаризации его имущества.
Для этого они должны составить и рассмотреть акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия. В перечне должны быть указаны кредиторы, характер, размер и сроки их требований.
Из ст. 561 ГК вытекает также, что стороны не только рассматривают указанные документы, но и согласовывают состав передаваемого имущества, его стоимость, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав имущественного комплекса. Все эти действия необходимы для того, чтобы определить предмет и цену договора, которые в соответствии со ст. 554 и 555 ГК являются его существенными условиями.
2.Форма договора. Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 1 ст. 560 ГК). ГК не требует придания этому договору нотариальной формы. Однако в отличие от договора купли-продажи недвижимости договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и в силу п. 3 ст.
433 ГК считается заключенным с момента такой регистрации. Несоблюдение простой письменной формы договора и отсутствие его государственной регистрации влекут за собой признание договора недействительным.
Процедура продажи компании: этапы, цена и документы. Оформление сделки купли-продажи ООО в 2020 г.
3.Уведомление кредиторов о продаже предприятия. После заключения договора, но еще до реальной передачи предприятия покупателю, кредиторы по обязательствам, включаемым в состав продаваемого предприятия, должны быть уведомлены о его продаже. Статья 562 ГК возлагает обязанность уведомления о продаже на одну из сторон, не определяя при этом, на какую именно.
Поэтому это вправе сделать каждая из сторон. На практике целесообразно, чтобы уведомление направлял продавец предприятия, который, конечно же, более осведомлен о круге кредиторов. Кредитор, получив уведомление, вправе сообщить о своем согласии на перевод долга.
4. Передача предприятия покупателю. Порядок передачи определен ст. 563 ГК. Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, подписываемому обеими сторонами.
В акте должны быть указаны данные о составе предприятия, об уведомлении кредиторов о его продаже, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты. Подготовка предприятия к передаче, включая составление передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором.
Моментом передачи предприятия покупателю является дата подписания передаточного акта обеими сторонами. Этот момент существен, так как еще до перехода к покупателю права собственности на предприятие на него переходит риск случайной гибели или повреждения имущества, передаваемого в составе предприятия. Данное право является отступлением от общего правила ст. 211 ГК о переходе риска случайной гибели или повреждения имущества с момента перехода на него права собственности.
5. Переход права собственности на предприятие. Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права. Это вторая государственная регистрация, осуществляемая в процессе продажи предприятия, так как государственной регистрации подлежит и сам договор (ст. 560 ГК).
Как и регистрация договора, государственная регистрация перехода права собственности на предприятие осуществляется в соответствии со ст. 22 Закона о регистрации прав на недвижимое имущество.
Из содержания п. 2 ст. 564 ГК следует, что государственная регистрация перехода права собственности на предприятие, как правило, должна производиться непосредственно после передачи предприятия, т.е. после подписания сторонами передаточного акта.
17 июня 2012, 17:54
Татьяна Семухина
Общаться в чате
Согласно ст.562 ГК возлагает на одну из сторон договора (продавца или покупателя) обязанность уведомить в письменной форме кредиторов по обязательствам, включенным в состав предприятия, до его передачи покупателю. Поскольку моментом передачи следует считать подписание передаточного акта, то кредиторы извещаются на стадии подготовки и согласования передаточного акта, то есть до его подписания. ГК предполагает, что письменно известит кредиторов любая из сторон, но целесообразно возложить эту обязанность на продавца, так как он располагает большей информацией для оперативного осуществления этой обязанности.
Кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо потребовать признания договора недействительным полностью или в соответствующей части (п.2 ст. 562), выразив тем самым свое отношение к переводу долга.
Кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия, может предъявить иск об удовлетворении требований, в течение года со дня, когда узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю (ст.562 п.3 ГК РФ).
В случае перевода на покупателя долгов без согласия кредитора стороны договора несут солидарную ответственность по этим обязательствам (п.4 ст.562 ГК РФ).
Сама продажа предприятия, как вы правильно и сказали, осуществляется следующим образом:
1) Определяется состав и стоимость продаваемого предприятия
2)Заключение договора купли-продажи и его государственная регистрация.
3)Уведомление кредиторов о продаже предприятия
4) Передача предприятия по передаточному акту.
5) Государственная регистрация права собственности покупателя на приобретенное предприятие.
С уважением Татьяна Юрьевна
17 июня 2012, 17:55
Ирина Мамедниязова
Юрист, рп. Инжавино
Общаться в чате
Говоря о предприятии как об имущественном комплексе, необходимо отметить, что состав его элементов определяется соглашением сторон. Однако при этом необходимо сохранить ту целостность имущественного комплекса, которая необходима для предпринимательской деятельности (ст. 132, п. 1 ст. 559 ГК РФ).
Также законом установлены весьма жесткие требования к форме договора купли-продажи предприятия. Он должен быть письменным и подлежит обязательной государственной регистрации (п. 3 ст. 560 ГК РФ). Заключенным он считается только с момента такой регистрации.
Договор продажи предприятия отличается от договора продажи недвижимости двумя особенностями. Первая – он всегда сопровождается уступкой прав требований продавца покупателю. Вторая – продавец переводит на покупателя долги, что требует согласия кредиторов.
Поэтому Гражданский кодекс определяет особый порядок уведомления кредиторов и получения их согласия на продажу предприятия, а также последствия нарушения этого порядка (ст. 562 ГК РФ).1. Кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия.
2. Кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.
3. Кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия в порядке, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, может предъявить иск об удовлетворении требований, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю.
4. После передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора.
Алгоритм продажи
В процедуре заключения договора купли-продажи предприятия можно выделить несколько этапов.
Этап 1. Принятие решения о купле-продаже полномочным органом юридического лица. Практически во всех случаях данный договор является для продавца крупной сделкой. Ведь он, вероятнее всего, повлечет отчуждение имущества, стоимость которого превышает 25 процентов балансовой стоимости активов компании на дату совершения сделки.
Крупную сделку должен одобрить Совет директоров в случае, если цена сделки составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов предприятия, или Общее собрание акционеров (участников), если цена сделки больше половины стоимости активов компании (ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Принятие решения должно подтверждаться соответствующим протоколом (решением) совета директоров или собрания акционеров.
Если и для покупателя данная сделка является крупной, то ему также необходимо соблюсти процедуру ее одобрения полномочным органом. В случае невыполнения данного требования договор купли–продажи предприятия может быть признан недействительным (ст. 168 ГК РФ).
Этап 2. Подготовка документов, которые являются неотъемлемой частью договора купли-продажи предприятия. Такими документами являются (ст. 561 ГК РФ):
— Акт инвентаризации. Он должен быть составлен на основании инвентаризации, которая проводится до продажи предприятия. Ее результаты определяют состав и стоимость продаваемого предприятия (п. 1 ст. 561 ГК РФ).
Инвентаризация имущества предприятия должна проводиться в порядке, определенном в Методических указаниях по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (Приказ Минфина РФ от 13 июня 1995 г. № 49);
— Аудиторское заключение о составе и стоимости предприятия.
— Реестр всех обязательств, включаемых в состав предприятия. В нем указываются все кредиторы, характер, размер и сроки исполнения их требований.
— Бухгалтерский баланс. Перед продажей должен быть составлен отдельный баланс имущественного комплекса. При этом до продажи его данные включаются в состав официальной бухгалтерской отчетности собственника предприятия.
Этап 3. Уведомление кредиторов. Как было отмечено ранее, стороны обязаны оповестить кредиторов о продажи предприятия до его передачи покупателю (п. 1 ст. 562 ГК РФ). На практике уведомление уполномоченному лицу кредитора вручается нарочным либо просто отправляют заказное письмо с обратным уведомлением.
По общему правилу кредиторов уведомляет продавец предприятия, однако по соглашению сторон это может сделать и покупатель.
Кредиторы, не давшие согласие на перевод долга, могут потребовать, чтобы обязательства перед ними продавец исполнил досрочно и возместил причиненные этим убытки. Также кредиторы вправе обратиться в суд для признания договора продажи предприятия недействительным полностью или частично.
Кредитор, получивший уведомление, может воспользоваться своими правами в течение трех месяцев со дня его получения. А кредитор, до которого уведомление не дошло, — в течение года, считая с даты, когда он узнал или должен был узнать о продаже.
Этап 4. Подписание договора купли-продажи предприятия сторонами. Договор должен быть подписан обеими сторонами. К нему прикладываются все вышеперечисленные документы. В западной договорной практике договоры о продаже бизнеса представляют собой настоящие переплетенные тома, содержащие несколько сотен или даже тысяч страниц.
Существенными условиями такого договора являются предмет (то есть сам имущественный комплекс) и те условия, согласования которых в письменной форме потребовала одна из сторон сделки.
В параграфе 8 главы 30 Гражданского кодекса отсутствуют какие-либо специальные правила относительно цены продаваемого предприятия. Однако это условие, безусловно, также является существенным. Поэтому в данном случае применяется статья 555 Гражданского кодекса, которая посвящена вопросам цены в договоре продажи недвижимости. Из этой нормы можно сделать такой вывод: договор продажи предприятия является заключенным, если в нем есть согласованное сторонами в письменном виде условие о цене. Причем эта цена должна учитывать стоимость всех видов имущества, входящего в состав предприятия .
Этап 5. Государственная регистрация договора купли-продажи предприятия. На данном этапе учреждение юстиции регистрирует договор по месту регистрации предприятия как имущественного комплекса.
Этап 6. Фактическая передача имущественного комплекса покупателю. Она осуществляется на основании передаточного акта. С даты его подписания сторонами предприятие считается переданным покупателю.
В передаточном акте должны быть указаны данные о составе предприятия, сведения об уведомлении кредиторов. Также в него вносят данные о выявленных недостатках переданного имущества. Кроме того, в акте может быть перечислено имущество, обязанности по передаче которого продавец не исполнил ввиду его утраты.
При этом подготавливать предприятие к передаче, а также составлять передаточный акт обязан продавец, если иное не предусмотрено договором (п. 1 ст. 563 ГК РФ).
Этап 7. Государственная регистрация перехода права собственности на предприятие (п. 1 ст. 564 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором, право собственности на предприятие переходит к покупателю. Оно подлежит государственной регистрации непосредственно после фактической передачи имущественного комплекса.
Регистрация прав проводится в учреждении юстиции по месту регистрации предприятия как юридического лица (ст. 22 Закона от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»).
В состав имущественного комплекса зачастую входят отдельные объекты недвижимости. Переход прав на предприятие приводит, соответственно, к смене собственника и этих помещений (п. 2 ст. 22 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимого имущества и сделок с ним»). Поэтому на практике одновременно с регистрацией договора купли–продажи предприятия, как правило, регистрируется и переход права собственности на объекты недвижимости.
Источник: pravoved.ru
Какие документы нужны для покупки бизнеса | Как оформить документы — как оформить куплю продажу бизнеса
Очень часто покупатели хотят увидеть готовый бизнес-план дальнейшего развития вашей компании. Однако, если речь идет о небольшом собственном деле, будет достаточно пояснительной записки, в которой указываются основные направления работы фирмы, имеющиеся связи с контрагентами. Этот этап обычно завершает длительный процесс подготовки к продаже: все документы уже приведены в порядок, небольшие задолженности погашены. У вас возникло желание оставить компанию себе? Значит, работа была проделана не напрасно.
Какие нужны документы при покупке бизнеса: ИП и ООО
- Подводные камни
- Список документов
- Оформление бумаг
- Передача бизнеса
Вы решились на покупку бизнеса. Нашли подходящий объект, встретились с продавцом и готовы «бить по рукам». Разбираемся, какие документы нужны для успешного оформления сделки купли-продажи и как обезопасить себя в этом непростом деле.
Убедитесь в добросовестности продавца
Договор купли-продажи — вишенка на торте. Этому предшествует длительная и скрупулезная подготовка. Чтобы не купить кота в мешке, удостоверьтесь в добропорядочности продавца:
- Не завышает ли он цену бизнеса
- Не числятся ли за ним многомиллионные долги
- Не уволятся ли все сотрудники после смены владельца
Бывает, что продавец под продажей бизнеса и вовсе подразумевает переуступку прав аренды или продает «пустышку» — одно оборудование или пустое помещение. А такая ошибка может стоить вам очень дорого!
Продажа готового бизнеса: список необходимых документов
Чтобы избежать проблем, запросите перед покупкой бизнеса следующий перечень бумаг:
- Бухгалтерскую и налоговую отчетность
- Акт о проведенной инвентаризации
- Перечень обязательств и долгов компании с указанием размера, сроков и условий выплаты
- Документы, подтверждающие личность и полномочия продавца
- Копии учредительных / уставных документов
- Договор аренды помещения или свидетельство о праве собственности
- Действующие договора поставки и закупки товаров, а также трудовые договора
Полезно знать Все требования к документам при заключении сделки купли-продажи бизнеса прописаны в российском законодательстве. В частности, рекомендуем ознакомиться со статьями 561 и 562 Гражданского кодекса.
Кроме того, крайне важно получить заключение независимого аудитора о стоимости и составе предприятия, удостовериться в том, что трудовой коллектив в курсе планов владельца бизнеса. Также проверьте, есть ли у компании необходимые для работы лицензии — например, алкогольная. Еще один важный пункт — не устарело ли оборудование: иначе вас ждет неприятный «сюрприз» после покупки.
Как правильно оформить документы при продаже бизнеса
Пропишите в договоре купли-продажи бизнеса обязательства продавца по передаче нематериальных активов — например, базу поставщиков и аккаунты в социальных сетях.
Не полагайтесь на устные договоренности! Они не имеют юридической силы. В случае недобросовестного поведения контрагента, у вас не будет никаких рычагов воздействия на него.
Помните! Продавец отвечает только за то, что вы указали в договоре. Не прописали ответственность — не сможете вернуть деньги.
Процесс передачи готового бизнеса
Если продавец — индивидуальный предприниматель:
- По закону продажа ИП невозможна. Вам придется по отдельности купить у индивидуального предпринимателя средства производства и договориться о перезаключении договоров — трудовых, аренды, поставки и прочих. Для осуществления деятельности вам придется самостоятельно регистрироваться в качестве ИП или ООО
- Другой вариант — договориться с продавцом, чтобы он перед продажей зарегистрировал ООО и передал вам компанию целиком, вместе с юрлицом, оборудованием, контрактами
Если вы покупаете ООО:
- Вместе с продавцом обратитесь к нотариусу. Он заполнит все необходимые документы и направит их в налоговую службу. Через неделю вам останется забрать бумаги, подтверждающие переход права собственности
Оформление сделки купли-продажи бизнеса в Екатеринбурге. Что стоит учесть?
—>
Несколько простых правил
Начать свое дело с нуля непросто, это неоспоримый факт. Однако не стоит отказываться от идеи ведения собственного проекта, если это позволяют финансовые возможности и у Вас есть интересные задумки, которые можно выгодно реализовать. Отличным выходом в таком случае станет вариант купить бизнес от собственника в Екатеринбурге. Здесь стоит понимать, что преимущественное значение имеет как выбор действующего объекта для покупки, так и сам процесс оформления сделки.
Несколько простых правил
Итак, выбирая ту область, куда вложить деньги в 2015 году, Вы выбрали готовый бизнес в Свердловской области. С чего начать поиск проекта, в который Вы вложите выгодные инвестиции? Если у Вас нет конкретных предпочтений, и Вы просто хотите приобрести рентабельный проект, обратите внимание на сферу торговли или развлечений. Например, весьма актуальным представляется в данный период такой вариант как небольшой магазин в Екатеринбурге, который предлагает фермерские товары высокого качества. Еще одной интересной и перспективной сферой представляется бизнес в интернете, это может быть как торговля, так и популярный онлайн-сервис.
Правильно оформить сделку по продаже бизнеса — еще один важный момент, который убережет Вас от рисков, однако продумать все нюансы и не ошибиться без соответствующего опыта непросто. Обратитесь в организацию, которая предлагает своим клиентам услуги бизнес-брокера и юридическое сопровождение сделки в Екатеринбурге. Кроме того, в том случае, когда Вам сложно определиться с тем, какой области современного рынка отдать предпочтение, специалисты бизнес-брокерской компании «Альтера Инвест» помогут Вам сузить область поиска и проведут предварительные встречи, тем самым сэкономив Ваше время.
Источник: alterainvest.ru
