Документы при покупке бизнеса

Бухгалтерская отчетность, подготовленная в соответствии с требованиями российского законодательства за последние три года (по возможности), и последний отчетный период текущего года:

Бухгалтерский баланс (форма № 1);
Отчет о прибылях и убытках (форма № 2);
Отчет о движении капитала (форма № 3);
Отчет о движении денежных средств (форма № 4);
Приложения к бухгалтерскому балансу (форма № 5);
Пояснительная записка к бухгалтерской отчетности.

Общие сведения об Обществе

Учредительные документы (редакции учредительных документов);
Приватизационная история (если имело место быть);
Все акты федеральных или местных органов власти, подтверждающие учреждение и регистрацию Общества (свидетельства о государственной регистрации, о внесении в ЕГРЮЛ);
Все свидетельства о государственной регистрации изменений к учредительным документам Общества, а также изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (о внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ);
Документы, подтверждающие постановку на учет Общества в налоговых органах (свидетельство, уведомление);
Информационное письмо об учете в Статрегистре Росстата;
Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества, датированная не ранее, чем за месяц до даты экспертизы;
Все протоколы общих собраний акционеров Общества; Совета директоров (наблюдательного совета) Общества за последние три года;
Решение и отчет о выпуске акций, а также уведомления об их регистрации;
Договор с регистратором;
Все лицензии, согласования и аналогичные разрешения (со всеми их приложениями, продлениями, возобновлениями или поправками), которые требуются Обществу или которые оно получило для ведения его основной коммерческой деятельности, а также для иных целей;
Протокол (решение) уполномоченного органа Общества об избрании единоличного (и/или коллегиального) исполнительного органа;
Положения о филиалах и представительствах;
Справка о наличии дочерних и зависимых обществ с указанием доли участия;
Трудовые договоры с генеральным директором, с руководителями филиалов и/или представительств;
Штатное расписание;
Организационная структура (схематично);
Претензии, предъявленные к Обществу; претензии, предъявленные Обществом; иски, предъявленные к Обществу; иски, предъявленные Обществом;
Сведения об исполнении судебных решений;
Сведения о службе охраны труда работников;
Инструкции по охране труда и технике безопасности;
Сведения о мероприятиях по обеспечению охраны труда и техники безопасности;
Экологический паспорт;
Экологическая экспертиза;
Сведения о пожарной безопасности;
Сведения о службе безопасности;
Сертификаты (и иные документы в рамках закона о техническом регулировании);
Лицензии, разрешения;
Информация об участии Общества в других обществах (дочерних, зависимых обществах): решения уполномоченных органов Общества об участии в других обществах, документы, подтверждающие участия в обществах;
(выписки из ЕГРЮЛ, реестров акционеров), список акционеров/участников указанных обществ;
Положение об оплате труда (премировании, вознаграждении );
Положения об отделах, должностные инструкции специалистов бухгалтерии;
Отчеты о дополнительных выпусках ценных бумаг за последние три года.

Договорная документация

Договоры с покупателями, заказчиками и поставщиками;
Трудовые договоры с ключевыми сотрудниками Общества (с дополнительными соглашениями к ним), Коллективный договор;
Все действующие кредитные договоры;
Все действующие договора займов (полученных, выданных);
Договоры (соглашения) об обеспечении заемных средств (залоги, гарантии, пр.);
Договоры поручительства; опционные соглашения и пр.;
Договоры предоставления (получения) имущества в аренду (лизинг);
Договоры страхования имущества, ответственности Общества;
Договоры материальной ответственности.

Основные принципы бухгалтерского учета

Положение (приказ) об учетной политике, все приложения к учетной политике;
Рабочий план счетов, используемый в последние три года (с наименованием всех синтетических и аналитических счетов);
Положение (приказ) о проведении инвентаризации в последние три года;
Распорядительная документация об организации документооборота;
Перечень должностных лиц, обладающих правом подписи хозяйственных документов.

Планы

Планы, разработанные Обществом и относящиеся к последним трем годам, отчеты об их выполнении, бюджет Общества;
План перспективного развития Общества ();
Планы капитальных вложений и НИОКР, титульные списки строек.

Внутренние отчеты

Все нижеприведенные отчеты, относящиеся к последним трем годам:

Результаты инвентаризации имущества Общества перед составлением отчетности;
Акты проверок контролирующих органов;
Список и краткое описание всех прошлых, текущих и ожидаемых существенных судебных, арбитражных или аналогичных разбирательств, государственных проверок, уголовных расследований, административных и уголовных разбирательств и иных споров и исков, в которые вовлечено Общество или любое должностное лицо Общества за 3 года, предшествующие проверке, судебные иски и жалобы по указанным спорам;
Все акты судебных органов и третейских судов, российских и иностранных, которые обязательны для Общества, и любые мировые соглашения, заключенные Обществом;
Отчеты внутренней ревизионной службы (аудиторского комитета);
Перечень фактов (при наличии), свидетельствующих о невозможности непрерывной деятельности Общества в течение 12 месяцев со дня последней отчетной даты за текущий год.

Расшифровки бухгалтерской отчетности

Регистры бухгалтерского учета:

Главная книга ( баланс) за последние три года, (анализы счетов, оборотные ведомости по счетам) и др. наиболее значимые учетные регистры.

Данные о структуре уставного капитала и составе акционеров на текущую дату;
Выписка реестродержателя, подтверждающая величину и структуру уставного капитала на текущую дату;
Протоколы общих собраний Общества по вопросам, связанным с увеличением или уменьшением уставного капитала Общества.

Основные средства, нематериальные активы и капитальные вложения:

Сводные данные о структуре и стоимости основных средств, нематериальных активов, капитальных вложений;
Перечень сданных (полученных) в долгосрочную (текущую) аренду основных средств с указанием их стоимости и реквизитов договора аренды;
Перечень объектов основных средств, находящихся на консервации, реконструкции, модернизации на отчетную дату;
Документы, подтверждающие права собственности и права пользования Общества основными средствами и нематериальными активами (свидетельства о регистрации прав, договоры основных средств, договоры аренды, лизинга и пр.);
Разрешительная документация на эксплуатацию отдельных видов основных средств (при необходимости);
Первичные бухгалтерские документы по учету основных средств;
Перечень данных о стоимости, составе и дате приобретения прочих внеоборотных активов, расчет ежемесячной суммы амортизации активов.

Запасы и незавершенное производство:

Данные о составе запасов, незавершенного производства, товаров отгруженных на текущую дату.

Дебиторы, прочие активы:

Перечень основных дебиторов Общества на последние три года, сальдо или обороты которых в течение отчетного периода составляли более 10% в общем объеме дебиторской задолженности с указанием статуса задолженности (текущая, просроченная, сомнительная, безнадежная);
Акты сверки расчетов и переписка с дебиторами, подтверждающие сумму дебиторской задолженности на текущую дату;
Порядок формирования и расчет оценочных резервов;
Перечень прочих активов на текущую дату.

Данные о составе и стоимости долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений Общества на текущую дату;
Документы, подтверждающие права Общества на финансовые вложения, имеющиеся на текущую дату.

Денежные средства, займы и кредиты:

Список банковских счетов, используемых для денежных расчетов в течение последний трех лет. Акты сверки об остатках на счетах Общества по состоянию на текущую дату;
Данные о движении заемных средств;
Данные о суммах начисленных и уплаченных процентов по кредитам и займам за последние три года.

Перечень основных кредиторов Общества, сальдо или обороты которых в течение последних трех лет составляли более 10% в общем объеме кредиторской задолженности;
Акты сверки расчетов и переписка с кредиторами, подтверждающие сумму кредиторской задолженности на текущую дату;
Перечень кредиторов, по которым имеется просроченная задолженность текущую дату.

Прибыли и убытки:

Расшифровка состава строк Отчета о прибылях и убытках за последние три года;
Приказы и распоряжения о ценообразовании на основные виды услуг Общества.

Налоговые расчеты (декларации), представленные в налоговые органы в течение последних трех лет по следующим налогам (НДС, налог на прибыль, налог на имущество, земельный налог);
Расчеты, представленные в пенсионный фонд и фонд социального страхования в течение проверяемого периода;
Налоговые регистры;
Журналы учета , книги покупок и книги продаж;
Акты сверок, справки и другие документы, подтверждающие величину сальдо по счетам учета налогов и сборов;
Порядок формирования и расчет отложенных налогов на последнюю отчетную дату.

Источник: sstm.pro

Какие документы нужно затребовать у собственника при покупке ООО?

Перед покупкой Общества с ограниченной ответственностью стоит разобраться, что конкретно вы покупаете и какие возможности получите в результате этой сделки.

ООО – форма собственности компании, капитал которой состоит из долей участников общества (их может быть несколько или один). Вы можете приобрести 100% доли единственного участника – станете собственником всей компании. Или приобрести доли, одну долю из нескольких, часть доли.

Если решились на покупку, стоит подробно изучить компанию, чтобы убедиться в чистоте сделки и отследить возможные риски в будущем. Пакет документов можно условно разделить на: основной и расширенный пакет. Первый из них подтверждает права собственника на бизнес и нужен для заверения у нотариуса, второй – позволяет вам всесторонне изучить компанию.

Вы должны знать, что сделку о продаже-покупке доли или части доли уставного капитала ООО обязательно удостоверяют у нотариуса. Иначе переход собственности не будет признан законом. Поэтому основной пакет документов, информацию о собственнике, которая вам нужна для проверки, – продавец готовит для заверения у нотариуса.

Почему стоит затребовать документы

Компании продают из-за разных причин. Причины, с которыми никто не хочет столкнуться:

угроза банкротства;
убыточность, большое число долгов;
проблемы в сотрудничестве с контрагентами;
замешанность в криминальной деятельности;
неудачное местоположение для продаж, которое нельзя поменять.

В таких случаях владелец может скрывать реальное положение вещей на предприятии. И при отсутствии грамотной проверки предприятия, можно купить за свои деньги проблемы, а не возможности.

Есть причины продаж, которые не несут явной угрозы покупателю:

изменение направление деятельности;
потеря интереса к бизнесу;
несогласие между собственниками;
переезд собственника.

В данных случаях бизнес не числится в черных списках у клиентов и контрагентов. Однако при покупке бизнеса, есть смысл выбирать тот, что лучше для вас. Наверняка у вас есть вопросы о прибыльности, об уровне развития предприятия, слаженности бизнес-процессов. На них можно ответить после всестороннего анализа документов компании, ее договоренностей.

Основные документы ООО

Которые подтверждают право собственности:

Нужно убедиться, что продавец имеет полномочия на распоряжение долей или частью доли ООО, а значит и на продажу. Поэтому первое что нужно запросить у собственника – это документ, который подтверждает его право владения долей или частью доли ООО. Это может быть договор о приобретении, решение суда, договор об учреждении общества и т.д. – все эти формы подтверждения перечислены в пункте 13.1 статьи 21 Федерального закона РФ N 14 от 08.02.1998.

О регистрации юр. лица:

Свидетельство ИНН (идентификационный номер налогоплательщика);
Основной государственный регистрационный номер юридического лица (ОГРН);
Лист записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Выписка из ЕГРЮЛ – документ, который содержит больше информации о компании, чем Лист записи ЕГРЮЛ.

Устав общества.

Подтверждение того, что продаваемая доля уставного капитала полностью оплачена.

Протокол или решение о создании общества.

Приказ, решение о назначении генерального директора.

Коды статистики (ОКПО, ОКВЭД и т.д.) в форме уведомления из Росстата.

Извещения о постановке на учет в государственные фонды:

Пенсионный фонд России (ПФС);
Фонд социального страхования Российской Федерации (ФСС);
Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (ФОМС).

Документы о самом собственнике

Документ, который удостоверяет личность собственника.
Брачный договор, если такой есть. Либо заявление о том, что супруга (супруг) отсутствует, которое заверено нотариусом.
Брачный договор, в случае его наличия.
Согласие супруга (супруги) на проведение сделки на куплю-продажу ООО, которое должен удостоверить нотариус.

Документы, которые помогут узнать больше об ООО

Это список помогает детально изучить историю компании в цифрах и перечне обязательств. Вы оцените, насколько успешна компания, какие есть подводные камни.

Справки из налоговой, фондов (ПФС, ФСС, ФОМС) об отсутствии долгов.

Бухгалтерская, финансовая, статистическая отчетность:

Бухгалтерский баланс за предыдущий год с отметкой ИНФС и за последний период в этом году (например, 1-2 квартал);
Отчетность налоговой, ПФС, ФСС, Росстат за предыдущий год и последний период в этом году;
Оборотно-сальдовая ведомость с начала действия компании по годам;
Первичную документацию и отчетность за последние 3 года.

Перечень документов может быть дополнен, скорректирован. Посоветуйтесь с бухгалтером или с аудитором, какая информация вам еще важна. Вся эта документация должна быть проанализирована специалистом, чтобы узнать о прибыльности или убыточности предприятия.

Самый лучший вариант договорится с собственником, чтобы он выдал вам доверенность, и документы из налоговой запросить самим. Так вы избежите возможного обмана в предоставленных документах.

Договоры, которые подтверждают право собственности на помещение, оборудование.

Выясните, на каких условиях собственник обладает данными активами. Помещение, оборудование может быть закреплено за ним на арендных условиях, в этом случае полезно изучить договоры об аренде, оказании лизинговых услуг. Узнайте подробности обязательств, какие есть сроки, условия соглашения, действительность подписи другой стороны, наличие непогашенных обязательств.

Если договор аренды составлен более чем на год, он должен быть зарегистрирован в ЕГРН.

Соглашения, договорные обязательства с контрагентами, поставщиками. Вы должны знать их сроки действия, особенности условий соглашения.

Трудовые договоры и договоры подряда. Уточните условия о компенсациях, сроках действия и других обязательствах, которые вам важны.

Сертификаты, лицензии на осуществление деятельности, если такие необходимы. Проверьте их сроки действия.

Книга жалоб и предложений ответит на вопрос, есть ли спорные вопросы с клиентами, которые нужно решить.

Как уменьшить риски при покупке:

Для начала проверьте компанию самостоятельно в открытых интернет-источниках. Например:

На сайте налоговой, чтобы убедиться в ее регистрации, узнать о задолженности по налогам, либо о непредоставлении отчетности и другое.
В банке исполнительных производств.
В карточке арбитражных дел, чтобы узнать, как часто к компании обращались через суд.

Доверяйте официальным документам, а не устным заверениям владельца. Договоренности с поставщиками и другими контрагентами должны быть подтверждены подписанными договорами.

Узнайте, есть ли лицензии или договоры об отчуждении исключительного права на сайты, фотографии и т. п.

Попросите владельца дать вам доверенность и запросите всю отчетность у официальных органов самостоятельно, чтобы иметь 100% достоверную информацию о компании.

Подключите со своей стороны аудитора, юриста для проверки полученных документов. Специалисты смогут детально проанализировать полученную информацию о компании.

После анализа документации поговорите с активными участниками этого бизнеса: поставщиками, сотрудниками компании, клиентами. Так вы сможете понять больше об этой компании.

Когда у предприятия все-таки есть долги, и вы готовы принять их за свои обязательства, пропишите их в договоре с подробной информацией (номера документов, даты и т. п.). С уточнением, что вы готовы принять только их.

Подпишите с учредителем гарантийное обязательство о том, что задолженности отсутствуют, которых нет в документах компании.

Все хотят, чтобы вложение средств в покупку компании ООО оказалось успешным. Для этого перед сделкой необходимо провести кропотливую работу. Чем больше достоверной информации вы получите о компании и чем тщательнее ее проанализируете, тем больше шансов на успех.

Предыдущая статья
Как быстро окупаются гостевые дома в Сочи и от чего это зависит?
Следующая статья
Полное сопровождение сделок купли-продажи бизнеса в Сочи

Источник: bizneskvartal.ru

Как оформить покупку бизнеса

Для того чтобы покупка бизнеса состоялась без сюрпризов, проведите комплексную диагностику бизнеса до оформления покупки. Потом детально продумайте и согласуйте с продавцом пошаговый шаговый план приобретения бизнеса. Постарайтесь подробно регламентировать все условия покупки непосредственно в тексте договора. Предварительно продумайте неформальный процесс передачи системы управления. Только тогда переходите к оформлению покупки.

Статьи по теме:

Как оформить покупку бизнеса
Как купить и продать бизнес
Как оформить малый бизнес

Инструкция

Проследите, чтобы решение о купле-продаже принял полномочный орган юридического лица в письменной форме. Одобрение вашей сделки должен подписать совет директоров, если ее стоимость находится в пределах от 25 процентов до половины балансовой стоимости активов компании. Если цена покупаемого бизнеса больше половины стоимости активов предприятия, то сделка должна быть одобрена Общим собранием акционеров.

Проверьте документы, прилагающиеся к договору купли-продажи бизнеса. Акт инвентаризации должен быть составлен по итогам инвентаризации, проведенной перед продажей предприятия. В аудиторском заключении обратите внимание на состав и точную стоимость предприятия.

Требуйте реестр всех обязательств, лежащих на предприятии, с перечнем всех кредиторов, характером, размерами и сроками исполнения финансовых требований. Сверьте бухгалтерский баланс, учитывая, что перед оформлением продажи должен быть представлен отдельный баланс покупаемого имущественного комплекса. До продажи компании данные бухгалтерского баланса пусть будут включены в состав официальной отчетности бухгалтерии собственника предприятия.

Кредиторам отправьте уведомление о предстоящей сделке. По соглашению обеих сторон это может сделать покупатель, хотя по общим правилам кредиторов данная функция лежит на продавце. Проследите, чтобы кредиторы его получили.

Теперь переходите к подписанию договора о купле-продаже компании сторонами. К договору приложите вышеперечисленные документы. В договоре укажите предмет (имущественный комплекс) и условия, согласованные в письменной форме.

Договор продажи имущественного комплекса фирмы будет заключенным, если содержит согласованное обеими сторонами в письменной форме условие о цене, согласно ст. 555 Гражданского кодекса. В эту цену входит стоимость всех видов имущества, входящих в состав предприятия.

Обратитесь в учреждение юстиции, чтобы зарегистрировать договор купли–продажи по месту регистрации предприятия. Фактическая передача покупки покупателю производится на основании передаточного акта. Как только вы его подпишите, предприятие считается вашим.

Совет полезен?
Статьи по теме:

Как купить бизнес
Как продать работающий бизнес
Как купить готовый бизнес

Добавить комментарий к статье
Похожие советы

Как приобрести бизнес
Как продать предприятие
Как оформить свой бизнес
Почему продают готовый бизнес
Как купить готовую фирму
Как выбрать и купить готовый бизнес
Покупка готовых фирм
Как оформить продажу ООО
Как оформить продажу фирмы
Как купить фирму
Как купить компанию
Как продать готовый бизнес
Как продать бизнес
Как продать долю в бизнесе
Как продать фирму ООО
Как выгодно продать бизнес
Как купить долю в чужом бизнесе, расположенном в России и США
Как оформить сделки купли-продажи
Как оформить частное предпринимательство
Как оформить покупку у юридического лица
Как оформить покупку оборудования
Плюсы и минусы покупки готового бизнеса
Как оформить продажу основного средства
Как купить подвальные помещения

Новые советы от КакПросто
Рекомендованная статья
Как оформить разрешение на строительство на уже построенный дом

Для оформления жилого дома в собственность необходимо разрешение на строительство дома на земельном участке. Поэтому.

Источник: www.kakprosto.ru