Как оформить продажу доли бизнеса

Пошаговая инструкция продажи доли ООО другому участнику в 2020 году включает три основных шага: 1) предложение; 2) рассмотрение предложения и принятие решения; 3) оформление сделки у нотариуса. Более подробно о каждом из шагов — в статье.

Общество с ограниченной ответственностью — это компания, чей уставный капитал разделен на части. Иногда все 100 % принадлежат единственному учредителю. Но бывает, что их несколько, и каждому выделен определенный процент.

Отчуждение доли в ООО — право участника, которое дает ему статья 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998. Подробно регламент передачи приведен в статье 21. Рассмотрим все нюансы этой процедуры.

Количество владельцев и особенности передачи

Собственники общества могут меняться. Происходит это на основаниях правопреемства (по наследству или в судебном порядке) или в силу сделки.

Продажа доли единственным участником ООО имеет свои особенности, по сравнению с тем, как реализуют их компаньоны:

1. В обоих случаях решение принимается единолично. Однако совладельцев необходимо поставить в известность о своем намерении.
2. Единственный собственник сразу может предложить свою фирму кому угодно. При наличии других участников общества преимущественное право выкупа — за ними. Если покупка доли в ООО никого из них не заинтересовала, можно искать претендента на стороне.
3. Если фирма принадлежит одному человеку, он может менять цену в зависимости от спроса, как ему угодно. Если же у него есть партнеры, то цена предложения им — минимальная для дальнейшего торга. Повышать далее можно, снижать — нет.

Купля-продажа доли в ООО в 2020 в любом случае требует нотариального заверения. Иначе сделка будет недействительной.

Как оформить доли в бизнесе с партнёрами?!

Продажа доли ООО другому участнику 2020: инструкция

Шаг 1. Оферта

Продажа доли общества участнику общества осуществляется, если он принял оферту. Она представляет собой уведомление с предложением приобрести оговоренную часть.

Шаг 2. Ответ на предложение и принятие решения

У совладельцев есть 30 дней на то, чтобы:

• ответить согласием и стать покупателем;
• подать заявление об отказе;
• проигнорировать письмо.

Если все компаньоны официально откажутся от предложения до истечения 30 дней, продажа доли ООО третьему лицу допускается раньше. Если же они молчат, придется ждать автоматического аннулирования их преимущественного права.

Покупателем может стать и само общество. В этом случае указанный срок сокращается до семи дней.

Женатым продавцам необходимо получить согласие от супруга(-и). Не требуется оно лишь при наличии брачного договора. Также следует собрать следующие документы:

• устав;
• свидетельство о регистрации в качестве юридического лица;
• выписку из ЕГРЮЛ с указанием количества участников;
• свидетельство ИНН;
• приказ о назначении руководителя.

Шаг 3. Оформление у нотариуса

Приложив письменные отзывы от других собственников (если они поступили), можно отправляться к нотариусу.

После всех этих манипуляций купля продажа доли в уставном капитале ООО может считаться завершенной.

Источник: ppt.ru

Купля-продажа доли в ООО — пошаговая инструкция

Продажа доли в ООО — процедура, детально регламентированная нормами ГК РФ и закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Также она прописывается в уставе самой организации. Подробно о ней расскажем в предлагаемом далее материале.

• Продажа доли в уставном капитале ООО
• Процедура купли-продажи доли в ООО — пошаговая инструкция
• Порядок подготовки к продаже доли другому участнику и постороннему лицу
• Первоочередное право покупки
• Договор купли-продажи доли
• Определение стоимости доли
• Регистрация продажи доли в ООО

Продажа доли в уставном капитале ООО

Согласно ст. 14 ФЗ № 14 уставный капитал ООО выступает совокупностью всех долей его участников. Величина конкретной доли определяется дробным числом или в процентах от общей суммы. Соответственно, в пределах своей доли любой из участников принимает участие в управлении организацией, а также получает прибыль, которая образуется в результате ее успешной коммерческой деятельности.

Участник может продать принадлежащую ему долю путем совершения сделки одному или нескольким участникам того же ООО либо посторонним лицам, которые не относятся к учредившим данную организацию, если подобные сделки не запрещены учредительными документами компании (ст. 93 ГК РФ и ст. 21 ФЗ № 14). При этом первоочередным правом купить долю либо ее часть обладают, в силу п. 2 ст. 93 ГК РФ, участники данной компании.

Что касается прав компании на покупку доли в ее капитале, то непосредственная и прямая продажа обществу доли его участником недопустима исходя из норм п. 1 ст. 23 ФЗ № 14. Приобрести долю участника компания может, лишь осуществив ее выкуп, в прямо предусмотренных законодательством либо ее уставом случаях. Например, в силу п. 2 ст. 23 ФЗ № 14 подобная операция допустима, если остальные участники отказались приобрести предложенную им долю, а аналогичные операции с иными гражданами и организациями невозможны по уставу организации.

Процедура купли-продажи доли в ООО — пошаговая инструкция

Важно помнить, что большинство установленных законодательством требований относительно купли-продажи долей в ООО диспозитивны и предполагают несколько вариантов действий участников в каждой конкретной ситуации. Именно поэтому ключевую роль в определении порядка продажи доли в ООО выполняют требования устава самого общества, так как именно этот документ должен, согласно п. 2 ст. 12 ФЗ № 14, содержать основные правила и ограничения на переход доли одного из участников к другим лицам.

Для более удобного изложения всех возможных нюансов проведения сделок с долями в ООО практика позволяет разбить всю процедуру на несколько этапов, среди которых:

1. Определение наличия запретов на продажу.
2. Соблюдение первоочередного права приобретения доли самой компанией или ее участниками.
3. Подготовка и подписание договора купли-продажи.
4. Регистрация соглашения в налоговых органах.

Порядок подготовки к продаже доли другому участнику и постороннему лицу

Согласно п. 2 ст. 21 ФЗ № 14 участник может продать свою долю другому участнику (либо нескольким участникам) без согласия самого общества и других участников, если иное не указано в уставе. В случае если устав предполагает наличие такого согласия и общество (хотя бы один из его участников) возражает против такой сделки, долю должно выкупить, в силу ч. 3 ст. 93 ГК РФ, само ООО.

При этом в силу п. 2 ст. 93 ГК РФ устав общества может содержать запрет на продажу доли только посторонним лицам. В этом случае, если участники общества отказались ее купить, а продажа доли в ООО в силу обозначенного запрета третьим лицам невозможна, обязанность по приобретению также возлагается на само общество.

Порядок получения согласия на продажу прописан в п. 10 ст. 21 ФЗ № 14: обращения (оферты) должны направляться участником всем заинтересованным субъектам через общество. При этом датой получения обращений считается день их поступления в общество. Соответственно, отсутствие ответа в течение 1 месяца либо получение письменных подтверждений о согласии от иных участников (общества) означает одобрение участниками (компанией) предполагаемой продажи.

Первоочередное право покупки

Если участник намеревается продать свою часть третьему лицу и такая операция допускается уставом фирмы, ему, согласно п. 2 ст. 93 ГК РФ, требуется выполнить условие о преимущественном праве других участников компании купить предлагаемую к продаже долю. При этом следует помнить, что в учредительных документах компании право первоочередной покупки может быть закреплено, согласно п. 4 ст. 21 ФЗ № 14, и за самой компанией.

Правила соблюдения первоочередных правомочий на покупку доли прописаны в п. 5 ст. 21 ФЗ № 14, согласно которым участник, планирующий передать свою долю постороннему лицу, должен прежде всего направить через компанию нотариально подтвержденную оферту всем лицам, обладающим данным правом, с указанием всех существенных условий сделки (предмета, цены и т. д.). Оферта считается полученной всеми заинтересованными сторонами со дня ее получения обществом.

Участники общества вправе акцептовать оферту в течение 30 дней (общество — 7 дней), если иные сроки (более продолжительные) не обозначены в уставе. При желании участников или общества использовать свое преимущественное право приобретения доли либо ее части им необходимо направить оференту соответствующее согласие и приступить к заключению договора на согласованных условиях.

В том случае, если в обозначенные сроки акцепты от участников/общества не поступили либо участниками/обществом оформлены нотариально заверенные отказы от своего права, то владелец доли вправе реализовать ее любому постороннему лицу — как гражданину, так и организации.

Договор купли-продажи доли

Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ № 14 сделка по приобретению доли оформляется одним документом, подписанным сторонами и удостоверенным нотариусом. При этом виза нотариуса требуется как в случае заключения сделки с участниками ООО, так и с посторонними лицами.

В компетенцию нотариуса входит проверка факта полной оплаты продаваемой доли либо ее части, а также прав продавца на совершение сделок с ней. Не стоит забывать и о требованиях ст. 256 ГК РФ, определяющей режим распоряжения совместным имуществом, согласно которой физическим лицам (как продавцу и покупателю), требуется согласие супруга на проведение сделки, заверенное нотариально. При продаже доли ООО другому ООО такого согласия не требуется ни покупателю, ни продавцу.

Подтверждение полномочий на продажу доли осуществляется, согласно п. 13 ст. 21 ФЗ № 14, при помощи выписки из ЕГРЮЛ, которую нотариус испрашивает в электронной форме самостоятельно, а также любым из документов, обозначенных в п. 13.1 ст. 21 ФЗ № 14:

• договором, согласно которому продавец ранее приобрел долю;
• учредительным договором, заключенным при создании общества;
• решением о создании общества, принятым единственным его участником;
• свидетельством о праве на наследование доли;
• решением суда, устанавливающим право владения долей, и т. д.

Определение стоимости доли

Нормы ФЗ № 14 специально не ограничивают стороны сделки в свободном определении стоимости доли. В качестве ориентира может быть использована действительная ее стоимость, определяемая согласно положениям п. 2 ст. 14 ФЗ № 14. Для ее определения в таком случае необходимо умножить номинальную величину доли (дробную или процентную) на величину чистых активов ООО, которая рассчитывается за предшествующий дате совершения сделки отчетный период. При этом фактическая продажная стоимость доли может быть как выше, так и ниже действительной, в зависимости от воли сторон сделки.

Определяя цену доли, стоит помнить также о возможных ограничениях данного права. В частности, уставом общества, согласно п. 4 ст. 21 ФЗ № 14, может быть установлена фиксированная цена доли, которой обязаны придерживаться все участники ООО.

Помимо жестко определенной стоимости доли устав общества может содержать и обязательные критерии для ее определения (например, с учетом величины активов общества или получаемой ООО прибыли). Данные условия определения цены, если они закреплены в уставе, в силу п. 4 ст. 21 ФЗ № 14 обязательны при заключении сделок с долями как с участниками ООО, так и с посторонними лицами.

При этом стоит помнить, что в том случае, когда доля продается третьему лицу, продажная цена не может быть меньше величины предложения участникам ООО в рамках соблюдения их преимущественного права. При нарушении данного правила любое лицо, обладающее преимущественным правом покупки, согласно п. 18 ст. 21 ФЗ № 14, может в течение 3 месяцев со дня совершения сделки требовать в суде перевода прав и обязанностей покупателя на себя по цене фактической продажи доли.

Регистрация продажи доли в ООО

Покупатель доли, согласно п. 12 ст. 21 ФЗ № 14, приобретает все права и обязанности в отношении ООО и других его участников только после регистрации сделки в ЕГРЮЛ. В свою очередь, продавшее долю лицо, согласно ст. 93 ГК РФ, с данного момента прекращает свое участие в обществе. После регистрации сделки все споры относительно обстоятельств и условий ее совершения могут быть рассмотрены только в арбитражном суде.

В силу п. 13 ст. 21 ФЗ № 14 обязанности по регистрации продажи доли в ООО возлагаются на нотариуса, ее удостоверившего. Для этого нотариус обязан в течение 2 рабочих дней (если более поздний срок не обозначен договором) направить в регистрирующий орган соответствующее заявление с приложениями к нему для внесения изменению в ЕГРЮЛ. Для ускорения процедуры регистрации он обязан подавать документ в электронном виде, удостоверив его ЭЦП.

В том случае, если сделка обеспечивается залогом либо другими обременениями, регистрирующий орган также обязан внести в реестр соответствующую запись.

Помимо уведомления регистрирующего органа нотариус в течение 3 дней с момента удостоверения сделки обязан уведомить об этом и само ООО путем направления точно такого же заявления, как и в регистрирующий орган, в адрес общества. Однако в силу п. 15 ст. 21 ФЗ № 14 данную обязанность может взять на себя и одна из сторон сделки — в этом случае вместо нотариуса уведомить общество о состоявшейся сделке необходимо в течение 3 дней лицу, принявшему на себя данное обязательство.

Подводя итог, остается отметить, что этапы пошаговой инструкции по продаже доли в ООО могут выглядеть достаточно просто, однако на практике проведение такой сделки может стать длительным и затратным мероприятием. Особенно это актуально в случаях, когда необходимо получить разрешение на сделку либо соблюсти преимущественное право покупки и другие перечисленные в статье формальности.

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

• Гражданский кодекс РФ
• Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Источник: nsovetnik.ru

Продажа доли, принадлежащей обществу или участнику ООО, третьему лицу

На этой странице вы найдете информацию о том, как осуществить продажу доли ООО третьему лицу в 2022 году. Кроме пошаговой инструкции, в разделе представлены документы, необходимые для заключения сделки на законных основаниях.

Дата актуализации: 2023-05-28
Полезная информация
Продажа доли, принадлежащей обществу или участнику ООО, третьему лицу

Продажа доли в ООО третьему лицу возможна, если отчуждение имущества общества не запрещено его уставом. Основным требованием при отчуждении части уставного капитала общества является предоставление возможности всем участникам воспользоваться преимущественным правом покупки.

Порядок продажи доли в ООО третьему лицу

• нотариально удостоверенную оферту;
• заявления об отказе воспользоваться преимущественным правом покупки от остальных участников общества;
• проект договора купли-продажи;
• устав;
• выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участнике;
• документы, которые подтвердят право на отчуждение доли.

Процедура госрегистрации продажи части доли в ООО третьему лицу

После нотариального удостоверения договора необходимо зарегистрировать факт заключения сделки в ЕГРЮЛ. Для этого нотариус должен подать нотариально удостоверенное заявление Р14001 (п. 14 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Срок подачи такого заявление составляет два рабочих дня.

После подачи формы Р14001 регистрирующий орган должен в течение пяти рабочих дней (со дня подачи заявления) выдать лист записи ЕГРЮЛ нотариусу.

На этой странице вы можете скачать документы, которые понадобятся для продажи доли, принадлежащей обществу, третьему лицу. Это извещение об отчуждении доли в уставном капитале, заявление об отказе от преимущественного права покупки, список участников ООО.

С этим шаблоном часто используют:

• Приказ о переименовании организации (образец 2022)
• Преимущественное право покупки доли обществом
• Приведение устава в соответствии с 312 ФЗ
• Продажа доли принадлежащей обществу участнику общества
• Продажа доли единственного участника ООО третьему лицу

Популярные документы и процедуры:

Продажа доли, принадлежащей обществу или участнику ООО, третьему лицу

Изменение сведений о долях участника, в уставном капитале общества

Порядок действий

Подготовить и нотариально удостоверить извещение (оферту) о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу и использовании преимущественного права покупки

На участника общества, имеющего намерение продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества, возлагается обязанность известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной участникам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферту подписывает участник, отчуждающий долю или часть доли общества, которая подлежит нотариальному удостоверению.

Передать извещение (оферту) обществу

Оферта о продаже доли (ее части) в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом.

Направить обществом всем остальным участникам копии поступившего извещения (оферту)

Федеральный закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений о порядке направления копий заявлений, уведомлений, оферт и иных подобных документов. Таким образом, считаем возможным применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников общества (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). То есть заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества, если определенный способ не предусмотрен уставом общества.

Получить от участников, нотариально удостоверенное заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества

Участники общества не имеющие намерения приобрести предложенную для покупки долю в уставном капитале общества, в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, представляют в общество, нотариально удостоверенное заявление об отказе от использования преимущественного права покупки. Молчание участников в течение срока преимущественного права покупки также признается отказом от использования преимущественного права покупки доли или части доли.

После получения вышеуказанных заявлений, от всех участников общества либо по истечении срока преимущественного права покупки, данная доля (часть доли) может быть продана третьему лицу на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Направить участнику, подавшему извещение (оферту), копии полученных от остальных участников документов

В связи с тем, что взаимодействие (извещение участников) происходит через само общество, общество, получившее вышеуказанные документы должно направить их участнику, направившему извещение (оферту).

Подготовить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между участником общества и третьим лицом

Сформировать и представить нотариусу для ознакомления

— Нотариально удостоверенное извещение (оферту) о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу и использовании преимущественного права покупки.

— Заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.

Если до истечения 30 дней после поступления оферты в общество, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом, в общество от его участников не поступят заявления об акцепте оферты, а также заявления об отказе от использования преимущественного права покупки, преимущественное право участников на приобретение данной доли считается прекращенным, и участник вправе заключать договор купли-продажи доли с третьим лицом. Подтверждением отсутствия вышеуказанных заявлений может служить Справка, выдаваемая обществом, подтверждающая, что ни заявления об акцепте, ни отказа от использования преимущественного права покупки от остальных участников в общество не поступало.

— Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

— Выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках общества.

— Документы, подтверждающие полномочие лица, отчуждающего долю (часть доли) в уставном капитале общества, на основании которых такая доля (часть доли) ранее была приобретена соответствующим лицом.

Подписать и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение доли или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены. Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из ЕГРЮЛ полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление направляется в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Исходя из п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ», заявление по форме N Р14001, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделки, подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (договор) и направляется им в регистрирующий орган в форме электронного документа.

Уведомить общество о совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества

Уведомление общества осуществляется нотариусом, удостоверившим сделку, в течение трех дней с момента удостоверения сделки, путем направления в общество копии направленного в регистрирующий орган заявления, по форме Р14001.

По соглашению лиц, совершающих сделку, общество, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственности за неуведомление общества о совершенной сделке.

Получить у нотариуса, удостоверившего договор документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ

В соответствии с п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ» документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ либо решение об отказе в государственной регистрации направляются регистрирующим органом нотариусу, являющемуся заявителем, в форме электронных документов. Представление указанных документов на бумажном носителе не осуществляется.

Таким образом, при необходимости, лица, заключившие договор, могут обратиться к нотариусу, удостоверившему договор, за соответствующим документом.

Внести обществом изменения в список участников общества

С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Ведение и хранение списка участников общества осуществляет лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, если иной орган не предусмотрен уставом общества.

Источник: www.freshdoc.ru