Недавно мы опубликовали статью, в которой подробно рассказали про выбор типа компании в США для нерезидента — LLC vs. C-Corp. А сегодня разберёмся, как выбрать идеальный штат для регистрации.
1315 просмотров
Если коротко, то никак. Идеальных штатов нет, бывают лишь нежелательные.
На самом деле выбор штата с высокой вероятностью вообще не повлияет на ваш бизнес. Конечно, выбирая штат — вы одновременно выбираете и налоговые ставки, но в подавляющем большинстве случаев мы видим, что для клиентов они не играют существенной роли.
Но давайте разбираться по порядку.
Все ли компании выбирают штат для регистрации?
Нет! Вопрос выбора штата — это в основном привилегия для нерезидентов. Жители США не выбирают штат для регистрации. Почти всегда они регистрируют компанию там, где работают и физически находятся. Делать иначе смысла нет.
Дело в том, что у любой американской компании должно быть разрешение от штата, на территории которого она находится или ведёт дела. Любая привязка к штату называется «nexus», то есть «связь» в прямом переводе с английского. Запомним этот термин.
Чтобы получить разрешение штата, вы должны быть зарегистрированы на его территории как местное (domestic) юрлицо. Альтернатива — получить Foreign Qualification, если вы зарегистрированы в другом штате (foreign company) и не хотите открывать новую компанию тут (хотя в 99% имеет смысл именно открыть новую, но это нюансы).
И регистрация, и Foreign Qualification обязывают вас подавать отчёты и платить налоги на территории тех штатов, где они получены.
Когда может потребоваться Foreign Qualification? Например, вы решили открыть бизнес-юнит (офис, склад, производство) на территории другого штата. Кстати, даже если президент компании просто переедет в другой штат и будет там работать дома с ноутбуком, то его дом будет считаться офисом и станет таким бизнес-юнитом. Этот момент неплохо бы легализировать, если потом не хотите получить сюрприз от IRS.
Поскольку 99% резидентов США ведут бизнес с территории конкретного штата, где находятся их офис (даже если офис ограничивается домашним диваном), то и компанию они открывают в этом штате.
Нерезиденты, у которых никаких привязок к конкретному штату нет, действительно могут выбрать любой из них для регистрации своей компании. Но учтите, что как только у вас появляется малейшая связь с каким-либо штатом, вы обязаны там зарегистрироваться.
Делавэр — родина крупных компаний?
Как же так получается, что многие крупные компании зарегистрированы в Delaware? Неужели все они начинали свой путь из этой благословенной земли и обязаны ей своим успехом?
Если вы так подумали, то вы точно никогда не были в Делавэре! Белохвостый олень, лисы, ондатры — вот исторические обитатели этого штата. Но никак не единороги.
Unicorn (англ. единорог) — технологический стартап с рыночной стоимостью более $1 млрд
Во-первых, далеко не все крупные компании зарегистрированы в Делавэре. Apple как появилась в Калифорнии — так до сих пор и находится в этой юрисдикции.
IBM появилась в 1911 в Нью-Йорке и тоже там осталась, а Microsoft, созданный в 1975 в Нью-Мехико, каким-то образом переехал в штат Вашингтон (не путать с городом Вашингтон в округе Колумбия).
Во-вторых, почти все крупные компании, чьи головные холдинговые офисы сейчас зарегистрированы в Delaware, начинали свой бизнес в других штатах.
Компания Facebook была основана и зарегистрирована в городе Кембридж штата Массачусетс в 2004 году.
Google — в 1998 году в Калифорнии.
То есть отнюдь не Делавэр породил все крупные корпорации. Наоборот, некоторые компании перешли под юрисдикцию этого штата, когда в этом появился юридический смысл.
Повторим: резиденты США регистрируют компании в штате своего физического присутствия. Никто не рвётся в Делавэр, если на это нет оснований. И никто не выпускает по умолчанию 10 миллионов акций — ниже поймёте, о чём мы.
Какой же смысл переходить под юрисдикцию Делавэра?
Штат Делавэр славится своим корпоративным правом. Примерно так же славятся качеством, вкусом и изыском кубинские сигары, шотландский односолодовый виски, французские вина, устрицы, улитки и сыр с плесенью. Значит ли это, что все их любят и могут оценить?
Аналогично с корпоративным правом. Его преимущества в Делавэре могут оценить 0.01% компаний в США и мире, чья капитализация настолько высока, а судебные риски и корпоративные споры настолько вероятны, что только Делавэр и юристы с чеком $1+ млн могут помочь им не потерять миллиарды и отстоять свои права в судах.
Да и то, как мы видим, не все топовые компании выбирают этот штат, ведь свои права можно успешно защищать и в других. Для бизнеса помельче — польза от Делавэра сравнима с пользой от водного мотоцикла в домашнем бассейне.
А может в Делавэре низкие налоги, и именно поэтому выгодно там регистрироваться?
Снова мимо. Налоги штата Делавэр — одни из самых высоких в США. Кроме высокого State Corporate Income Tax (налог на доход корпораций), в этом штате есть ещё Gross Receipt tax и Franchise Tax, которые придётся платить всем зарегистрированным в штате компаниям. Чуть позже остановимся на этих замечательных налогах с целой россыпью подводных камней.
State Corporate Income Tax 8.7% можно избежать. Согласно §1902(b)(6) Delaware Code, если корпорация присутствует в Делавэре лишь номинально в виде регистрации, а сама ведёт бизнес на территории другого штата, то она может не платить этот налог, так как по сути никакая часть Income не относится к территории штата. Остальные налоги, в том числе Franchise Tax, она платить обязана.
Но даже в этом случае уверенно говорить про «избежание налогов» не стоит, ведь вместо того чтобы просто платить налоги в штате фактического присутствия, такая компания заплатит ещё как минимум делавэрский франшизный — так себе экономия.
В действительности вопрос распределения налоговой базы для расчёта State Income Tax, а точнее возможность избежать налога на территории штата, где у вас нет «nexus» — это не уникальная черта Делавэра. Аналогичные правила с немного другими формулировками вы найдёте во многих штатах. Например, в законах Флориды сказано:
“Except as provided in ss. 220.151, 220.152, and 220.153, adjusted federal income as defined in s. 220.13 shall be apportioned to this state by taxpayers doing business within and without this state by multiplying it by an apportionment fraction composed of a sales factor representing 50 percent of the fraction, a property factor representing 25 percent of the fraction, and a payroll factor representing 25 percent of the fraction.”
FL Stat § 220.15 (2019)
Чтобы определить, какая доля от прибыли компании относится к штату Флорида и является налоговой базой для налога на доход, необходимо сравнить собственность, затраты на заработную плату и продажи в штате Флорида с другими штатами.
Логично, что если во Флориде корпорация только зарегистрирована, а собственности, сотрудников и продаж у неё или нет, или слишком мало на фоне других штатов, где она ведёт бизнес, то налоговая база для Флориды будет равна нулю и перейдёт туда, где происходит основная деятельность. А поскольку для Флориды нет налоговой базы — то не будет и налога!
Но даже если часть дохода компании приходится на штат Флорида, не переживайте. С 2019 года первые $50,000 не подлежат налогообложению на уровне штата — пустячок, а приятно.
Почему же Delaware настолько любят инвесторы и фонды?
Тут очень просто.
Во-первых, законодательство штата является, вероятно, лучшим в США для компаний с капитализацией в $1+ млрд, а точнее для компаний, где максимально велики риски претензий, споров и исков.
Во-вторых, инвесторы рассчитывают, что кто-то из их клиентов станет тем самым единорогом, и тогда безопасность их инвестиций окажется под юрисдикцией корпоративного права Delaware.
В-третьих, инвесторам сложно и неудобно, а главное — бессмысленно иметь юристов со специализациями и лицензиями для всех 50 штатов и составлять документы под 50 разных законов, которые к тому же регулярно обновляются. Проще иметь группу юристов и документы, заточенные под один штат, и все проекты формировать и настраивать под одну гребёнку. Этой «одной гребёнкой» и стал Делавэр по причинам, указанным выше.
От чего же отталкиваться при выборе штата?
Как вы уже поняли, штат, в котором вы зарегистрируете компанию, определяет два основных момента:
- юрисдикцию и законы, которые будут применять к вашей компании;
- налоги, которые будет платить ваша компания.
Вряд ли многие из вас когда-либо столкнутся с особенностями законодательства конкретного штата — эта вероятность меньше, чем шанс выиграть в лотерею MegaMillion. Да и налоги, которые определяет штат, хоть и отличаются, но в реальности редко имеют решающее значение.
Что же может и должно быть критериями для определения или выбора штата, в котором вы собираетесь регистрироваться? Давайте разбираться.
Физическое присутствие либо «nexus»
Как мы уже говорили, вы должны быть зарегистрированы или иметь Foreign Qualification на территории того штата, где физически присутствуете. Неважно — офис ли это, склад или сотрудник с планшетом на пляже Сан-Диего. Даже ваш грузовик, доставляющий товар покупателю, будет признан «nexus» вашего бизнеса, если мы говорим, например, о штате Флорида.
Да-да, это не шутка. Не только федеральное правительство не даст вам проскочить без уплаты в казну. Каждый штат тоже с радостью предъявит вам свои поборы!
Если у вас есть физическое присутствие хотя бы в одном штате, то самый простой и разумный выбор — зарегистрироваться там. Если штатов с физическим присутствием несколько, то вы можете выбрать один из них для регистрации, а в остальных получить Foreign Qualification. В любом случае ваши налоги, а точнее налоговая база в рамках штата, будут рассчитываться исходя из того, насколько его вес и ваша с ним связь (nexus) сильны по сравнению с другими.
Юрисдикция
Если от вас потребовал инвестор или венчурный фонд, или вы вдруг сами себе решили усложнить жизнь — можете выбрать для регистрации штат Delaware.
Юрисдикция штата позволит отстаивать вашу честь, достоинство и права в рамках компании на суде.
Income Tax для C-Corp
Как ни крути, налоги — именно тот вопрос, который интересует каждого руководителя компании.
Однако только продвинутые владельцы бизнеса умеют разделять понятия «ставка налога» и абсолютное значение этого самого налога.
Дело в том, что даже при высокой ставке сумма может оказаться смешной и не играть значимой роли.
В прошлой статье о C-Corp и LLC (ссылка) мы уже разбирали вопрос, что с «двойным налогообложением» в C-Corp (налог на доход компании и налог на дивиденды) вы можете не столкнуться никогда. Также мы разбирали, что наличие прибыли в бизнесе не означает наличие прибыли в компании США. Например, если американская компания существует исключительно для приёма платежей через Stripe и передачи выручки другому юрлицу.
Учитывая эти нюансы, ставка State Corporate Income Tax при выборе штата на практике будет иметь значение менее чем в 20% случаев. Да и то лишь для C-Corp, поскольку LLC этим налогом не облагается.
Уровень ставки State Corporate Income Tax важен в случаях, где большая доля прибыли бизнеса будет приходиться на компанию в США.
Income Tax для LLC
LLC не облагается налогом на доход как компания, потому что передаёт свой финансовый результат участникам (members), которые отчитываются в персональных декларациях. Если участник нерезидент, то законы и правила различных штатов к нему никак не относятся. Он подчиняется федеральным законам и платит Withholding Tax как нерезидент, а Tax Treaty поможет оптимизировать ставку. Так что говорить о налогах на доход нерезидентов и конкретный штат в разрезе LLC — полнейшая глупость.
Вопрос, который нам постоянно задают на консультациях — Sales Tax и его влияние на выбор штата.
Sales Tax — это налог, который применяется, основываясь на территориальной принадлежности покупателя. Не продавца, а покупателя — это важно!
Ключевой момент в том, что если вы продавец, то вам совершенно всё равно, какой в вашем штате Sales Tax. Где бы вы ни зарегистрировались, размер его ставки на вас никак не влияет.
Например, если покупатель из Калифорнии, то при совершении им покупки в любом из 50 штатов к стоимости товара добавляется налог 8.66%. Да-да, именно добавляется — он не включён в базовую цену. Продавец получает на счёт стоимость товара плюс Sales Tax от покупателя. Если тот находится за пределами США, данный налог к нему не применяется.
В какой момент Sales Tax начинает играть роль? Когда покупателем являетесь вы и покупаете товар в США, особенно для целей перепродажи. Такие заказы будут облагаться Sales Tax того штата, в котором вы зарегистрированы.
Resale certificate (сертификат перепродажи) — сертификат, который вы можете получить и предъявить продавцу, чтобы он не включал Sales tax в ваш счет. К сожалению, данный сертификат не обязует, а лишь даёт право продавцу на отмену этого налога. Если он усомнится, что вы корректно отчитаетесь по Sales Tax, то может начислить вам налог. Не нравится? Не покупайте.
Как часто продавцы исключают Sales Tax для компаний с владельцами и управляющими нерезидентами, которые зарегистрированы в другом штате? Вы могли подумать, что никогда, однако нет — такие случаи бывают, но…. Стоит ли строить бизнес на «но» и всё время зависеть от продавца?
Если ваш бизнес планирует закупать продукцию на территории США, то лучше сразу регистрируйте компанию в том штате, где Sales Tax — 0%. Это избавит вас от необходимости что-то доказывать своим поставщикам. Ко всем вашим закупкам от ручки до авианосца будет применяться ставка 0%.
К сожалению, таких штатов всего пять:
- Монтана;
- Нью-Гэмпшир;
- Орегон;
- Аляска;
- и… наш не очень любимый Делавэр.
Gross Receipt и Franchise taxes
Как быть, если нет ни физического присутствия, ни желания зарегистрироваться именно в конкретном штате, да и ставки State Income и Sales Tax для вас не критичны? Вам повезло. Вы тот самый нерезидент, который может выбрать почти любой штат!
Однако обратите внимание на два вредных налога, о которых мало говорят и мало знают — Gross Receipt and Franchise. Советуем избегать штатов, где они есть.
Gross Receipt Tax — налог от оборота компании. Присутствует в 6 из 50 штатов. Применяется к совокупному обороту компании.
Franchise Tax — франшизный налог или налог за право вести деятельность в данном штате. Есть в 14 штатах из 50. Применяется… как штат выдумает, так и применяется. В Калифорнии безусловные $800 для любой компании, а в Delaware для Corporation — от $85 за 10 тысяч акций. Не знали?
Большинство предпринимателей, открывающих компании через онлайн-сервисы типа Stripe Atlas, где по умолчанию стоит 10 миллионов акций — тоже не знают.
Источник: vc.ru
Как отрыть Корпорацию в штате Флорида нерезиденту?
Корпорация предлагает защиту с ограниченной ответственностью, что означает, что вы не несете личной ответственности за долги и обязательства корпорации. Создание корпорации также обеспечивает защиту, если кто-то подает в суд на вашего делового партнера или сотрудника. Корпорации имеют много других преимуществ, включая налоговые льготы и возможность легкой передачи акций от одного владельца к другому.
Требования для регистрации компании во Флориде
Подготовка регистрационного документа certificate of incorporation.
Чтобы сформировать корпорацию в США во Флориде, вам нужно подать сертификат
регистрации в Государственный департамент Флориды и оплатить регистрационный сбор. Существование корпорации начинается, как только вы подаете документ о регистрации, если в уставе не указана более поздняя дата. Многие вещи могут быть включены в сертификат регистрации, но, как минимум, они должны содержать следующие:
- Наименование корпорации
- Адрес основного места деятельности
- Вид деятельности
- Подробная информация о структуре корпорации
- Регистрационный агент
- Имена и адреса учредителей
Корпорация в США может иметь различные типы акций, называемые классами или сериями. Эти типы акций могут иметь различные преимущества, например, один может предложить право голоса, а другой-нет. Если существует только один класс акций, в Уставе должны быть указаны количество акций. Если имеется более одного класса акций, статьи должны содержать обозначение для каждого класса и указывать количество акций, предпочтения, ограничения и права для этого класса.
Название Вашей Корпорации
Вы можете провести предварительный поиск чтобы узнать, доступно ли предлагаемое вами название компании. Вы не можете зарезервировать имя заранее. Ваше фирменное наименование должно соответствовать следующим требованиям:
- Имя корпорации во Флориде должны содержать слова Corporation“,” “incorporated” или сокращения “Corp,” “Inc.” или “Co.”
- Название корпорации должно отличаться от всех других наименований юридических лиц, зарегистрированных в Государственном департаменте штата Флорида.
Указание Учредителей
Одно или несколько лиц могут выступать в качестве учредителей. Флорида не имеет каких- либо требований к учредителям.
Учредители должны провести организационное собрание после создания учредительного договора, если в уставе не указаны первоначальные директора корпорации. На собрании учредители избирают директоров, а также могут назначать должностных лиц и принимать подзаконные акты. У учредителей нет других обязанностей.
Указание Директоров
Корпоративные директора отвечают за управление корпорацией и формирование
корпоративной политики. Директора несут фидуциарные обязанности перед корпорацией, что означает, что они должны действовать добросовестно и ставить интересы корпорации выше своих личных интересов.
Во Флориде есть требования к указанию директоров:
- Должен быть хотя бы один директор.
- Ваша корпорация может иметь столько директоров, сколько захочет.
- Директорами должны быть лица старше 18 лет.
- Директора не обязательно должны быть резидентами или жителями Флориды.
Указание регистрационного агента и регистрационного офиса
Регистрационный агент – это физическое или юридическое лицо, которое корпорация назначает для регистрации компании и получения юридических документов и передачи их корпорации. Регистрационный офис — это юридический адрес регистрационного агента. При регистрации компании в штате Флорида, требуется иметь как регистрационного агента, так и регистрационный адрес.
Расходы на регистрации компании во Флориде
Источник: businessjjet.com
Регистрация компании в США — Флорида — LLC
Стоимость регистрации Потому что. :
Стоимость со второго года:
Флорида – южноамериканский штат с центром в городе Таллахаси. Штат граничит с Джорджией и Алабамой. Плотность населения Флориды довольно высока в соотношении с небольшой территорией штата. Всего здесь проживает около 20 млн. человек.
Самым известным городом является Майами.
Именно Флорида сегодня пользуется статусом самого популярного штата США для открытия собственной компании.
Штат не числится в «черных списках» оффшоров. Поэтому работа компании во Флориде с оффшорной деятельностью не ассоциируется. Фирма во Флориде может вести любой разрешенный законом бизнес.
Регистрацию компании осуществляет Секретариат штата.
Формы ведения бизнеса во Флориде
Зарегистрировать или купить бизнес во Флориде (США) можно в различных организационно-правовых формах:
— индивидуальное предприятие (Sole Proprietorship),
— полное товарищество (General Partnership),
— коммандитное товарищество (Limited Partnership),
— компания с ограниченной ответственностью (LLC или Limited Liability Company),
— акционерное общество (Corporation).
Одной из самых популярных форм компаний является LLC .
Компания LLC во Флориде. Основные положения
Чтобы зарегистрировать LLC (Флорида) , необходимо выполнить следующие требования:
- Число учредителей – минимум один;
- Резидентность учредителей и директоров может быть как США так и другой странны, в зависимости от желаемой базы налогообложения;
- Учредители могут быть юридическими лицами;
- Не является обязательным требование по наличию секретаря, но обязательно иметь юридический адрес;
- Разрешены номинальные директора и участники;
- Название компании не может повторять любое имеющееся в реестре. Нужно предоставить несколько вариантов. Наименование фирмы должно быть указано на латинице с допустимыми окончаниями L.L.C., LLC, Ltd. Company, Ltd.Co., Limited Co. При этом в название запрещено включать слова, указывающие на виды деятельности, подлежащие лицензированию (Royal, Bank, College и т.п.);
- Нет требования относительно обязательной уплаты объявленного уставного капитала. При этом его стандартный декларированный размер – $ 50.000;
- Статус акционеров не предусмотрен (их функции выполняют учредители);
- Нет необходимости предоставлять сведения о реальном владельце.
- Документы компании могут храниться в любом месте мира.
- Отсутствие валютного контроля.
Документы, необходимые для регистрации компании во Флориде (США):
— копии паспортов (как заграничных, так и внутренних) учредителей,
— доверенность на проведение регистрации фирмы в США (Флорида) .
Бухгалтерия компании LLC (Флорида)
Ежегодный отчёт (Annual Return) компания сдает 1 мая года, следующего за годом регистрации.
Финансовый отчет компания, которая не ведет деятельность на территории штата и не имеет EIN (номера налогоплательщика США), не сдает, хотя сдает FBAR отчетность ежегодно,если безналичных средств больше 10 000 долларов.
Нет необходимости предоставлять аудиторское заключение.
Налоги LLC во Флориде
Компания LLC, не получающая доходов от источников на территории юрисдикции США, и в числе учредителей которой нет резидентов США, освобождена от налогов .
Оплата федерального налога по следующей ставке (из одного заявителя):
$0 – $9,5251 — 0%
9,526 – $38,700 – 12%
38,701 – $82,500 – 22%
82,501 – $157,500 – 24%
157,501 – $200,000 – 32%
200,001 – $500,000 – 35%
500,001+37%
Налог штата на прирост капитала — 0.
Налог на прибыль (Sales Tax) — 6%.
Начните собственный доходный и абсолютно легальный международный бизнес с регистрации компании LLC во Флориде (США) . Мы поможем быстро создать LLC во Флориде. Также мы сопровождаем наших клиентов комплексным бухгалтерским обслуживанием. Регистрация компаний (в том числе оффшорных), трастов, партнерств в разных уголках мира – одно из главный направлений нашей деятельности.
- Уточняйте у менеджеров
- Уточняйте у менеджеров
Источник: lawstrust.com