Продажа готового бизнеса, как большого, так малого и среднего, становится все более распространенным явлением в России. Поэтому продавать бизнес, даже очень успешный, лучше “по всем правилам”. И здесь придется предусмотреть много важных деталей.
Под действующим бизнесом принято понимать юридически и организационно оформленный способ ведения предпринимательской деятельности, допускающий отчуждение (то есть не связанный по своей природе с личностью владельца), обладающий стоимостью и ликвидностью и включающий в себя необходимый набор компонентов:
• материальные активы (оборудование, недвижимость, денежные средства);
• нематериальные активы (фирменное наименование, торговые знаки, лицензии);
• налаженный, устойчивый комплекс отношений с другими хозяйствующими субъектами;
• сформировавшийся круг лояльных клиентов;
• продукты (услуги), востребованные рынком;
• квалифицированный рабочий персонал;
• занятый на рынке сегмент.
Сложности сделки
Купля-продажа налаженного бизнеса требует к себе повышенного внимания и соблюдения большого количества формальностей. Причем как на этапе подготовки, так и на этапе непосредственной реализации.
Как продать бизнес выгодно?
Наиболее распространенным способом продажи фирмы является отчуждение определенного пакета акций (в акционерных обществах) и долей (в обществах с ограниченной ответственностью).
В практике мирового законодательства считается, что для успешного управления предприятием и для возврата вложенных в приобретение инвестиций достаточно покупки 51 процента акций (долей) этого предприятия, т. е. контрольного пакета. В России же, для того чтобы покупка компании приобрела статус надежной, придется приобрести 75 процентов акций и более того!
Как результат, происходит замена участников юридического лица, которая оформляется путем внесения изменений в учредительные документы, подлежащие государственной регистрации. В этом и подобных случаях отчуждение бизнеса происходит через переоформление на имя покупателя всех основополагающих договоров предприятия, заключение договоров купли-продажи недвижимости, оборудования и т. д. Безусловно, это усложняет процесс отчуждения, а, кроме того, неизбежна потеря таких составляющих предприятия, как полученные им некогда лицензии. В результате бизнес может стать неработоспособным.
Продажа фирм
Добрый вечер. Решил заняться небольшим бизнесом. Я бы не сказал что он криминальный, но и не совсем легальный бизнес. Я собираюсь продавать фирмы (в основном ООО) зарегистрированные на 3-их лиц с открытыми счетами в банках.
Мы не подделываем никакие документы, директора сами регистрируют фирмы, мф их только продаем, но делаем это без каких либо документов и переоформлением (получили деньги, отдали документы), что будут с этими фирмами делать их новые владельцы мы не знаем и не особо хотим знать (у них своя карма у нас своя). Я понимаю что технически мы не занимаемся мошенничеством и не отмываем деньги, но что нам могут предъявить сотрудники МВД за данные действия.
КАК ПРОДАТЬ БИЗНЕС? СЕКРЕТЫ БИЗНЕС БРОКЕРОВ
Хотелось бы получить более развернутый ответ со ссылкой на статьи и т.п.
Показать полностью
17 октября 2015, 16:56 , Роман, г. Москва
Ответы юристов
Руслан Шахбанов
Юрист, г. Санкт-Петербург
Общаться в чате
Я понимаю что технически мы не занимаемся мошенничеством и не отмываем деньги, но что нам могут предъявить сотрудники МВД за данные действия.
Роман
За регистрацию фирм никакой ответственности не предусмотрено, вы можете создавать их хоть сто.
17 октября 2015, 17:02
Руслан Шахбанов
Юрист, г. Санкт-Петербург
Общаться в чате
Если вы предаете документацию другим лицам, новые владельцы фирм перерегистрируют их на себя? или же ничего не меняют в документах? при такой схеме для вас есть определенный риск.
17 октября 2015, 17:06
Руслан Шахбанов
Юрист, г. Санкт-Петербург
Общаться в чате
у них своя карма у нас своя
Роман
Если после передачи фирмы другому лицу это лицо начнет заниматься незаконной деятельностью прикрываясь вашей фирмы, то под преследование можете попасть и вы. По этому регистрируя фирмы и передавая из другим лицам позаботьтесь о том, чтобы в ЕГРЮЛ не осталось о вас никаких данных.
17 октября 2015, 17:12
Показать еще 3
Владимир Балашов
Юрист, г. Москва
рейтинг 9.8
Общаться в чате
здравствуйте. Все зависит от конкретной ситуации. Сейчас в принципе нет ничего незаконного это вы знаете. Однако продажу фирм лучше оформлять договором, иначе например новый покупатель фирму на себя не зарегистрирует и допустим будет заниматься чем то нелегальным, мвд выйдут на них и потом — на вас. А вам крыть будет нечем — то есть тут и вы можете попасть под дело.
А если будет договор, акт о передаче документов и т.д. то все — вы уже будете не причем.
Что могут вменить — любую статью ук (коап) но говорим пока об ук в зависимости от нарушений нового собственника, и мошенничество быть может, и неуплата налогов, и причинение вреда некачественными услугами. Это большой список
17 октября 2015, 17:03
Владимир Балашов
Юрист, г. Москва
рейтинг 9.8
Общаться в чате
Ну вот состава ст 14.1 коап в ваших действиях точно нет.
А вот 173.1 ук при определенной ситуации быть может. Но это не просто доказать в вашей ситуации. А вот отмывании денег, не уплата налогов по схеме которую я описывал выше будет доказать куда проще. Поэтому все передачу документов надо оформлять надлежащим образом
17 октября 2015, 17:41
Михаил Петров
Юрист, г. Саратов
рейтинг 9.2
Общаться в чате
Я собираюсь продавать фирмы (в основном ООО) зарегистрированные на 3-их лиц с открытыми счетами в банках. Мы не подделываем никакие документы, директора сами регистрируют фирмы, мф их только продаем, но делаем это без каких либо документов и переоформлением (получили деньги, отдали документы), что будут с этими фирмами делать их новые владельцы мы не знаем и не особо хотим знать (у них своя карма у нас своя).
Роман
Добрый вечер. Что за регистрацию фирм получают директора? Кто будет учредителем фирм — эти же люди (директора)?
Они после продажи фирмы — также сохраняют свой статус?
17 октября 2015, 17:04
Клиент, г. Москва
директора получают оплату за каждую фирму, и так же являются бенефициарами. фирмы это чаще всего идут для отмывания денег или для обнала, поэтому их и покупают на 3-их лиц.
Покупка и продажа бизнеса: интервью с юристом
При покупке или продаже готового бизнеса огромное значение имеет правильное оформление документов и прочие юридические тонкости. Адвокат-консультант Альтера Инвест Денис Струков рассказывает, на что важно обратить внимание и почему для успешной сделки необходим грамотный юрист.
Ошибки в договоре: как избежать
Обязательно ли нужен юрист для заключения сделки купли-продажи бизнеса?
Денис: Обратившись к юристу, вы будете уверены в правильном и быстром оформлении сделки. При выборе запрашивайте структурирование сделок, общайтесь с юристами, узнавайте об их стиле и опыте работы.
Денис Струков
Юрист «Альтера Инвест»
Адвокат-консультант по готовому бизнесу
Что будет, если неправильно оформить договор?
Денис: Если договор не соответствует требованиям закона, его признают недействительным, а вместе с тем и сделку. Продавцу придется вернуть деньги, а покупателю — бизнес, который за это время мог измениться в худшую сторону.
По каким еще причинам сделки приходится расторгать?
Денис: Расторгнуть сделку и вернуть все назад придется также если одна сторона не выполнит обязательств, так что внимательно их читайте, обсуждайте и трезво оценивайте силы.
Имущество, которое передается с бизнесом, подлежит государственной регистрации. Иначе права на него не переходят покупателю.
Если у бизнеса есть соучредители, получите от них согласие. Избежать ошибок при оформлении договора поможет грамотный юрист.
Проверяем активы
С материальными активами понятно, а что с интернет-активами? Например, сайтами и группами в соцсетях.
Денис: С точки зрения закона, сайт — литературное произведение. Так что при передаче заключается договор об отчуждении авторского права.
Соответственно, в первую очередь убедитесь, что это авторское право у продавца есть.
Право администрирования доменного имени также должно принадлежать ему. Уточнить можно в национальный центр доменов, где содержится информация об администраторах доменных имен. Если администратор домена — другой человек, то его и указывают в договоре.
Недостаточно получить пароли от сайта. Продавец должен передать законные права на сайт и домен.
Также уточните состояние договора на хостинг — чтобы все работало и не было долгов.
Раз уж заговорили о проверке — как проверить бизнес с юридической точки зрения?
Денис: Выделите ключевой актив и тщательно проверьте: права владельца, какой объем этих прав (собственность или аренда). Если таких активов несколько, обработайте все.
Юридические тонкости
Нужно ли регистрировать договор купли-продажи?
Денис: В случае с готовым бизнесом это смешанный договор, поэтому обязательной регистрации не подлежит. А вот договор на передачу юридического лица — подлежит. Зависит от деталей сделки.
Многое зависит от деталей сделки. Опытный юрист подскажет, как правильно составить договор.
А без нотариуса можно обойтись?
Денис: Зависит от сделки. Например, покупку доли в ООО заверять у нотариуса обязательно. А при наличии интернет-активов могут возникнуть проблемы — нотариусы консервативны.
Учтите, что затраты на нотариуса могут составить крупную сумму.
Что такое обязательство о неконкуренции?
Денис: Это специальное соглашение о том, что полученную в ходе сделки информацию не станут использовать, чтобы конкурировать друг с другом. Даже если сделка сорвется. И в случае заключения тоже.
Доказать нарушение соглашения сложно. Поэтому отдельно пропишите в договоре, что считается за нарушение, кто несет ответственность и какие штрафы ждут за несоблюдение.
Четкие критерии нарушения соглашения о конфиденциальности обеспечат вашу безопасность.
Чтобы соблюсти все юридические тонкости заключения сделки купли-продажи, наймите грамотного юриста. Самостоятельно вы рискуете допустить ошибки, которые могут стать критическими.
Юрист поможет избежать лишних трат, обеспечит юридическую защиту ваших интересов и поможет заключить выгодную сделку.
Источник: findesk.ru