Перед оформлением купли-продажи доли в уставном капитале ООО нужно ознакомиться с законодательной базой и Уставом организации, в котором не должны содержаться ограничения на совершение подобной сделки. Важно учесть требования, предъявляемые к крупным сделкам, а также правила составления договоров с заинтересованными лицами.
Перед оформлением купли-продажи доли в уставном капитале ООО нужно ознакомиться с законодательной базой и Уставом организации, в котором не должны содержаться ограничения на совершение подобной сделки. Важно учесть требования, предъявляемые к крупным сделкам, а также правила составления договоров с заинтересованными лицами.
Когда уместна купля-продажа доли уставного капитала ООО?
Мотивами участника могут быть:
- извлечение прибыли;
- отказ от управления при наличии разногласий с участниками;
- желание сменить сферу деятельности;
- реструктуризация фирмы.
Купля-продажа доли в ООО требует обязательного нотариального удостоверения. Цена оформления сделки формируется исходя из % к стоимости доли, затрат на правовое и техническое сопровождение. Кроме того, придется оплатить НДФЛ 13% от проданной доли.
При выборе метода передачи доли необходимо учесть множество факторов, в том числе сопоставить:
- стоимость продажи и размер доли;
- сумму налога;
- имущественный нал. вычет.
Если директор и участник – это одно лицо, то выгоднее оформить ввод участника. Если участников несколько, то в отдельных случаях проще:
- Оформить выход участника из состава общества.
- Передать долю ООО.
- Заключить договор с юр. или физ. лицом.
Каждый случай индивидуален, поэтому рекомендуется обращаться за помощью к профессионалам. Для получения консультации юриста по корпоративному праву позвоните по телефону: 8 (499) 444-00-00.
Преимущественное право покупки
Участники ООО наделены приоритетным правом приобретения доли ООО перед третьими лицами в рамках процедуры купли-продажи (см. п. 4 ст. 21 ФЗ № 14 от 08 февраля 1998 г. Передача прав проводится пропорционально участию в УК каждого члена общества.
Для заключения договора со сторонним лицом нужно получить согласие всех участников. Уступка преимущественного права запрещена (см. ч. 8 ст. 4 ФЗ № 14).
Как определяется стоимость купли-продажи доли ООО?
Согласно ч. 4 ст. 21 ФЗ № 14 стоимость сделки может определяться:
- ценой предложения;
- суммой, утвержденной Уставом.
Заранее установленная стоимость купли-продажи доли между участниками ООО является твердой величиной, и не должна зависеть от % участия в ООО. Возможность приобретения доли по заранее утвержденной цене можно предусмотреть при составлении Устава или при внесении корректировок в Устав по единогласному решению участников ООО по результатам очередного собрания.
Алгоритм действий по отчуждению доли
Договор вступает в силу по факту заверения в нотариальной конторе, а % в УК переходит к покупателю после внесения записи в ЕГРЮЛ.
Для оформления купли-продажи доли в уставном капитале ООО с покупателем, не относящимся к числу аффилированных лиц, нужно:
- Убедиться, что Устав не содержит прямого запрета на продажу долей в УК 3-им лицам.
- Уведомить общество и каждого участника путем составления, нотариального заверения и отправки оферты, в которой должны содержаться цена и подробные условия сделки.
- Получить согласие (акцепт) всех участников компании на принятие нового участника.
Учредители вправе воспользоваться своими преференциями в течение 30 суток после получения предложения. Для этого организуется собрание, определяется порядок перераспределения долей с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ. По результатам собрания выносится Решение. Уже на данном этапе наблюдаются сложности в составлении документов, поэтому полезно будет заручиться поддержкой консультанта.
Продажа доли проводится в несколько этапов. Учредителю или его законному представителю нужно:
- Подготовить проект договора.
- Сформировать пакет документов, в т. ч. договор, редакцию Устава, выписку и прочие бумаги для заверения.
- Подписать и удостоверить договор в нотариальной конторе. Нотариус направит в Налоговую ф. №Р13014 о корректировке записи в ЕГРЮЛ.
- Получить удостоверяющий документ.
Договор на отчуждении 100% доли в Уставном капитале составляется по аналогичным правилам. Права и обязанности бывшего владельца части переходят к покупателю сразу после внесения сведений в ЕГРЮЛ.
Перепродажа доли в компании – сложный и ответственный процесс, требующий профессионального подхода. Любая ошибка в документах, нарушение порядка и сроков их предоставления, приводят к материальным издержкам. Кроме того, в ФЗ № 14 «Об ООО» регулярно вносятся поправки: нововведения очень сложно отследить непрофессионалу. Поэтому рекомендуется воспользоваться услугами юриста.
Что входит в комплексную услугу?
Юр. сопровождение купли-продажи доли в уставном капитале ООО включает:
- Консультацию и выбор наиболее рационального способа решения поставленной задачи.
- Подготовку полного пакета документов и оформление сделки у нотариуса (по закону присутствие сторон договора обязательно).
- Подготовку документации для Налоговой (присутствие клиента и стороны договора обязательно).
- Представительство в ФНС (присутствие клиента не требуется, достаточно оформить доверенность).
Юристы из международной компании «РосКо» помогут вам выбрать оптимальный вариант оформления сделки по отчуждению доли в УК, в зависимости от поставленной цели и задач. Мы осуществим информационно-правовую поддержку, надлежащим образом оформим документацию для ИФНС и сопроводим вас на всех этапах сделки. Для связи с юристом позвоните по номеру 8 (499) 444-00-00 или оставьте заявку на rosco.su.
- #договор
- #уставный капитал
- #участник ООО
- #реструктуризация
- #отчуждение доли
- #выход участника из общества
- #купля-продажа доли ООО
- #урегулирование разногласий
Источник: www.klerk.ru
Как приобрести долю в бизнесе
Восемь лет назад агентство Grape вошло в состав крупнейшей международной сети WPP, а в декабре 2019 года холдинг Mail.ru Group купил 60% онлайн-университета Skillbox. Эти сделки объединяет тот факт, что после продажи контроля обе компании продолжили успешно развиваться. Grape (теперь уже Possible) остается лидером среди креативных агентств, а Skillbox, сохранив бренд и команду, активно масштабируется и осваивает новые форматы.
Как показывают эти примеры, продажа контроля может стать тем самым драйвером, которого часто не хватает успешному стартапу для выхода на точку ликвидности. Более того, партнерство с крупным игроком может открыть новые горизонты для роста и развития. Но чтобы сделка прошла действительно успешно, требуется решить целый ряд задач: найти «правильного» покупателя, добиться его согласия и согласовать все юридические детали — и свои подводные камни есть на каждом из этих этапов.
Ад интроверта: о роли личных контактов
Пожалуй, самая провальная стратегия при поиске покупателя — заход «в лоб» с предложением о сделке. В моей практике все офферы были получены от людей, знакомство с которыми было случайным.
Например, на ужине после одной конференции, где присутствовал нынешний CEO WPP, я озвучил фразу «мы digital-агентство номер один» — и спустя два года это вылилось в сделку о слиянии Grape с Possible.
Получасовая беседа с управляющим партнером UltimateVC за бокалом вина в поездке по Венеции стала отправной точкой для первых инвестиций в Skillbox. На «Атлантах» моим соседом в зрительном зале оказался представитель инвестиционного фонда, с которым мы «дружили» на Facebook, но лично знакомы не были. За пять минут до выступления я вкратце рассказал ему о нашей компании — и в результате мы получили от этого фонда оффер, который составил Mail.ru конкуренцию за инвестиции, а позже и за покупку Skillbox.
Остальные десятки писем, знакомств и встреч, сделанные с конкретной целью, не дали никакого результата. Поэтому я всегда советую работать над расширением круга знакомств: ищите интересных полезных людей, общайтесь с ними, рассказывайте, чем вы занимаетесь, делитесь знаниями, советуйтесь — именно так и выстраиваются доверительные отношения, которые впоследствии могут перерасти в успешную сделку.
Все сервисы и компании, связанные с релокацией, на одной карте
Мотивы покупателей
Первые кандидаты на роль покупателей — это всегда крупные конкуренты: им выгоднее подстраховаться и договориться с вами сейчас, чем рисковать, что со временем вы вырастете и обгоните их. Не случайно компания «1С» приобрела долю в AmoCRM, когда стало очевидно, что у этого сервиса большое будущее.
Как правило, на рынке есть не более десяти компаний, которые могут купить ваш бизнес — и прежде чем начинать с ними переговоры, важно выяснить их мотивы. Если вы поймете, с какой целью стратег интересуется вашим стартапом, вы с большей долей вероятности сможете предложить ему именно то, что он ищет.
Условно можно выделить два основных мотива покупки стартапа: в первом случае компания хочет в его лице приобрести новую для себя технологию или точку входа на рынок — так прошлой весной поступил Сбербанк, купив 100% онлайн-сервиса Rabota.ru.
Второй случай — когда игрок стремится расширить свою экосистему в рамках комплементарной стратегии. Например, Mail.ru Group собирает вокруг себя игроков в сфере образования: в 2016 году он приобрел 50% GeekBrains, позже — долю в «Алгоритмике».
Университетом Skillbox холдинг впервые заинтересовался в начале его пути, когда компания только появилась и ее перспективы не были очевидны. Позже, когда университет уже заметно вырос, мы пригласили руководителя Mhttps://rb.ru/opinion/v-poiskah-investora/» target=»_blank»]rb.ru[/mask_link]
