Как продать бизнес ооо

Общество с ограниченной ответственностью — такой же рыночный объект, как, например, квартира, поэтому ООО вполне можно продать. Причем продать — это обычно более выгодный способ избавиться от предприятия, чем вступать в процедуру ликвидации. Сбыть ООО с одним учредителем проще, чем с несколькими.

Продавцов часто волнует вопрос о том, сколько они могут просить за свою организацию в Москве или провинции. Есть ряд факторов, которые повлияют на то, сколько вы сможете выручить от продажи ООО, о которых мы и расскажем в статье.

Если вы намерены не продать, а купить ООО, и читаете статью с целью узнать, как определяется цена на него, то вам также пригодится умение определять риски, которым вы подвергаетесь при покупке.

Их немало: у ООО может оказаться внушительная кредиторская задолженность, или его участниками могли быть проведены довольно сомнительные сделки, которые после заключения договора купли-продажи могут быть оспорены в суде.

Уверены ли вы в том, что сможете все учесть и просчитать? Если ваш ответ скорее отрицательный, рекомендуем обратиться за помощью опытного юриста.

Хотите разобраться, но нет времени читать статью? Юристы помогут
Поручите задачу профессионалам. Юристы выполнят заказ по стоимости, которую вы укажете
С этим вопросом могут помочь 427 юристов на RTIGER.com
Решить вопрос >

Продажа ООО с единственным учредителем

Предположим, вы решили расстаться с созданным вами единолично обществом с ограниченной ответственностью по причине, отчитываться о которой не обязательно (допустим, организация перестала приносить доход). Если вы не хотите возиться с тягомотной процедурой ликвидации предприятия, можно его просто продать.

Продажа ООО с единственным учредителем отличается от отчуждения ООО с несколькими учредителями тем, что в первом случае просто принимается личное решение, а во втором нужно проводить собрание и голосовать. И вот тут может оказаться, что кто-то из учредителей против отчуждения ООО и сделка попросту не сможет состояться.

Принимая решение расстаться с ООО, вы как единственный учредитель вольны выбирать: оформить договор купли-продажи предприятия или пойти путем замены учредителя. Первый путь более сложен, в то время как второй предполагает 2 основных действия: вход покупателя в состав учредителей и выход из него продавца с отчуждением своей доли обществу.

Она перейдет новому участнику как единственному. Оформляется все это дело внесением в устав изменений, для чего нужно обратиться в Федеральную налоговую службу (в отделение по месту регистрации ООО).

Однако такой способ доступен только тем, кто не ограничил уставом возможность расширения состава участников за счет третьих лиц. По сути, это продажа без заключения соответствующего договора.

А вот если уставом право на вход новых участников ограничено, вам как единственному учредителю не остается ничего иного, как продать ООО. Процедура растягивается во времени примерно на 2 недели за счет того, что вам нужно собрать пакет документов, заверить факт продажи у нотариуса. Но это не единственные сложности такой процедуры.

Если вы выступаете как физическое лицо, вам необходимо заручиться согласием супруги/супруга на проведение сделки. В полном составе вам нужно будет явиться в нотариальную контору.

Какие документы нужно собрать для продажи ООО?

Мы описали 2 способа передать ООО в другие руки. Логично, что разные способы отчуждения предполагают необходимость собирать разные наборы документов.

Если вы решили продать ООО через замену учредителя, то вам нужно подготовить сразу 2 пакета документов: для включения в состав нового участника и для вашего выхода из организации. В первый из них входят:

• заявление о вступлении в состав участников;
• разрешение на такое вступление от вас как единственного учредителя;
• лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
• квитанция об уплате государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении.

Подав документы в налоговую, вы можете готовить второй набор либо предоставить оба одновременно. Пакет на выход из ООО включает:

• ваше заявление о выходе из организации, заверенное у нотариуса;
• решение о распределении долей, принятое вами как единоличным учредителем ООО;
• если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, а его представитель, то необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.

Несмотря на то, что способ продажи общества путем замены учредителя предполагает 2 набора документов, а способ продажи путем заключения договора — один, преимущество в этом плане второго способа только кажущееся. Заключая соответствующую сделку, вам придется собирать не меньше документов:

• договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
• заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
• выписку из ЕГРЮЛ о составе участников ООО, подтверждающую, что вы являетесь единоличным участником организации;
• устав общества;
• документ об учреждении юридического лица;
• выписку из реестра юридических лиц (сроком действия в 5 дней);
• документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
• документ об оплате передаваемой доли;
• паспорт продавца;
• нотариально заверенное согласие супруга/супруги.

Если бы вы продавали общество, не будучи единоличным его учредителем, список бы еще расширился, и довольно значительно. Пришлось бы добавлять документы, связанные с подтверждением соблюдения права преимущественной покупки продаваемой доли в ООО его учредителями.

Как определяется стоимость ООО при продаже?

Ключевой вопрос при продаже ООО — оценка отчуждаемого объекта. Определить его рыночную стоимость, как правило, уполномочен профессиональный оценщик, чьи услуги должны оплачиваться.

В Москве оценочная деятельность стоит дороже. Рыночная стоимость предприятия — это определение того, сколько стоит организация, на основании ее прибыли. Цену определяют на основании имущества организации, а также имеющихся активов и используемых технологий, которые в перспективе способны принести предприятию деньги.

Такой специалист оценит показатели при отчуждении ООО по региону (в Москве они, естественно, выше), наличное имущество предприятия, определит масштабы клиентской базы. Последнее может многое сказать о потенциальной доходности продаваемого общества.

Все перечисленные действия укладываются в специальную формулу: V=D/R, в которой V — искомое, D — чистый доход, а R — коэффициент капитализации. Последний напрямую зависит от количества и объема обязательств организации.

Если у ООО есть кредиторская задолженность, то она вычитается из рассчитанной описанным выше способом суммы. Структура и объем задолженности также анализируется оценщиком. При этом в договоре с ним можно сузить объем его работы и предоставить ему самостоятельно произведенный расчет задолженности.

Но это все теория. Если вы хотите знать конкретные цифры, обращаетесь к оценщику. Если примерные — приведем некоторые цены по Москве. Так, ООО, не имеющее открытого счета, в Москве будет оцениваться в диапазоне 28 000–35 000 рублей.

Средняя цена за ООО с открытым расчетным счетом и банк-клиентом по Москве достигает 120 000 рублей. Наличие у ООО рабочей истории и авторитета в бизнес-сообществе, а также в потребительской среде повышает его стоимость до 500 000–600 000 рублей — что немало даже для Москвы.

Уплата налога при продаже ООО

Возмездная передача ООО третьим лицам — способ получить доход, поэтому такая процедура облагается налогом. Его размер будет зависеть от того, кто является единственным учредителем общества:

• НДФЛ в размере 13% уплачивается учредителем, являющимся физлицом;
• налог на прибыль уплачивается учредителем, являющимся организацией (процент будет зависеть от организационно-правовой формы учредителя и особенностей сделки).

При этом, если у ООО имеется налоговая задолженность, то передать общество вместе с ней покупателю (разумеется, если тот в курсе и согласен) проще простого. Учредитель в любом случае не отвечает по долгам общества, только в случае банкротства (здесь речь идет о субсидиарной, то есть восполнительной ответственности, если у самого общества не хватает средств).

Хорошая новость для тех, кто продает ООО без заключения договора купли-продажи. Замена учредителя организации не порождает необходимости уплатить налог на доход или прибыль.

Таким образом, продажа общества с ограниченной ответственностью единственным учредителем возможна двумя способами: с оформлением договора купли-продажи и без него.

Однако какой бы способ вы ни выбрали, определить рыночную цену юридического лица придется. И не конкретно вам, а профессиональному оценщику. При необходимости он произведет и расчет имеющейся кредиторской задолженности.

Поэтому сказать однозначно, сколько вы сможете выручить от отчуждения ООО, нельзя: каждый случай индивидуален. Понятно только то, что на цену будет влиять регион регистрации юридического лица. Сбыть ООО в Москве вы сможете существенно дороже, чем в глубинке.

Остались вопросы? Юристы помогут. Кликните и подберите лучших

Поручите задачу профессионалам. Юристы выполнят заказ по стоимости, которую вы укажите. Вам не придётся изучать законы, читать статьи и разбираться в вопросе самим.

Юристы сделают всё за вас.

Источник: rtiger.com

Как продать ООО: пошаговая инструкция

Приобрести работающую организацию, созданную в форме ООО, можно, выкупив доли у всех ее участников. В статье рассмотрим нюансы, которые нужно учитывать при совершении подобной сделки.

Для чего покупать ООО

ООО покупают по разным причинам, к примеру, для выхода на новые рынки, расширения существующего бизнеса за счет поглощения конкурентов, приобретения активов для повышения инвестиционной привлекательности юридического лица и др.

Кроме того, ООО покупают в случае наличия у него задолженности по обязательствам перед покупателем. В этой ситуации организация фактически передается кредитору в счет оплаты долга. Также часто ООО покупают начинающие бизнесмены, не желающие тратить время на регистрацию нового юридического лица или нуждающиеся в организации «с историей».

Кто вправе купить ООО

Купить ООО могут как юридические, так и физические лица, однако нужно учесть, что ИП не вправе приобретать ООО. Если же сделка по купле-продаже заключается от лица ИП, то участником ООО становится не предприниматель, а обычное физлицо. Данный момент связан с тем, что возможность участия в ООО граждан, которые оформлены в статусе ИП, не указана в законе (п. 1 ст. 7 Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ).

Кроме того, имеется еще один важный момент — по п. 2 ст. 7 Закона № 14-ФЗ запрещено существование ООО, которое имеет в качестве единственного участника другое общество, состоящее из одного лица. Соответственно, покупателем общества не может быть другое ООО или АО, в котором имеется лишь один участник или акционер (независимо от того, физическое это лицо или юридическое).

Для некоторых видов компаний имеются дополнительные ограничения по составу участников. Например, в ООО-профучастнике рынка ценных бумаг собственником с долей более 10% не может быть гражданин, который имеет неснятую или непогашенную судимость за экономические преступления или преступления против госвласти (п. 1 ст. 10.1-2 Закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ). Соответственно, это физлицо не может купить ООО, работающее на рынке ценных бумаг.

Кроме того, имеются существенные ограничения для владельцев таких организаций:

• страховые компании (п. 8 ст. 32.1 Закона от 27.11.1992 г. № 4015-1);
• медицинские компании (п. 2 ст. 14 Закона от 29.11.2010 г. № 326-ФЗ);
• микрофинансовые компании (п. 1 ст. 4.3 Закона от 02.07.2010 г. № 151-ФЗ);
• рейтинговые агентства (п. 1 ст. 6 Закона от 13.07.2015 г. № 222-ФЗ);
• организаторы торгов (п. 1 ст. 7 Закона от 21.11.2011 г. № 325-ФЗ);
• управляющие компании инвестиционных фондов (п. 1 ст. 38.1 Закона от 29.11.2001 г. № 156-ФЗ);
• частные охранные компании (ст. 15.1 Закона от 11.03.1992 г. № 2487-1);
• ломбарды (п. 1 ст. 2.2 Закона от 19.07.2007 г. № 196-ФЗ).

Как производится продажа ООО

Продажа ООО — это реализация всеми его собственниками своих долей в уставном капитале компании. Таким образом, между действующими владельцами общества и его покупателем оформляются договоры купли-продажи долей. При этом нужно следить, чтобы продажа долей внешнему покупателю не запрещалась уставом ООО. Если этот запрет есть в уставе, тогда изначально нужно внести корректировки в устав, для чего проводится общее собрание.

Кроме того, следует помнить о том, что действующие владельцы обладают преимущественным правом приобретения доли. Также такое право может быть и у самого общества, если это указано в уставе ООО. Соответственно, продавец доли должен предъявить документ, который подтверждает, что другие собственники компании и она сама уведомлены о продаже.

Также в уставе компании может быть пункт о необходимости получения согласия собственников компании или ее самой на продажу долей третьим лицам. Тогда продавец обязан предоставить покупателю документы о согласии или же заявить об отсутствии отказа в этом согласии. Данное заявление можно указать непосредственно в договоре купли-продажи доли (ст. 431.2 ГК).

Если продать долю без указанного согласия (или если имеется такой отказ), любой из оставшихся собственников или несколько из них, а также сама компания имеют право подать судебный иск и потребовать передать проданную долю в ООО. Предоставляется три месяца для подачи искового заявления, и срок отсчитывается с момента, когда владельцы бизнеса или компания узнали или должны были узнать о произошедшем нарушении (п. 18 ст. 21 Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ).

Порядок продажи ООО

Механизм продажи ООО начинают через официальное уведомление продавцом иных собственников компании и ее самой о будущей продаже доли. Данное действие производится через нотариуса. Когда уведомление-оферта поступило в адрес ООО, считается, что оно получено всеми собственниками.

Затем владельцы бизнеса имеют право в срок 30 дней выкупить продаваемую долю по той цене, которая обозначена в уведомлении-оферте. Также они вправе не дожидаться окончания этого срока, а предоставить официальный отказ от приобретения доли. На этом отказе ставится подпись, которая свидетельствуется нотариально.

Внимание! В уставе компании может быть зафиксирован более продолжительный срок реализации преимущественного права выкупать долю другими собственниками.

По прошествии 30-ти дней или после отказа от приобретения доли последним собственником отсчитывается еще срок 7 дней, который определен для выкупа доли самой компанией (если в уставе имеется такая оговорка). Как и владельцы организации, она сама вправе досрочно отказаться от выкупа, для чего оформляется соответствующий нотариальный договор.

Когда ни собственники ООО, ни сама компания не используют свое право на выкуп доли, производится следующий шаг — проверяется наличие согласия всех учредителей ООО и самой компании на продажу долей третьим лицам. Данное согласие нужно, когда это обозначено в уставе. В такой ситуации продавец направляет всем собственникам долей специальное обращение — через общество, не привлекая нотариуса. Далее собственники компании и она сама не позже 30-ти дней дают согласие на продажу долей или же отказывают. Каждый из этих фактов фиксируется в письменном виде, и для этого не нужно нотариальное удостоверение.

Важно! Обращение за получением согласия на продажу доли можно оформить вместе с уведомлением-офертой, рассылаемым владельцам ООО и самой компании, чтобы соблюсти права преимущественного выкупа (п. 10 ст. 21 Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ).

Также нужно обратить внимание на такой момент. Когда продавцом является физлицо, состоящее в браке, требуется сопоставить дату оформления брака с датой покупки доли в компании. Когда обнаружится, что продавец стал собственником доли при нахождении в браке, для реализации нужно нотариально оформленное согласие второго супруга. Иной порядок устанавливается брачным договором.

После этого считается, что предварительная преддоговорная часть продажи компании завершена. Далее можно оформлять соглашение на куплю-продажу доли. В нем нужно указать такую цену, чтобы она была не ниже цены, указываемой в уведомлении-оферте. Иные договорные условия также должны совпадать с условиями, указанными в оферте.

Соглашение о купле-продаже ООО

Договор на продажу компании нужно оформлять через нотариуса. Когда доли покупаются у нескольких владельцев по разным соглашениям, их удостоверять могут разные нотариусы и в разное время.

Когда договор оформлен, нотариус сам направляет в налоговую инспекцию документацию, требуемую для корректировки информации в ЕГРЮЛ о смене участника. Когда данные укажут в реестре, сделка становится закрытой, а компания — проданной новому собственнику.

Законодательством не предусматривается принятие компанией решения о ее продаже. Действия, касающиеся продажи каждым собственником доли, производится индивидуально через уведомление об этом других участников и самого ООО через нотариуса. Нотариальные расходы каждый собственник доли оплачивает сам.

Нюансы продажи ООО

Вместе с долями компании новый собственник получит все права, которые связаны с управлением ею, в т.ч. право переименовать организацию, назначить другого директора, а также решать все текущие проблемы компании.

Смена владельцев компании никоим образом не влияет на имущество общества, к которому причисляются и имущественные права (ст. 128 ГК). Соответственно, у организации сохраняются права на свои товарные знаки, фирменное название и т.п.

Как продается ООО с одним владельцем

Учредить ООО могут не только несколько владельцев, но и один участник. Тогда при продаже компании не действует правило о преимущественном праве выкупа доли. Кроме того, не требуется получать согласие на продажу доли, поскольку применить последствия нарушения этого требования невозможно.

Продажа ООО с одним собственником производится в упрощенном порядке — проверяется наличие супружеской доли у действующего собственника, а при необходимости надо оформить согласие второго супруга. Далее сразу же обращаются к нотариусу, чтобы оформить соглашение о купле-продаже доли.

Налогообложение при реализации доли в компании

Наиболее часто владельцы компании — это физлица. При продаже ООО нужно четко понимать, какие налоговые последствия будут, когда собственники бизнеса будут продавать свои доли.

Российские юрлица являются налоговыми агентами для физлица, если от них или в результате отношений с ними гражданин получил доход (п. 1 ст. 226 НК). Список доходов, по которым эти компании не являются налоговыми агентами, указан в п. 2 ст. 226 НК, к примеру, это доходы из ст. 228 НК.

В пп. 2 п. 1 ст. 228 НК указано, что НДФЛ по доходам от продажи имущественных прав физлица считают и уплачивают сами. А доля в уставном капитале ООО как раз и есть имущественное право (Определение ВАС от 27.12.2012 г. № ВАС-13803/12 по делу № А32-42451/2011).

Соответственно, когда физлицо получает доход при продаже доли в компании, организация не является налоговым агентом. В данной ситуации не учитывается цена сделки или срок владения этой долей. Компания не обязана рассчитывать, удерживать и уплачивать НДФЛ по доходам от продажи физлицом его доли в ООО. Также она не должна указывать эти доходы в отчете 6-НДФЛ и в справке о доходах (п.

2 ст. 230 НК).

Аналогично и сторонний покупатель доли (не сама компания) не является налоговым агентом. Получается, если долю покупает другое юрлицо, оно не должно рассчитывать, удерживать и уплачивать НДФЛ за продавца и отражать эти доходы в отчете 6-НДФЛ.

Внимание! ИФНС получает информацию о продаже доли от нотариуса. Необходимые корректировки будут указаны в ЕГРЮЛ.

Соответственно, НДФЛ с дохода, полученного при продаже доли в компании, каждый продавец уплачивает сам. Для этого, когда закончится календарный год, в котором доход получен, бывший владелец доли подает в ИФНС по месту жительства декларацию 3-НДФЛ — в срок до 30-го апреля (п. 1 ст. 229 НК), а заплатить налог надо не позже 15-го июля (п. 4 ст.

228 НК).

При исчислении НДФЛ требуется учесть такой момент. Согласно п. 17.2 ст. 217 НК от НДФЛ освобожден весь доход, когда на дату продажи доли она непрерывно принадлежала владельцу больше 5-ти лет. Получается, при реализации этой доли сдавать декларацию не нужно (п. 4 ст.

229 НК).

Когда указанное условие не исполняется, появляются вопросы — как рассчитать величину облагаемого дохода и можно ли применить к ней имущественный вычет?

Дело в том, что доход в виде превышения стоимости имущества, которое получено владельцем компании при выбытии из нее, над расходами этого собственника на покупку своей доли для целей НДФЛ приравнивается к дивидендам (пп. 1 п. 1 ст. 208 НК). При этом полученные суммы не считаются доходом от долевого участия в ООО (в отличие от аналогичных доходов компаний — п. 1 ст. 250 НК).

Из этого следует, что при реализации доли в компании физлицо-резидент получает налогооблагаемый доход, который равен разнице между стоимостью полученного имущества и расходами на покупку доли. Обоснованием является тот факт, что данный доход классифицируется как дивиденды (пп. 1 п. 1 ст. 208 НК), а не как иной доход по итогам деятельности в России (пп. 10 п. 1 ст.

208 НК).

Затем к данному налогооблагаемому доходу разрешается применить имущественный налоговый вычет, который предусмотрен пп. 2 п. 2 ст. 220 НК. Доход можно уменьшать на расход только в том случае, если затраты имеют документальное подтверждение. Если этот момент не соблюдается, то дивидендами признается вся полученная сумма доходов, но в этом случае при исчислении НДФЛ она может быть уменьшена на фиксированный вычет 250 тыс. руб.

Пп. 1 п. 1 ст. 208 НК трактуется и по-другому. Допустим, сумма в виде разницы между доходами и расходами — это не просто дивиденды, а доходы от долевого участия в ООО. Тогда нужно признать, что продавец доли получает при реализации облагаемый доход двух видов:

1. дивиденды от долевого участия в части, которая превышает расходы на покупку доли. Данная сумма облагается НДФЛ в полном объеме, поскольку вычеты к доходам от долевого участия не применяются (п. 3 ст. 210 НК);
2. иной доход по итогам деятельности в России (пп. 10 п. 1 ст. 208 НК). Сюда включается часть дохода, которая не превышает расходы на покупку доли. Однако если у продавца доли нет документации, которая подтверждает расходы на ее покупку, он не вправе использовать вычет в 250 тыс. руб.

Если этих документов нет, отсутствует возможность разделить доходы на два вида, и тогда весь полученный доход является доходом от долевого участия. Это косвенно подтверждает, что указанный здесь подход можно считать неверным.

Риски при купле-продаже ООО

Покупка ООО сопряжена с определенными рисками. К примеру, нужно понимать, что смена собственников компании никоим образом не влияет на обязательства самого ООО как в налоговой, так и в гражданско-правовой области. Соответственно, перед приобретением доли требуется удостовериться, что у компании нет долгов перед бюджетом и контрагентами.

Также нужно проверить, что за последние три года компания своевременно направляла отчетность, поскольку в противном случае штрафы будут уплачиваться за счет чистой прибыли. Сделать это можно с помощью сервиса 1Спарк Риски.

Кроме того, надо ознакомиться со всеми оформленными ранее договорами. Здесь требуется уделить внимание реальности выполнения компанией принятых обязательств. При обнаружении подозрительных договоров (как с налоговой, так и с гражданско-правовой точек зрения), лучше отложить покупку и попросить действующего владельца расторгнуть или скорректировать договоры.

1Спарк риски

Оценка надежности и мониторинг контрагентов в 1С для принятия взвешенных решений о сотрудничестве и сокращении налоговых рисков

• Индекс должной осмотрительности
• Индекс финансового риска
• Индекс платежной дисциплины
• Мониторинг контрагентов

Хотите получать подобные статьи по четвергам?
Быть в курсе изменений в законодательстве?
Подпишитесь на рассылку

Нажатием кнопки я принимаю условия Оферты по использованию сайта и согласен с Политикой конфиденциальности

Источник: www.1cbit.ru

Как продать ООО с единственным учредителем

Продажа ООО с одним учредителем – более выгодная и быстрая процедура, чем закрытие ООО, потому что процедура оформления купли-продажи или отчуждения – банально быстрее и дешевле. Но даже при продаже неработающего бизнеса с одним учредителем и минимальным уставным капиталом возникает много вопросов: чем отчуждение отличается от сделок купли-продажи?

Может ли продавец или покупатель смошенничать? Как продать ООО без нотариуса? Какие купля продажа ООО накладывает налоги на продавца? Ответы на все эти вопросы найти сложно, потому что кроются они в скучных законах, написанных языком канцелярии. Мы поможем вам найти ответы: ниже вы найдете все ключевые моменты без длинных цитат и сложных слов.

Зачем покупают ООО
Как продать ООО
Уплата налога при продаже
Особенности продажи ООО
Чек-лист – чтобы ничего не забыть и не допустить ошибок

Подведем итоги

Зачем покупают ООО

Потому что это выгодно. Если вы открыли общество с ограниченной ответственностью, то вы вложили в это деньги и – что еще более важно – время. Открытие счета, регистрация в налоговой, регистрация в базе Единого Государственного Реестра Юридических Лиц – все это требует времени и терпения. Если у кого-то есть деньги, но нет времени – он купит у вас даже номинальное ООО без активов.

С «живым» ООО все еще более понятно: здесь уже есть и юридическое лицо, и сотрудники, и клиенты, и налаженные связи. Бизнес потенциально может приносить деньги, поэтому имеет ценность. Если кто-то не хочет поднимать бизнес с нуля – он просто купит уже готовый и будет развивать его дальше.

Как продать ООО

Здесь мы разберем все тонкости продажи, готовый чек-лист вы найдете ближе к концу материала.

Способы

Первое, с чем нужно разобраться – способы продажи. Основных – два: прямая продажа и продажа через нового учредителя.

Продажа доли

Это – самый простой и понятный способ. Вы находите покупателя, предлагаете ему купить ваш бизнес. Если он согласен – вы ищете нотариуса для оформления сделок, подписываете все документы, получаете деньги, расстаетесь с ООО. Нотариусу, естественно, придется заплатить определенную сумму, до 0.5% от сделки.

Продажа путем смены учредителей и директора

Этот способ скорее является дырой в законодательстве, чем налаженным способом продажи. Суть:

1. Вы осуществляете ввод покупателя в состав учредителей.
2. Вы отчуждаете свою долю в пользу ООО.
3. Вы заканчиваете процедуру смены учредителя тем, что выходите из бизнеса.

Получается, что прямой купли-продажи не было – покупатель зашел в бизнес по закону и уставу, с уставным капиталом, после чего владелец отчуждает свою долю в пользу организации. Мы специально выделили слово «отчуждает», потому что по закону отчуждение доли происходит с выплатой фактической стоимости этой доли. То есть эта процедура смены собственников как-бы не включает в себя слова «покупка» и «продажа», но при этом продавец уже получил реальную стоимость своего бизнеса, когда отдал 100% своей доли и получил взамен деньги. На то, что этот способ скорее является дырой в законе, указывают и вопросы налогообложения: при прямой покупке-продаже с нотариальным оформлением продавец платит подоходный налог; если же владелец продает бизнес через смену учредителя, налог однозначно не прописан, и его могут взыскать в судебном порядке (об этом расскажем ниже).

Другие способы

У второго метода продажи есть один нюанс – продавец может обмануть покупателя и отказаться выходить из ООО после того, как покупатель внес уставный капитал. Чтобы предотвратить это, покупатель иногда просит оформить продажу через отложенную сделку – например, оформляется стандартная сделка покупки-продажи в том случае, если в течение 90 дней покупатель не стал единственным учредителем. Но по большому счету в этом нет особого смысла: отложенную сделку придется оформлять через нотариуса, которому придется платить за оформление. А если вы намерены обращаться к нотариусу, то почему бы сразу не оформить через него покупку-продажу?

Этапы продажи и пошаговая инструкция

Продажа с нотариальной офертой:

1. Продавец собирает документы: нотариальное согласие мужа/жены на продажу бизнеса (если продавец находится в браке), устав ООО, справка о составе учредителей.
2. Продавец и покупатель идут вместе к нотариусу, где составляют договор и подписывают бумаги. Договор можно составить и самостоятельно, но лучше доверить это дело грамотному нотариусу, чтобы не упустить какую-либо важную деталь (а их там достаточно).
3. Продавец оформляет заявление на внесение изменений в базу юрлиц, покупатель его подписывает.
4. Нотариус подает все документы в налоговую.
5. Через 5 рабочих дней нотариус получает ответ и уведомляет всех участников сделки о том, что владельцы бизнеса успешно сменились.

Теперь посмотрим, как оформить продажу ООО с помощью процедуры смены учредителя:

1. Начинает процедуру покупатель: от покупателя потребуется написать свободное заявление на тему «Я хочу вступить в ООО и готов внести уставный капитал».
2. Продавец выносит письменное решение о том, что он согласен взять новое лицо в состав владельцев. Одновременно с этим нужно написать протокол, согласно которому в устав вносятся изменения касательно отчуждения доли. Это нужно в том случае, если в уставе отчуждение не прописано вообще или прописан пункт, согласно которому отчуждение невозможно.
3. Далее нужно вот по этой ссылке взять приложения №2, №3 и №4, заполнить их и передать в налоговую. Кроме этого, в налоговую нужно передать 2 копии нового устава, выписку из реестра юрлиц и чек, подтверждающий оплату уставного капитала новым участником.
4. Через 5 дней приходит ответ, если все в порядке – переходите к следующему шагу, если есть ошибки – повторяете шаг 3.
5. Продавец пишет заявление на выход из бизнеса.
6. Оба участника бизнеса организуют собрание, на котором решают, как перераспределяется капитал. Результатом должен стать протокол, согласно которому вся доля выходящего участника отчуждается в пользу ООО.
7. Покупатель получает на расчетный счет деньги в соответствии с ценой доли (должна быть прописана в протоколе из шага 6).
8. Новый директор пишет заявление в налоговую, в заявлении нужно указать новый состав владельцев организации.
9. Теперь нужно собрать пакет документов из шага 3, приложить к нему заявление из шага 8 и подать в налоговую.
10. Если ошибок не было, в течение рабочей недели налоговая пришлет ответ, в котором будет указано, что изменения в составе прошли успешно.

Необходимые документы

Нужны как минимум паспорта обоих участников, выписка из ЕГРЮЛ, устав и копии всех протоколов. Если продавец состоит в браке, нужно разрешение мужа/жены. Если купля-продажа оформляется по доверенности – нужна доверенность. Для первого способа нужен заполненный договор купли-продажи.

Как определяется стоимость

Это – скользкая тема, потому что ответить на вопрос: «Продать ООО с единственным учредителем – сколько стоит?» крайне сложно. Даже если у вас номинальный бизнес с уставным капиталом в 10 000 рублей, в Москве он может стоить 70 000 – 80 000 рублей за счет сложности открытия ООО. Если же у вас есть какие-либо активы и бизнес «жив» – самостоятельно определить цену будет очень и очень сложно. Вы можете обратиться к своему бухгалтеру или бухгалтеру-фрилансеру, чтобы он оценил стоимость активов, но бухгалтер не сможет высчитать потенциальную прибыльность, которая сильно увеличивает цену. Проще всего обратиться к оценщикам, но оценщик может взять с вас солидную сумму за работу, до 1% стоимости.

Если же вы все же хотите определить цену самостоятельно, то воспользуйтесь формулой: Цена = Базовая стоимость + Активы + Чистый доход в год * 3 – Долги. Базовая стоимость – сколько стоит покупка юрлица в вашем регионе, Активы – суммарная стоимость всех активов бизнеса (лежащее на складе + транспорт + имущество + …), Чистый доход в год – сколько денег приносит ваш бизнес за год, Долги – сколько вы должны. Да, долги тоже переходят новому владельцу, хотя есть нюанс – смотрите в «FAQ».

Уплата налога при продаже

Договоры купли-продажи предполагают выплату налога на доход физических лиц – 13%. А вот с передачей доли другому участнику и последующим выходом все очень непросто, потому что четких инструкций в налоговом кодексе нет. В зависимости от трактовки выделяют 3 случая: либо подоходный налог нужно платить на всю сумму, либо подоходный налог нужно платить на всю сумму минус уставный капитал, либо подоходный налог нужно платить на всю сумму минус уставный капитал и все вложения в ООО. То есть, если вы продали ООО за 100 000 рублей, уставный капитал – 10 000 рублей, на свои деньги вы покупали оборудование на 60 000 рублей, то:

1. В первом случае вы платите 13% от 100 000 рублей.
2. Во втором случае вы платите 13% от 90 000 рублей.
3. В третьем случае вы платите 13% от 30 000 рублей.

Самый безопасный и выгодный – второй сценарий, то есть вы платите налог с суммы минус уставный капитал. Вы можете рискнуть и воспользоваться третьим сценарием, но в этом случае налоговая может потребовать от вас доплатить налог, и проблему придется решать через суд.

Особенности продажи ООО

На самом деле при продаже ООО с одним учредителем никаких особенностей нет. Мелкие нюансы начинаются при продаже ООО с несколькими учредителями – там нужна куча собраний, протоколов и решений о присвоении/отчуждении долей. Начинаются отдельные проблемы преимущественной покупки – если в уставе она прописана, то в первую очередь выставленную на продажу долю покупают другие владельцы бизнеса, и только если они отказываются – новый человек может ее купить (что открывает пространство для закулисных интриг).

Чек-лист – чтобы ничего не забыть и не допустить ошибок

1. Ищем покупателя.
2. Собираем документы: согласие супруга/супруги, устав, справка о составе владельцев.
3. Ищем покупателя, договариваемся о цене. Можно привлечь оценщика.
4. Идем к нотариусу, оформляет сделку.
5. Продаем бизнес, получаем деньги.

Через ввод нового владельца:

1. Ищем покупателя, договариваемся о цене.
2. Собираем документы: согласие супруга/супруги, устав, справка о составе владельцев, решение о включении нового владельца, чек об оплате новым владельцем уставного капитала.
3. Подаем в налоговую документы, получаем новую выписку из ЕГРЮЛ.
4. Отчуждаем свою долю, получаем деньги.
5. Собираем документы из пункта 2.
6. Подаем в налоговую документы, получаем новую выписку из ЕГРЮЛ.

FAQ

• Можно ли «скинуть» свои долги на нового владельца? И да, и нет. С одной стороны, долги переходят новому владельцу. С другой стороны, при ликвидации ООО или объявлении банкротства текущие владельцы могут потребовать от бывших владельцев возместить недостающую сумму, если долги сформировались при старых владельцев. Так что вы не сможете быть уверенными в том, что долги полностью исчезнут при продаже юрлица.
• Что делать, если старый владелец внезапно перехотел выходить из состава компании? В общем-то, ничего – в этом и есть основной риск продажи ООО через включение нового владельца. Технически можно подать в суд, но выиграть такое дело будет непросто.

Подведем итоги

• ООО покупают те, кто не хочет возиться с оформлением или развитием бизнеса с нуля.
• Продать компанию можно либо через договор купли-продажи, либо через включение в список владельцев нового человека и последующий выход старого владельца из состава руководителей.
• Договор купли-продажи – более удобный и быстрый способ, но нужно платить нотариусу.
• Включение нового владельца – более трудоемкий процесс, но можно сэкономить.
• С продажи нужно платить подоходный налог.

Источник: www.sravni.ru