Прежде чем продавать долю третьему лицу, необходимо убедиться, что устав ООО не запрещает отчуждать долю в Обществе третьим лицам. Положениями устава можно запретить участникам продавать долю третьим лицам.
Также уставом может быть предусмотрено получение согласия других участников на продажу доли. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на продажу доли, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты в общество представлены заявления о согласии на отчуждение либо в течение указанного срока не представлены заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли.
Шаг 2. Проверяем оплату доли в уставном капитале
Следует помнить, что участник Общества может продать только ту долю, которая уже полностью оплачена. Если доля оплачивалась деньгами, то у участника должен быть приходный документ о внесении денежных средств, квитанция о перечислении. Если доля вносилась имуществом, то акт приема-передачи имущества и акт оценки имущества. Эти документы необходимо будет предоставить нотариусу.
Продажа доли в бизнесе | Антон Семенов
Шаг 3. Извещаем участников и общество о продаже доли
На участника общества, имеющего намерение продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества, возлагается обязанность известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления оферты с указанием цены продажи доли и условий ее продажи. Оферту подписывается участником, отчуждающим долю, и заверяется у нотариуса.
Оферта направляется по юридическому адресу ООО, либо путем передачи её руководителю общества, либо заказным письмом с уведомлением.
Шаг 4. Получаем ответ на извещение о продаже доли
Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом, путем направления акцепта лицу, отправившему оферту.
Для общества срок для использования преимущественного права (если это предусмотрено уставом) — 7 дней.
Эти сроки установлены законом, в уставе могут быть предусмотрены более продолжительные сроки.
В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
Участники Общества, у которых нет желания приобрести продаваемую долю, могут предоставить заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли до истечения 30-дневного срока. Заявление составляются в письменной форме и подлинность подписи на заявлении участника Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Шаг 5. Посещение нотариуса для оформления документов
Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Продать идею за 60 секунд
Сделка совершается в присутствии продавца и покупателя. Для ее совершения потребуется предоставить нотариусу документы.
Документы по ООО:
- Свидетельства ИНН, ОГРН, свидетельство о внесении изменений или Лист записи в ЕГРЮЛ (при наличии);
- Устав Общества, изменения к нему;
- Выписка из ЕГРЮЛ (если нотариус не может сам её сформировать);
- Решение (протокол) о создании общества;
- Протокол, приказ, решение о назначении исполнительного органа;
- Список участников ООО;
- Документ, являющийся подтверждением, что уставной капитал Общества полностью оплачен (справка банк, приходный ордер).
Документы по участникам сделки:
- Документ, удостоверяющий личность;
- Согласие супруга на совершение сделки, удостоверенное нотариально (от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки);
- Брачный договор (если был оформлен);
- Заявление об отсутствии супруга (супруги), удостоверенное нотариально (от лица, не состоящего в браке на момент совершения сделки).
Документы по сделке:
- Заявление по форме Р13014;
- Нотариально заверенная оферта;
- Документ, свидетельствующий получение оферты;
- Нотариально заверенный отказ от преимущественного права (при нежелании ждать установленный для преимущественного права срок);
- Договор купли-продажи доли.
Продажа доли единственным участником ООО: оформление документов
Законодательством не запрещено создавать ООО единолично. И даже единый владелец ООО одновременно является и директором юридического лица, может наступить момент, когда появляется необходимость продажи бизнеса. На уровне законодательства не установлено какой-то особой процедуры отчуждения 100% доли, но соблюсти все формальности, предусмотренные для такого вида сделок, придется.
Особенности отчуждения
Главное помнить, если 100% доли в обществе будет продаваться частями, то первый покупатель доли получает преимущественное право на приобретение остальной части. А это предполагает уже уведомление других новых собственников юридического лица о предстоящей продаже.
Продажа целой части или по частям доли не предполагает внесение изменений в уставные документы, но внести изменения в ЕГРЮЛ придется.
Собственник ООО должен помнить, если у него есть супруга или супруг, то сделка по отчуждению должна проводиться с согласия такого лица. Это правило касается и покупателя доли.
Порядок действий
Несмотря на кажущуюся простоту сделки, все же следует соблюдать четкий порядок, состоящий из определенных этапов.
Вынесение решения
Прежде всего, свое решение об отчуждении бизнеса, собственник должен задокументировать. Решение единственного участника ООО о продаже доли может быть составлено по следующему образцу:
дата и место составления
Ф.И.О или название юридического лица, в лице….должность…ФИО, являясь единым владельцем ООО …название. —
Продать долю, которая принадлежит мне на правах собственности, номинальная стоимость составляет …. рублей, что составляет . % от общего капитала ООО…наименование… ОГРН – такому-то лицу ….
печать, если она есть
Обращение к нотариусу
Договор купли-продажи доли единственного участника ООО обязательно заверяется у нотариуса. Однако перед сделкой придется уведомить само общество о предстоящей сделке примерно за 30 дней до запланированной даты купли-продажи. Законодательством предусмотрена возможность выкупа УК самим предприятием.
Если доля продается не полностью, то перед продажей второй части доли придется уведомлять первого покупателя о предстоящей сделке и сделать ему предложение о приобретении. Получение оферты в данном случае должно быть подтверждено письменно.
Перед походом к нотариусу и продажей доли единственным участником ООО, необходимо подготовить ряд документов:
- Заявку по установленной форме Р14001.
- Документ из реестра участников общества, при наличии.
- Образец контракта купли-продажи.
- Подтверждение получения оферты другими участниками и обществом.
- Если он был, то отказ от покупки долей другими участниками, при наличии.
- Документ, подтверждающий, что ООО отказалось от приобретения доли.
- Справка, подтверждающая уплату полного размера капитала предприятия.
- Если в качестве покупателя и/или продавца выступает физическое лицо, то согласие второй половинки на куплю и продажу доли.
- Подтверждение оплаты по контракту, это может быть кассовый ордер или выписка из банка, расписка. Оплата по договору может производиться и в момент подписания соглашения.
Помимо этих документов, могут потребоваться и те, которые, в принципе, сам нотариус может запросить в соответствующих органах, но редко это делает. Это свидетельство или выписка о регистрации предприятия и документ из налоговой о выбранной системе.
Естественно, что продажа доли единственным участником ООО предполагает обязательное предоставление паспортов сторон сделки. Если в ней участвует юридическое лицо, то его полномочия должны быть подтверждены соответствующей доверенностью.
Обращение в налоговый орган
На сегодняшний день, проводя продажу доли единственным участником ООО у нотариуса, можно смело отбрасывать этот пункт. Теперь функция по уведомлению фискальных органов о смене собственников общества полностью лежит на нем.
Банк и партнеры
Как только на руки будет получена выписка из ЕГРЮЛ с указанием нового собственника, можно переходить к процедуре уведомления всех остальных лиц, которые задействованы в деятельности юридического лица.
Тяжелее всего будет с банком. Обычно потребуется предоставить объемный пакет документов, составить письменное уведомление.
С партнерами по бизнесу намного проще, тем более что очень редко требование по уведомлению о смене учредителей бывает в хозяйственных договорах. Тем не менее, следует все же еще раз перечитать контракты, чтобы не оказаться в неловкой ситуации перед контрагентом. Чаще всего придется уведомить стороны договора, если директор и учредитель в одном лице.
Отчуждение 100% доли без соглашения
Продажу бизнеса можно провести и без оформления договора. Однако такая процедура может затянуться на длительное время, но все зависит от достигнутых договоренностей между сторонами.
Сначала в состав общества вводится новый владелец. Это лицо обязано выплатить свою часть. Соответственно, уставной капитал подлежит увеличению. О проведенной оплате необходимо получить письменное подтверждение.
Как только второй участник включается в состав учредителей общества, первый участник уже может выйти из такого предприятия. Одновременно с этим необходимо составить заявление Р14001 и подать его в налоговый орган, уведомив его тем самым о том, что в составе учредителей конкретного ООО произошли изменения. К заявлению прилагается решение учредителей и документ о полной выплате капитала.
Продажа 100% доли единственного участника ООО без оформления договора предполагает составление решения, оно может выглядеть следующим образом:
Единого участника ООО…название… об увеличении УК за счет взноса третьего лица и принятии этого лица в состав владельцев
Дата и место составления
Полные данные единого участника ООО …название. в соответствии с п…. ФЗ …название. принял решение, —
- Принять ….Ф.И.О, в состав учредителей ООО …название, с ..дата..
- УК ООО …название увеличить… с ….. до …., за счет внесения средств новым участником …Ф.И.О.
- Размер УК считать .
- Утвердить устав ООО …название.. в новой редакции с …дата..
- Проведение регистрации соответствующих изменений поручить……….
Ф.И.О, подпись единого участника
Теперь первый участник может получить согласие от второго участника на выход из состава учредителей. Такое уведомление необходимо составить письменно и переслать по почте либо передать под роспись. Как только второй участник получает уведомление, то первый собственник утрачивает свой статус. После этого общество обязано произвести расчет с выбывшим собственником.
После такой своеобразной продажи доли единственным участником ООО на протяжении одного месяца необходимо уведомить регистрационный орган о произошедших изменениях. В этой ситуации в налоговую службу подается такое же заявление, составленное по форме Р14001. Через 5 дней регистрационный орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения, и заявителю выдается обновленная выписка.
Возможные трудности
Продажа доли участника ООО третьему лицу может усложниться, если по какой-либо причине отсутствует директор ООО, с ним нет связи. В этом случае придется сначала уволить такого сотрудника и принять нового.
Следует пересмотреть внимательно устав, если к его составлению подошли формально, то возможно, что там есть ограничение по отчуждению доли третьему лицу. Поэтому предварительно придется внести изменения в правоустанавливающие документы, и только после этого отчуждать долю.
Не получится одновременно вывести старого и ввести нового участника, так как появляется нераспределенная доля.
Источник: businessman.ru
Как продать долю в бизнесе: важные нюансы договора и сделки
У любого бизнеса есть учредитель. Это может быть один человек или группа из нескольких совладельцев, каждому из которых принадлежит определенная доля в компании. Если кто-то из собственников решит выйти из дела, он вправе продать или просто подарить свою часть акций кому угодно. Расскажем, как проходит купля-продажа доли в ООО и на что обратить внимание при составлении договора.
Причины продажи доли
Когда человек продает долю в бизнесе, это не всегда означает, что дело неприбыльное и приносит одни убытки. Причины бывают разные:
- срочно понадобились деньги на крупную покупку, лечение, непредвиденные расходы;
- возник конфликт с остальными соучредителями;
- появилось желание открыть другое ООО и все силы направить на него.
Иногда свою долю продают не полностью, оставляя себе какой-то процент активов.
СПРАВКА:
Продажа доли ООО через брокера
Сделку можно провести самостоятельно или обратившись к брокеру. С посредником работать проще: процедура напоминает продажу жилья через риэлтора. Специалист возьмет на себя все юридические вопросы, подготовит договор и пригласит стороны только для подписания бумаг. Что еще делает брокер:
- ищет покупателя и проверяет его платежеспособность;
- оценивает стоимость доли;
- готовит бизнес к продаже;
- анализирует риски.
За свою работу посредник возьмет комиссию (до 15% от суммы сделки). Это главный минус, в остальном владельцу не о чем переживать: все вопросы за него решит агент. Основная задача — найти компетентных специалистов. Почитайте отзывы в интернете, пообщайтесь с бывшими клиентами организации. В крайнем случае просто поговорите с агентом лично: вы быстро поймете, хорошо он разбирается в деле или ничего не знает о бизнесе.
Продажа доли в бизнесе без посредника
Не доверяете посторонним? Займитесь продажей сами. Приведите в порядок документы. Оцените долю и привлеките юриста для сопровождения сделки. Перечислим список необходимых бумаг:
- Устав и состав учредителей ООО.
- Протокол об учреждении юрлица.
- Свидетельство ИНН, ОГРН, выписка из ЕГРЮЛ.
- Документ о назначении гендиректора.
- Последний бухгалтерский баланс.
- Отчет о финансовых результатах за истекший период.
- Письменный отказ приобретать долю от других соучредителей.
Покупатель может потребовать бумаги на помещение, оборудование или транспорт компании. Иногда запрашивают действующие соглашения с клиентами, договоры займов или залогов. Все зависит от размеров и специфики бизнеса. Стороны в обязательном порядке представляют свидетельство о браке и нотариальное согласие супруга/супруги на сделку.
Особенности сделки
Продажа доли в ООО состоит из нескольких этапов:
- Поиск покупателей.
- Переговоры по поводу цены и сроков.
- Подготовка договора купли-продажи.
- Юридическое оформление сделки.
- Оплата налогов с продажи.
Что должно быть прописано в договоре:
- Предмет сделки (какую долю в каком бизнесе продают).
- Предварительная или окончательная цена.
- Стороны: ФИО продавца и покупателя.
- Условия оплаты, передачи документов, гарантии.
- Срок совершения сделки.
Хотите, чтобы переговоры оставались в тайне? Заключите соглашение о сохранении конфиденциальности. Тогда клиент не будет иметь права рассказывать о нюансах сделки третьим лицам.
ВАЖНО:
Сделку заключают у нотариуса. Он заранее подает запрос на проверку дееспособности обеих сторон. В течение двух рабочих дней после подписания бумаг нотариус передает документы в налоговую. К договору прикладывают заявление о внесении изменений в список соучредителей компании. Срок регистрации в ИФНС — 5 рабочих дней.
Источник: bankiroff.ru
