Как разделить бизнес на 2

Реорганизация фирмы в форме разделения – это наиболее выгодный вариант для тех компаний, которым необходимо создать отдельное юридическое лицо с прекращением коммерческой деятельности первого. Именно этим разделение фирмы на два отличается от процедуры выделения, при условии которого первичная форма остается в статусе юридического лица.

Реорганизация способом разделения фирмы – это альтернативный метод ликвидации компании, который позволяет сохранить действующую предпринимательскую деятельность с минимальными потерями.

Когда это нужно

К разделению фирмы прибегают в том случае, когда существование и дальнейшая деятельность компании в рамках единой фирмы является неэффективной или затруднительной. Зачастую, решение о разделении фирмы возникает при возникновении спорных вопросов, касательно перераспределения доли дохода между акционерами или участниками общества.

В данном случае процесс разделения может быть сопряжен с проведением длительных судебных разбирательств и выяснений. В некоторых ситуациях, к разделению фирмы прибегают с целью спасти организацию. Это необходимо при условии, если суммарный объем обязательств компании существенным образом тормозит ее экономическое развитие.

Как разделить бизнес через реорганизацию?

В соответствии с передаточным актом, обязательства разделяемой компании перелаживаются на одно из юридических лиц, которое возникает в момент реорганизации. В свою очередь, второе лицо вправе не принимать на себя обязательства разделяемой фирмы. Необходимо отметить, что процедура разделения юридического лица не лишает ее своих полномочий.

Реорганизация ООО в форме разделения достаточно часто применяется в момент продажи части компании. При этом всем, непосредственный процесс разделения обеспечивает максимально эффективную передачу прав на разделяемую фирму, обходя бюрократические препоны.

Условия процедуры

Необходимые документы

Для того чтобы совершить процедуру реорганизацию фирмы посредством ее разделения, понадобится предоставить следующий пакет документации:

• устав организации;
• свидетельство ОРГН и ИНН;
• протоколы общего собрания акционеров;
• документ, подтверждающий присвоение кодов статистики;
• свидетельство о страховании из ФСС;
• уведомление страхователю из ПФ;
• уведомление страхователю из ФМС;
• примерный разделительный бухгалтерский баланс компании;
• документ, который будет подтверждать факт уведомления кредиторов о намерении разделить юридическое лицо;
• иной перечень документации, который дополнительно требуется для проведения реорганизации компании посредством ее разделения.

Полный перечень документации, который необходим для предоставления в момент создания новых организаций:

• полное и сокращенное название создаваемых компаний;
• размер уставного капитала компаний;
• состав и данные учредительных лиц;
• ИНН и паспорта руководителей создаваемых фирм;
• Основная цель и вид деятельности;
• месторасположение организаций;
• система налогообложения.

Этапы

Ниже предлагается пошаговая инструкция реорганизации компании методом ее разделения:

Как разделить Бизнес при разводе?

1. Общим собранием акционеров реорганизуемой компании принимается решение, которое касается особенностей и условий разделения фирмы, создания новых обществ и порядка конвертации акций разделяемой компании в ценные бумаги новых создаваемых обществ.
2. Принятие акционерным составом решения об утверждении новых уставов организаций, а также избрание наблюдательного совета.
3. Проведение государственной регистрации организаций, которые были созданы в результате разделения, как альтернативной формы реорганизации юридического лица;
4. Государственная регистрация процесса выпуска акций новыми обществами.

Варианты схем

Одновременное ведение нескольких видов предпринимательской деятельности в рамках функционирования одной фирмы позволяет укрепить свою нишу бизнеса, упростить процесс управления предприятием, а также увеличить его рыночную стоимость. Тем не менее, данный подход не всегда способен принести пользу. Так в каких же случаях необходимо прибегнуть к разделению компании?

Как правило, этот учет может вести фирма, если:

• имеется место видам деятельности, которые включены в разные системы налогообложения;
• одновременно осуществляется облагаемые и необлагаемые НДС операции;
• ставка налогообложения дохода равна 20%;
• проводятся сделки, облагаемые по различным ставкам НДС.

• В силу того, что предприниматели имеют свободный выбор в момент определения структуры своего бизнеса, они так же имеют возможность экономить денежные средства на налогообложении законными способами. Например, сюда можно включить индивидуальный выбор режима налогообложения.
• Так, организация работает на общей системе налогообложения, и параллельно развивает новое бизнес-направление с определенной долей расходов.
• Следовательно, компания может перевести бизнес на упрощенную систему и оформить совершенно другое юридическое лицо. В данном случае компания должна позаботиться о том, как сделать план своего второго бизнес направления для максимизации его эффективности и минимизации затрат, связанных с налогообложением.

• Как правило, материальные и нематериальные активы могут попасть под угрозу в момент предъявления каких-либо претензий со стороны налоговых представителей или контрагентов. Когда компания одновременно занимается несколькими видами предпринимательства, она по умолчанию попадает в зону риска.
• Реструктуризация в форме разделения фирмы позволяет правильно вывести активы в новые структуры со всеми необходимыми средствами для осуществления в дальнейшем эффективного бизнеса.

Стадии ликвидации ООО, порядок и сроки четко регламентируются действующим законодательством.

О сроках и стоимости ликвидации фирмы с долгами в Москве можно ознакомиться по ссылке.

2 типа разделения фирмы

Существует несколько способов деления коммерческой организации:

• выделение без оформления новой юридической единицы (как правило, это могут быть филиалы или представительства);
• выделение с оформлением новой юридической единицы (дочерние компании, зависимые организации).

В процессе деления могут создаваться самостоятельные и несамостоятельные юридические единицы

Позиция закона

Реорганизация предприятия – это достаточно сложная процедура, которая сопряжена с массой особенностей. Для обеспечения интересов всех участников данного процесса, а также для соблюдения норм и требований действующей законодательной базы, эти особенности необходимо обязательно учитывать.

С точки зрения закона, в процессе разделения фирмы все имущественные права и обязанности на предприятии передаются во владение каждому из субъектов предпринимательской деятельности непосредственно по разделительному акту (балансу).

Осуществляется данный процесс в соответствующих долях, а образец документации передается каждому субъекту в отдельности.

Примерный разделительный баланс

В соответствии с законодательной базой, разделения субъекта осуществляется следующим образом:

• принятие решения о проведении реорганизации посредством разделения;
• определение части имущества и источников его формирования, которые передаются каждому вновь созданному субъекту предпринимательской деятельности;
• утверждение учредительных документов, общего размера статутного капитала, состава собственников, а также их доли в уставном капитале;
• проводится государственная регистрация созданных компаний;
• подписывается сторонами разделительный баланс;
• субъект предпринимательской деятельности, который был разделен, исключается из ЕГР.

Процедура разделения компании может проводиться в одной из юридических компаний. Профессиональные специалисты предлагают максимально широкий спектр правовых услуг.

Только высококвалифицированный штат способен провести разделение юридического лица и, таким образом, получить наиболее оптимальный результат при условии существующих проблем. Все организационные и регистрационные процедуры выполняются максимально оперативно и безопасно.

Уведомление о ликвидации юридического лица призвано обеспечить защиту законных прав всех заинтересованных сторон.

Все об альтернативных способах ликвидации — в статье по ссылке.

Возможна ли ликвидация ООО без проверки? Комментарии юристов приведены тут.

Источник: calculator-ipoteki.ru

Разделение

Поможем разделить юридические лица со всеми сопутствующими услугами, включая регистрацию правопреемников. Оказываем услугу разделения для обществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ, садовых некоммерческих товариществ, НКО и других организационно-правовых форм.

Регистрируем разделение компаний

• в соответствии с решением учредителей,
• в случае споров с компаньонами – поможем найти компромисс и поделить бизнес,
• после развода.

ЦЕНА И СРОК ОКАЗАНИЯ УСЛУГИ ПО РАЗДЕЛЕНИЮ КОМПАНИЙ В МОСКВЕ

Цены актуальны при разделении фирмы с использованием ЭЦП — электронной цифровой подписи. Документы в этом случае подаются онлайн, не требуется платить государственную пошлину и оплачивать услуги нотариуса.

Если нужна ЭЦП — оформим за один день. Бесплатная консультация: +7 499 490 69 98

Название услуги

Срок оказания

Стоимость под ключ

В ЦЕНУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ ЗА 45 000 рублей включаются следующие расходы

1. Юридические услуги наших специалистов:

• подготовят заявление по форме р12003, р12001,
• зарегистрируют новые компании,
• осуществят подачу и получение документом в ФНС,
• получат уведомление из различных фондов.

2. Бухгалтерские услуги нашего специалиста:

• проведет сверку с данными налоговых органов, оформит справки, подтверждающие отсутствие долгов,
• оформит разделительный баланс.

3. Выпуск двух публикаций в «Вестнике государственной регистрации» (6 000–7 000 руб.)

Дополнительно оплачиваются при реорганизации без ЭЦП (через нотариуса)

1. Нотариальные услуги (6 000 руб.):

• заверение документации, необходимой для реорганизации фирмы,
• заверение документации, нужной для создания новых фирм,
• заверение доверенности для вашего представителя от компании «Кодекс», который сможет подавать и получать документацию в налоговых органах.

2. Государственная пошлина за процедуру регистрации новых компаний (8 000 руб., если юридическое лицо разделяем на две отдельные фирмы).

ОБЪЯСНИМ, КАК ПРОИСХОДИТ РАЗДЕЛЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Рассмотрим ситуации с двумя и более учредителями в составе фирмы.

Получите бесплатную консультацию: +7 499 490 69 98

Подробнее

РАЗДЕЛЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА: ПОНЯТИЕ

Юридическое лицо разделяется на две и более компании, после чего перестает функционировать. Все права и обязанности фирмы переходят к правопреемникам по принципу, определенному статьей 54 Гражданского кодекса.

Между новыми компаниями распределяют все права и обязанности организации, которая прекратила существование.

Процесс разделения

Распределение прав и обязанностей подтверждает составленный бухгалтером баланс. Именно в нем указывается, что и в каких объемах передается правопреемникам.

В разделительный баланс включается информация о:

• документах,
• нематериальных активах,
• деньгах,
• уставном капитале,
• долгах,
• обязательствах перед партнерами,
• оспариваемых сделках.

В каком случае рекомендуется разделить юридическое лицо. Реорганизация в форме разделения будет оптимальным вариантом, если все учредители планируют вести дела самостоятельно. Компанию можно разделить и тогда, когда нужно разделить компании в зависимости от их вида деятельности.

Ситуация для примера

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» занимается созданием мебели для кухонь и спален. Компанию создали два учредителя, а уставной капитал разделен поровну.

У учредителей возник спор, вследствие которого работать вместе они больше не хотят. В связи с этим фирма будет разделена на два юридических лица.

После этого общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» ликвидируется. Вместо него создаются ООО «Василек», занимающееся производством спальных гарнитуров, и ООО «Ландыш», которое производит кухонные гарнитуры.

В соответствии с разделительным балансом каждая компания получает свою долю уставного капитала, часть имущества, договоры с заказчиками и партнерами. Обе созданные фирмы обязаны погасить долги ООО «Ромашка» перед поставщиками и банком.

Поможем разделить бизнес при расхождении с партнером, поделить компанию на две и больше. Мы занимаемся регистрацией даже самых сложных случаев. Например, разделением СНТ на два отдельных товарищества.

Предварительная консультация юриста — бесплатно. Телефон: +7 499 490 69 98 .

УСТАВНАЯ ДОКУМЕНТАЦИЯ И ИНН ПРИ РАЗДЕЛЕНИИ

Оформим новый устав. Зарегистрированные после разделения компании получат новые реквизиты и учредительную документацию. Прежний устав и идентификационный номер прекращают действовать.

РАЗРЕШИТЕЛЬНАЯ ДОКУМЕНТАЦИЯ И РАЗДЕЛЕНИЕ

Все существующие разрешения аннулируются. Лицензии и сертификаты не сохраняются в порядке правопреемства. Оформлять их понадобится с нуля.

После того, как фирма выделяется из состава основной, все лицензии и сертификаты потребуется переоформить.

ЧЕМ ОТЛИЧАЮТСЯ РАЗДЕЛЕНИЕ И ВЫДЕЛЕНИЕ

Главные отличия разделения и выделения заключаются в следующем:

ОТЧЕТЫ ПРИ РАЗДЕЛЕНИИ

Отчетность для фондов подлежит досрочной сдаче. Отчетность перед ФСС и пенсионным фондом понадобится сдать до окончания реорганизации. На это дается один квартал, в котором должна окончится реорганизация. Вся оставшаяся отчетность сдается в стандартном режиме.

ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ

Основное отличие с процедурой официальной ликвидации заключается в том, что разделение не прекращает существование компании окончательно. Правопреемники могут привлекаться к ответственности по задолженностям, но чаще всего учредители отвечают по ней субсидиарно.

«Альтернативная» процедура ликвидации путем разделения является уголовно наказуемой. Незаконно разделение с привлечением подставных лиц карается 6 годами лишения свободы.

Что такое сплит (дробление) акций в инвестировании?

Когда вы начнете инвестировать в акции, когда-нибудь вы столкнетесь с понятием, известным как сплит акций (в России иногда говорят — дробление акций). Новые и неопытные инвесторы, как правило, ошибочно полагают, что разделение акций, по своей сути, является чем-то хорошим, как будто дробление акций каким-то образом сделает их богаче, что конечно не так. Сплит акций — это не что иное, как бухгалтерская сделка, предназначенная для того, чтобы сделать номинальную рыночную стоимость акций более доступной. В случае разделения акций, к примеру 2 к 1, экономически это тоже самое, что обменять в банке 1000 рублей на две купюры по 500 рублей.
По сути, у вас останется все тоже самое, что и было, только измеряется это по-другому. Вот краткий обзор того, что такое сплит акций, как оно происходит, какую цель оно преследует, и как вы должны к нему относиться.

Что такое сплит (дробление) акций?

Когда общий капитал компании делится на части, эти части называются обыкновенными акциями. Давайте представим, что вы решили открыть бизнес по продаже лимонада. Вы капитализируете бизнес путем выпуска недавно созданным предприятием 100 акций по цене 1 000 рублей за акцию.

Это даст бизнесу 100 000 рублей стартового капитала — для покупки сырья, аренды небольшого места в ближайшем торговом центре, оплаты рекламной вывески и найма первого сотрудника. Ваш бизнес по продаже лимонада протекает крайне успешно, и вскоре вы решаете развивать его путем создания линии по производству фруктовых соков. Для этого вы открываете дополнительные места.

Вы создаете франшизы на этот бизнес и начинаете получать гонорары от сотен компаний по всему миру. Десять лет спустя вы обнаружите, что ваша компания получает операционный доход в размере 1 000 000 000 рублей в год. По скромным оценкам и с учетом текущего пути развития, ваш бизнес может стоить 12 000 000 000 рублей, если решите продать его.

Вы никогда не выпускали больше акций, поэтому каждая из этих 100 акций, которые представляют собой 1/100 доли в бизнесе, или 1 процент, действительно стоит 120 000 000 рублей (т.е. 12млдр.руб. разделили на 100 акций), несмотря на то, что изначально одна акция стоила 1 000 рублей.

У вас пятеро детей, которым вы хотите подарить акции; однако вы не хотите давать каждому из них полную долю в размере 120 000 000 рублей, отчасти потому, что она превысит ежегодную допустимую сумму, не облагаемую налогом на дарение (как пример). Вместо этого вы созываете заседание Совета директоров и объявляете о разделении акций в пропорции 10 к 1. По сути, компания принимает решение разделить себя на несколько частей и отправляет вновь выпущенные акции в качестве специальных дивидендов существующим владельцам пропорционально их долям владения фирмой.

К тому времени, когда все это будет сделано, для всех акций, которыми вы владели до разделения акций, вы будете владеть 10 акциями после разделения акций (отсюда пропорция «10 к 1»). В этом случае, вы бы получили свежеотпечатанные сертификаты за 900 новых акций, доведя общий счет до 1000 акций, что составляет 100 процентов размещенных акций компании.

Бизнес по-прежнему стоит 12 000 000 000 рублей. Однако он разделен на 1000 акций. Это означает, что каждая акция стоит 1/1000 доли компании, или 0,10 процентов, что составляет 12 000 000 рублей. Стоимость каждой акции в первоначальном капитале и в капитале, превышающем номинальную стоимость, составляет 10 рублей, поскольку она также была скорректирована.

После разделения акций вы дарите по одной акции каждому из своих 5 детей, сохраняя остальные 995 акций для себя. Публично торгуемые компании, включая многомиллиардные акции голубых фишек, делают так все время. Фирмы растут в стоимости благодаря запуску новых продуктов и выкупу акций.

В какой-то момент рыночная стоимость акций становится слишком дорогой для инвесторов, что начинает влиять на ликвидность рынка, поскольку становится все меньше и меньше людей, способных купить акции. Самым экстремальным примером в истории является холдинговая компания Уоррена Баффета Berkshire Hathaway.

Когда Баффет начал покупать акции, в далеких 1960-х годах, он заплатил 8 долларов или даже меньше за некоторые из своих акций. Он никогда не разделял акции. В прошлом году эти акции торговались во всем мире по стоимости в диапазоне от 250 000 долларов до 300 000 долларов каждая. Вместо того чтобы их сплитовать, он создал «специальные акции класса B» и «оригинальные акции класса A».

Это пример двухклассовой структуры. Акции класса B первоначально начались с 1/30 доли акций класса A (вы можете конвертировать акции класса A в акции класса B, но не наоборот). В конце концов, когда Berkshire Hathaway приобрела одну из крупнейших железных дорог в стране, Burlington Northern Santa Fe, акции класса B разделили в пропорции 50 к 1 так, что каждая акция класса B теперь представляет 1/1500 акции класса A. Акции класса А имеют право голоса, акции класса B — нет. Компании могут разделить свои акции практически на любые пропорции, которые они пожелают. Наиболее распространенным типом разделения акций является разделение на акции «2 к 1», хотя используются другие формулы, такие как разделение акций «3 к 1», разделение акций «2 к 3» и разделение акций «10 к 1».

Несколько причин для разделения акций

Помимо номинальной доступности акций, о которой мы говорили, есть и другие преимущества в разделении акций, включая вышеупомянутое увеличение ликвидности (больше акций покупается и продается на рынке, поэтому инвесторы могут увеличивать или уменьшать свой портфель, не дожидаясь длительных периодов времени или получая большие спреды на покупку и продажу акций). Важно понимать, что разделение акций само по себе не сделает вас, владельца обыкновенных акций, богаче.

Вы все еще владеете тем же процентом фирмы, что и раньше — тем же пропорциональным соотношением. Многие неопытные инвесторы ошибочно полагают, что разделение акций — это хорошо, потому что они склонны ошибаться в корреляции и причинно-следственной связи. Когда компания работает очень хорошо, разделение акций почти всегда неизбежно, поскольку балансовая стоимость и дивиденды растут. Когда человек видит или слышит об этом достаточно часто, это понятие плотно заседает в голове.

Что такое обратное разделение акций?

Обратное разделение акций является противоположностью обычному разделению акций и часто используется вследствие какого-либо стихийного бедствия или из-за проблем в бизнесе, а также, чтобы избежать исключения из основной фондовой биржи. Цель состоит в том, чтобы повысить номинальную цену каждой акции.

А как дела в РФ?

В целом, если говорить кратко, то у нас регулируется статьей 74 «Консолидация и дробление акций общества» ФЗ «Об акционерных обществах»:

Статья 74. Консолидация и дробление акций общества

1. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

2. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

Источник: a2-finance.com