Как создать бизнес в Бразилии

Выход на зарубежные рынки всегда открывает стартапам новые возможности, но сопряжен с юридическими и практическими сложностями. Страны Латинской Америки до недавнего времени были не самым очевидным выбором, однако в условиях новой реальности российские компании начали присматриваться к ним более внимательно. Экс-глава российского офиса Gett и основатель образовательной платформы «Академия перемен» Виталий Крылов в прошлом году вывел свой стартап на бразильский рынок и рассказывает о своем опыте

Бразилия — Мекка для стартапов

EdTech-платформа «Академия перемен» выросла из блога razborki_v_mode, авторами которого были моя жена Наталья Крылова и ее коллега Анастасия Ерасова. Благодаря этому проекту мы поняли, что у российских женщин есть много незакрытых потребностей, касающихся образования в сфере здоровья, косметологии и психологии.

Открываем Бизнес в Бразилии. Добро пожаловать!

С момента запуска платформы в 2020 году нам удалось привлечь значительные инвестиции и достичь точки безубыточности. Когда оценка компании составила 1 млрд рублей, мы начали задумываться о масштабировании бизнеса. Мой опыт взаимодействия с инвесторами показывает, что международный бизнес, как правило, стоит существенно дороже, чем российский, то есть его можно гораздо выгоднее продать.

Бизнес в Бразилии: типы юридических лиц, регистрация бизнеса, налогообложение.

Бразилия современная, активно развивающаяся страна, что делает ее привлекательной не только для жизни, но и для бизнеса. Открыть компанию в Бразилии может и иностранец, т. е. для этого не нужно иметь гражданство или ВНЖ. Правда, в некоторых секторах есть исключения, т. к. законодательство страны ограничивает возможность развития определенных видов деятельности иностранным инвесторам.

Типы юридических лиц в Бразилии

В этой статье мы рассмотрим несколько типов юридических лиц Бразилии:

1)Общество с ограниченной ответственностью (sociedade limitada);

2)Акционерное общество (sociedade anônima);

3)Компания с единственным акционером или индивидуальный предприниматель (EIRELI);

4)Индивидуальное общество с ограниченной ответственностью (EIRELI).

Первые два требуют наличия минимум двух акционеров, а для EIRELI достаточно всего одного.

Общество с ограниченной ответственностью и EIRELI имеют упрощенную систему налогообложения, в то время как акционерное общество более сложно и бюрократично. Ни один из этих типов юридических лиц не требует, чтобы акционеры проживали в Бразилии или имели бразильское гражданство (за исключением некоторых конкретных секторов). Однако есть условие, чтобы одним из руководителей компании был постоянный житель Бразилии.

БИЗНЕС В БРАЗИЛИИ. Как я анализирую рынок? | ФОРМУЛА №9

Разберем подробнее все типы юридических лиц.

Общество с ограниченной ответственностью (sociedade limitada)

Это наиболее распространенный в Бразилии тип юридического лица. Уставной фонд sociedade limitada разделен в долях между партнерами, но партнеры не несут никакой персональной ответственности, кроме случаев нарушения закона или мошенничества.

Акционеры sociedade limitada владеют акциями (квотами) организации и имеют преимущество в том, что их личная ответственность и риски убытков ограничены суммой квоты, которой они владеют. Но sociedade limitada не снимает с партнеров обязанность нести личную ответственность за некоторые нарушения компании, даже если они не являются директорами или должностными лицами. А именно: трудоустройство, охрану окружающей среды, защиту прав потребителей, честную конкуренцию и иногда налоговые обязательства.

У sociedade limitada может быть два или несколько партнеров. При этом нет требования, чтобы бразильские физические или юридические лица имели какую-либо долю в капитале компании. Таким образом, все партнеры могут быть иностранными физическими или юридическими лицами. Однако управляющим директором компании должен быть резидент Бразилии. Он может быть как акционером, так и третьим лицом. На управляющего оформляется доверенность, которая должна соответствовать следующим требованиям:

1)Должна быть оформлена на неопределенный срок.

2)Иметь личный номер адвоката (CPF).

3)Предоставлять доверенному лицу полномочия на ведение судебных разбирательств, право на управление активами, представление интересов акционера в Федеральной Налоговой Службе (Secretaria da Receita Federal).

4)Иностранные учредители также обязаны предоставить доверенному лицу полномочия представлять их интересы в финансовых учреждениях, Центральном банке с правом подачи необходимых документов.

Управляющий директор должен предоставить документ, удостоверяющий личность, выданный бразильским органом власти, подтверждающий постоянное проживает в Бразилии. Можно предоставить копию заявления, поданного на получение данного документа. Также на роль управляющего компанией могут быть назначены граждане следующих стран: Аргентина, Парагвай, Уругвай, Боливия и Чили, которые временно проживают на территории Бразилии в течение двух лет.

Акционерное общество (sociedade anônima)

Уставной капитал sociedade anônima делится на акции, которые предлагают учредителям большую защиту, чем sociedade limitada. Размер ответственности каждого акционера в sociedade anônima определяет стоимость его пакета акций.

Sociedade anônima имеет больше предписывающих правил и требований, чем организации sociedade limitadas. Например, sociedade anônima, чистый капитал которой превышает 2 миллиона реалов, должна ежегодно публиковать финансовые отчеты в газетах с большим тиражом. Кроме этого, у sociedade anônima часто есть исполнительный совет и комитет по аудиту. Также существует требование, постоянного проживания директоров на территории Бразилии. На должностные лица, которые являются членами консультативного совета, это требование не распространяется.

Консультативные советы sociedade anônima утверждают основные решения исполнительных директоров, а также осуществляют надзор за деятельностью компании. Они не контролируют текущую деятельность организации. Банковский счет бразильской компании контролируется исполнительными директорами, проживающими в Бразилии.

Для регистрации sociedade anônima необходимы:

1)фирменное наименование компании;

3)сведения об учредителях и директорах компании (последние должны быть резидентами Бразилии).

Ограниченное партнерство (sociedade em conta de participação)

Sociedade em conta de participação — это общество с ограниченной ответственностью.

Согласно законодательству, sociedade em conta de participação не рассматривается как самостоятельное юридическое лицо для целей корпоративного права (только для целей налогообложения).

В структуре партнерства есть как минимум один основной партнер (sócio ostensivo) и один партнер — участник (sócio participante). Если соглашением о партнерстве не предусмотрено иное, то только основной партнер несет ответственность по обязательствам компании.

Прибыль от партнерства распределяется между участвующими партнерами. Активы партнерства находятся на специальном счете и они разделены между партнерами в соответствии с соглашением о партнерстве.

К сожалению, Центральный банк Бразилии запрещает иностранным юридическим лицам являться партнерами в sociedade em conta de participação. При этом иностранные юридические лица могут зарегистрировать EIRELI, sociedade limitada или sociedade anônima и использовать одно из этих юридических лиц в качестве партнера для участия в sociedade em conta de participação.

Индивидуальное общество с ограниченной ответственностью (EIRELI)

EIRELIs являются организациями с одним акционером. В EIRELIs одно физическое или юридическое лицо (бразильское или иностранное) имеет возможность зарегистрировать компанию без необходимости в другом партнере или акционере любого типа. В отличие от других типов юридических лиц, EIRELIs должны иметь минимальный необходимый уставной капитал. Его размер должен в 100 раз превышать минимальную месячную заработную плату в Бразилии (1100 реайс). Также в названии организации обязательно присутствие аббревиатуры «EIRELI».

Единственным акционером EIRELI может быть одно физическое или одно юридическое лицо. Юридические лица могут владеть несколькими EIRELIs, в то время как физические лица только одним. Физическое или юридическое лицо может быть зарегистрировано или проживать за границей. Однако существует условие, что управляющий директор EIRELI должен постоянно проживать в Бразилии.

Поскольку все исполнительные директора бразильских компаний должны быть постоянными жителями Бразилии, первым шагом является выбор кандидатуры, подходящей для выполнения функций управляющего директора EIRELI.

Доверенное лицо в организации — управляющий директор (администратор)

Все иностранные акционеры компаний, зарегистрированных в Бразилии, должны назначить доверенное лицо — управляющего директора. Он должен постоянно проживать в Бразилии и быть наделен следуюшими полномочиями:

1)представлять компанию в государственных органах от имени иностранного акционера;

2)управлять активами и правами организации в Бразилии.

Законодательство Бразилии большего не требует. Однако кандидата обязательно стоит проверить. Как правило, можно найти много информации о человеке, проведя судебный поиск и проверив общедоступные базы данных.

Наконец, нужно составить подробное соглашение, адаптированное к бразильскому законодательству, о назначении этого лица в качестве управляющего директора.

Он должен иметь полномочия представлять иностранных акционеров в Центральном банке, в Налоговой службе и Реестре компаний (Совет по торговле). С точки зрения корпоративного управления, это имеет определенные риски, т.к. фактически человек получает почти абсолютную власть над компанией.

Стратегии минимизации рисков корпоративного управления включают:

1)наличие у третьих лиц (адвокатов), которые не участвуют в повседневной деятельности бразильской компании, доверенностей;

2)назначение двух лиц, которым необходимо совместно осуществлять свои полномочия.

Иногда иностранные компании предпочитают давать бухгалтерам доверенность на ведение хозяйственной деятельности. И это далеко не идеально, поскольку, когда налоговые органы уведомляют бухгалтеров о вопросах, связанных с налогообложением бразильской компании, возникает неотъемлемый конфликт интересов. Например, когда иностранные акционеры получают уведомление из-за несоблюдения налоговых обязательств.

Учет и бухгалтерия в Бразилии

Бразильское налоговое законодательство очень требовательно к соблюдению правил учета. Все бразильские компании с иностранными акционерами должны иметь бразильского бухгалтера с лицензией, ответственного за подготовку бухгалтерских отчетов и оформление всех необходимых документов.

Найти подходящего бухгалтера, который знаком с международными требованиями и хорошо говорит по-английски, довольно сложно. Особенно для компаний с ограниченным бюджетом. Поэтому иностранным компаниям рекомендуется иметь подробное соглашение, адаптированное к бразильскому законодательству, с выбранным кандидатом или бухгалтерской фирмой.

Физический адрес

Бразильские компании должны иметь зарегистрированный офис с физическим адресом. В некоторых случаях законодательство разрешает использовать виртуальный офис в административных целях или для предоставления услуг. Торговые компании могут арендовать свои собственные склады или иметь договор аренды со сторонним складом. Склад должен соответствовать нуждам компании согласно их деятельности. Налоговые инспекторы уполномочены проводить проверки таких складов с целью подтверждения, что они подходят для деятельности компании.

Налогообложение

Правила и ставки для расчета государственного налога с продаж (“ICMS”) и налога на муниципальные услуги (“ISS”) будут варьироваться в зависимости от штата и муниципалитета, в котором будет работать организация.

Торговые компании, которые осуществляют свою деятельность и имеют распределительный центр в более чем одном штате, должны зарегистрировать филиал. Для межгосударственных сделок применяются индивидуальные налоговые ставки.

В этой статье мы рассказали далеко не про все типы юридических лиц в Бразилии. Если у вас остались вопросы по ведению бизнеса в Бразилии, вы можете записаться на консультацию с нашим специалистом.

Свяжитесь с нами , если вам нужна поддержка по организации и открытию вашего бизнеса в Бразилии.

Источник: businessbrazil.ru

Вы хотите начать свой бизнес в Бразилии

Бразилия – крупнейшая экономика в Латинской Америке. Являясь частью Южного общего рынка и торговых групп БРИКС(Бразилия, Россия, Индия, Китай и Южная Африка), Бразилия предоставляет возможности для торговли и коммерции.

Бразильская компания – это идеальное средство для начала расширения вашего бизнеса в остальной части Латинской Америки, а создание компании в Бразилии может быть завершено даже без физического посещения страны. Этот процесс может быть осуществлен дистанционно с помощью доверенности.

Как иностранные граждане, так и компании могут открывать бизнес в Бразилии, и общее правило заключается в том, что такой бизнес может охватывать любую законную цель предпринимательской деятельности.

Если вы хотите стать резидентом Бразилии, вам необходимо получить визу для открытия местного бизнеса в Бразилии

Гражданам большинства европейских и латиноамериканских стран, а также некоторых других стран не требуется виза для въезда в Бразилию с деловым визитом на срок до 90 дней, а иностранцу не нужна бразильская виза, чтобы стать акционером бразильской компании. Иностранный инвестор может назначить резидента Бразилии управляющим компании и приезжать в Бразилию только часто, чтобы контролировать инвестиции. Иностранный инвестор может сделать это по туристической визе или ограниченной бизнес-визе.

Но иностранцу необходимо подать заявление на получение постоянной визы, если он планирует переехать в Бразилию, чтобы лично контролировать работу компании. Чтобы получить постоянную визу в Бразилии, иностранец должен доказать, что он инвестировал в бразильскую компанию не менее 600 000 реалов.

В любом случае, инвесторам, намеревающимся посетить Бразилию, рекомендуется уточнить в консульстве Бразилии в своей стране, нужна ли им виза, прежде чем окончательно планировать поездку.

Типы компаний в Бразилии

Существует множество вариантов для тех, кто заинтересован в открытии компании в Бразилии, наиболее распространенными являются следующие типы;

• Общество с ограниченной ответственностью (Limitada/LTDA.): LTDA является самой популярной формой компании в Бразилии. Это частная компания с ограниченной ответственностью, рассматриваемая бразильскими властями как отдельное юридическое лицо, где владельцы бизнеса не несут ответственности по долгам и обязательствам компании. Деятельность компании регулируется уставом (Contrato Social), а ее капитал разделен на акции. Минимальное требование – 2 акционера и 1 директор любой национальности. А назначенный законный представитель должен быть резидентом Бразилии, если директор-резидент не назначен. Нет требований к минимальному капиталу и ограничений на вид деятельности.

• Корпорация (Sociedade Anônima/ SA): эта форма компании не так легко адаптируется, как LTDA, и предлагается для более крупных компаний, желающих привлечь средства от населения, так как она более дорогая в управлении и более прозрачная, поскольку все корпоративные постановления и годовые финансовые отчеты должны публиковаться в газетах. Его деятельность регулируется подзаконными актами (Estatutos), а капитал разделен на одну или несколько категорий акций. Минимальное требование – 2 акционера и 3 директора любой национальности, а назначенный законный представитель должен быть резидентом Бразилии, если не назначен директор-резидент. Если АО котируется на фондовой бирже, оно также должно иметь Совет директоров, состоящий из акционеров.

• EIRELI: Бразилия инициировала создание нового варианта компании под названием “EIRELI”, которая представляет собой тип корпорации с более низкими требованиями к уставному капиталу и состоящей только из одного акционера. Ответственность директора компании ограничена в том смысле, что финансы компании отличаются от личных финансов и активов. Директора компаний с ограниченной ответственностью не несут ответственности за любые долги, возникшие у предприятия, хотя директорам может потребоваться обеспечить займы или кредиты, взятые на имя компании.

Налоговый режим Limitadas и SA в Бразилии схож.

Создание вашей компании в Бразилии

После того, как вы решили открыть бизнес в Бразилии в качестве иностранца, вы можете приступить к следующим шагам:

Вы должны придумать уникальную и разумную бизнес-идею, а адрес, выбранный для ведения бизнеса, должен быть схож с деятельностью бизнеса.

• Выбор идеального юридического лица

SA и LTDA – это два основных типа компаний, которые используются для большинства бизнес-операций в Бразилии. Учреждение LTDA проще и дешевле, чем регистрация АО, и часто рекомендуется для первого учреждения. Впоследствии компания может быть преобразована в корпорацию. Существует также альтернатива создания филиала в Бразилии, однако эта процедура является бюрократической и длительной по сравнению с SA или LTDA, а также дорогостоящей. Таким образом, создание филиала предлагается только при уникальных обстоятельствах.

• Резервирование названия компании в Коммерческой Хунте Бразилии

Корпоративное название, присвоенное вашему бизнесу, должно быть уникальным, а также должно включать вид деятельности, которым будет заниматься ваш бизнес. Владелец компании может проверить название компании в Государственном коммерческом регистрационном бюро(Brazil Junta Comercial), чтобы убедиться, что выбранное название еще не зарегистрировано.

Следующим шагом является подача Сертификата о регистрации, Меморандума и Устава. После того, как вы зарезервируете название компании в Бразильском отделении Junta Comerciais, вам следует подготовить всю необходимую информацию в статье о регистрации. И как только уставные документы будут готовы, вы сможете зарегистрировать их через Торговый совет. Ваши статьи должны содержать название организации, адрес предприятия, данные акционеров, деятельность и капитал компании, название компании и данные администратора компании (который должен быть резидентом Бразилии).

Весь процесс регистрации новой организации в Бразилии может занять 60-90 дней.

• Открытие корпоративного банковского счета

Для бизнеса рекомендуется корпоративный банковский счет. Для этого необходимы документы от акционеров, устав компании и удостоверение налогоплательщика.

• Получение лицензии и разрешения на ведение бизнеса

Есть некоторые варианты, в которых бизнес-лицензии не нужны, но в большинстве случаев они требуются. Необходимыми документами являются:

• свидетельство о допуске к операциям с недвижимостью,
• официальный запрос на регистрацию для получения лицензии на ведение бизнеса,
• заявление об ответственности,
• утвержденный Устав,
• подтверждение регистрации Cadastro Nacional de Pessoa Juridica,
• копия документа, удостоверяющего личность администратора компании и
• оплата регистрационного сбора за заявку на получение лицензии на ведение бизнеса.

Если иностранец не планирует физически присутствовать в Бразилии в момент подписания документов о регистрации, он может выдать своему бразильскому адвокату доверенность, включающую полномочия на регистрацию компании от своего имени. Это касается как иностранных граждан, так и компаний.

Самозанятые работники в Бразилии

Лица, желающие открыть индивидуальную трудовую деятельность, должны подать заявление на получение Cadastro de Contribuintes Mobiliarios, который представляет собой контрольный номер налогоплательщика для лица, выполняющего индивидуальную трудовую деятельность, не связанную с должностью наемного работника. Заявления на получение Cadastro de Contribuintes Mobiliarios подаются в Секретариат финансов муниципалитета Сан-Паулу (местный орган власти). Самозанятые лица в Бразилии называются автономами (profissionais Autônomos).

Выдающаяся бизнес-инфраструктура Бразилии и огромные потребительские рынки делают ее весьма привлекательным местом для предпринимателей. Если вы хотите зарегистрировать свою компанию в Бразилии, давайте обратимся к специалистам Damalion прямо сейчас.

Источник: www.damalion.com