Как учитывается доля в бизнесе

Бухгалтерскому учету в группах компаний посвящено несколько стандартов, таких как IAS 28, IFRS 3, IFRS 10 и IFRS 11. Рассмотрим порядок учета изменения долей участия в группах компаний по МСФО.

Иногда группы компаний меняют свою структуру и состав. Это происходит, например, когда инвестор решает приобрести больше акций или наоборот, избавиться от некоторых акций.

Довольно сложно перечислить и описать все способы изменения состава группы компани. Рассмотрим только несколько из них — назовем их «базовыми» способами.

Какими могут быть отношения между инвестором и объектом инвестиций?

Когда инвестор покупает новые акции или продает часть акций того же объекта инвестиций, тогда главным вопросом будет:

Как изменяется связь между приобретателем (например, материнской компанией) и приобретаемым активом (например, дочерней компанией)?

Другими словами, каковы отношения до изменения долей участия и какими они становятся после?

Существует 4 разных типа отношений между инвестором и объектом инвестиций:

ОТвет №2 — Доля в чужом бизнесе

• Контроль(англ. ‘control’), как определено в МСФО (IFRS) 10; [см. Приложение А]
• Значительное влияние(англ. ‘significant influence’), как определено в МСФО (IAS) 28; [см. параграф 3]
• Совместный контроль(англ. ‘joint control’), в соответствии с МСФО (IFRS) 11; [см. Приложение А]
• Ничего из вышеперечисленного — в этом случае долевое участие в объекте инвестиций считается финансовым инструментомсогласно МСФО (IFRS) 9. [см. параграф 2.1]

Для упрощения задачи не будем здесь касаться совместного контроля, поскольку в большинстве случаев изменения в совместном контроле учитываются так же, как и изменения в существенном влиянии.

Приобретение большей доли участия.

Когда инвестор приобретает больше акций своего объекта инвестиций, существует несколько способов изменения контроля:

• Инвестор получает контроль (например, доля в 15% увеличивается до 70%);
• Существенное влияние преобразуется в контроль (например, доля в 25% увеличивается до 70%); или
• Существующий контроль сохраняется при приобретении новых акций (например, доля в 55% увеличивается до 70%).

Напомним, что доля участия является лишь показателем, и на практике контроль может быть достигнут другим путем, без изменения доли акций.

Разберем процедуру учета.

Как учитывать приобретение контроля?

Когда инвестор приобретает контроль над своими инвестициями без существенного влияния, то на самом деле он приобретает дочернюю компанию, отчетность которой необходимо консолидировать.

Основные вопросы учета:

• Что делать с предыдущими инвестициями?
• Как рассчитать гудвил?

1. Что делать с предыдущими инвестициями?

Вы просто исключаете их из учета и прекращаете их признание в финансовой отчетности.

При этом не соблюдаются правила прекращения признания финансового инструмента. Но это всего лишь разводнение капитала или «предполагаемое выбытие долей» или «условное выбытие долей» (от англ. ‘deemed disposal’), и вы вновь признаете те же старые доли вместе с новыми долями как дочернюю компанию.

Вам необходимо рассчитать прибыль (или убыток) инвестора от предполагаемого выбытия долей (справедливая стоимость за вычетом балансовой стоимости) и признать ее в составе прибыли или убытка.

После этого нужно заново признать предыдущие инвестиции по справедливой стоимости вместе с новыми инвестициями.

2. Как рассчитать гудвил?

Как вы знаете, гудвил рассчитывается как:

• Справедливая стоимость переданного вознаграждения
• (+) Доля неконтролирующих акционеров в приобретаемой компании
• (+) Справедливая стоимость ранее удерживавшейся доли участия, если приобретение происходит поэтапно
• (-) Стоимость чистых активов приобретаемой компании.

Поэтому вы просто включаете справедливую стоимость ранее удерживавшейся доли участия в расчету гудвила, а затем консолидируете отчетность, как обычно.

Для ясности проиллюстрируем это на простом примере.

Пример учета приобретения контроля.

Компания ABC имеет 10% доли в DEF, и получает еще 50% в DEF 30 июня. В этот день ABC получает контроль над DEF. Финансовые результаты ABC на 30 июня следующие:

• Балансовая стоимость 10% доли: 1 000 д.е.
• Справедливая стоимость 10% доли: 1 300 д.е.
• Стоимость 50% доли, которую фактически выплатила ABC: 6 700 д.е.
• Стоимость чистых активов DEF: 11 000 д.е.

Во-первых, вычислим прибыль от разводнения (предполагаемого выбытия долей):

• Справедливая стоимость 10% акций: 1 300 д.е.
• (-) Балансовая стоимость 10% доли: 1 000 д.е.

Прибыль от предполагаемого выбытия долей = 300 д.е., которая отражается в учете проводкой:

Дебет. Финансовые вложения:
300 д.е.

Кредит. Прибыли / убытки от выбытия долей:
300 д.е.

Затем можно рассчитать гудвил:

• Справедливая стоимость вознаграждения, уплаченного за 50% долю: 6 700 д.е.
• (+) Справедливая стоимость ранее удерживавшейся доли: 1 300 д.е.
• (+) Неконтролирующая доля участия (11 000 д.е. * 40%): 4 000 д.е.
• (+) Чистые активы DEF: 11 000 д.е.

Гудвил: 1 400 д.е.

После этого вам нужно начать консолидировать отчетность дочерней компании. Здесь приведен базовый пример такой консолидации.

Как учитывать переход существенного влияния в контроль?

Когда инвестор приобретает контроль над своей ассоциированной компанией (т.е. над компанией, на которую он оказывает существенное влияние), то ассоциированная организация прекращает свое существование, а инвестор приобретает дочернюю компанию.

Учетная процедура точно такая же, как показано выше. Инвестору необходимо:

• Прекратить признание ассоциированной компании и рассчитать прибыль от выбытия долей; а также
• Признать дочернюю компанию и начать консолидацию отчетности.

Оба этапа идентичны тому, что указано выше. Прекращение признания ассоциированной компании не представляет большой проблемы, так как инвестиции в ассоциированную компанию отражаются отдельной статьей точно так же, как и финансовые вложения.

Как учитывать приобретение большей доли участия с сохранением контроля?

Если инвестор уже контролирует объект инвестиций (до приобретения дополнительной доли участия), учетная процедура полностью отличается от предыдущих двух ситуаций.

Потому что инвестор НЕ приобретает дочернюю компанию.

В результате вы не должны прекращать признание ранее удерживаемых инвестиций с прибылью или убытком от выбытия долей.

Вместо этого инвестор приобретает большую долю собственности в чистых активах дочерней компании.

Поэтому вам нужно отразить изменения в собственном капитале, чтобы показать передачу доли между владельцами.

При приобретении дополнительной доли материнской компанией, доля неконтролирующих акционеров уменьшается.

Кроме того, возможно перемещение капитала между неконтролирующей долей участия и нераспределенной прибылью, чтобы отразить изменение справедливой стоимости с течением времени (на дату приобретения дополнительной доли относительно даты первоначального приобретения контроля).

Как учитывать частичное или полное выбытие долей участия?

Когда инвестор продает акции своей дочерней компании, над которыми осуществляет контроль, возможное несколько вариантов изменения контроля:

• Теряется контроль и приобретается существенное влияние (например, доля в 70% снижается до 25%);
• Теряется контроль и НЕ приобретается существенное влияние (например, доля в 70% снижается до 15%); или
• Сохраняется контроль, но уменьшается доля участия (например, доля в 70% снижается до 55%).

Будьте осторожны, потому что на самом деле инвестору не нужно ничего продавать, чтобы потерять (передать) контроль для своей дочерней компанией. Другими словами, от дочерней компании можно избавиться другими способами, например:

• Другой инвестор реализует опционы на покупку акций в дочерней компании (в результате доля материнской компании размывается);
• Дочерняя компания выпускает акции и передает их третьей стороне,
• Появляется договоренность о передаче контроля от материнской компании кому-то другому.

В этих ситуациях теряется контроль и ликвидируется дочерняя компания. Это называется разводнением долей или «предполагаемым (условным) выбытием долей» (от англ. ‘deemed disposal’).

Бухгалтер материнской компании должен очень внимательно следить за тем, что происходит с долями дочерней компании, потому что иногда дочерняя компания может быть ликвидирована без участия материнской компании (это, конечно, крайний случай, но все же такое возможно).

В принципе, учет этих ситуаций очень схож с тем, что указано выше, только выполняется наоборот. Главное, что здесь имеет значение, это факт сохранения или потери контроля.

Учет потери контроля.

Когда контроль теряется, инвестор (материнская компания) прекращает признание дочерней компании и прекращает консолидировать отчетность.

Необходимо предпринять 2 шага:

• Рассчитать прибыль или убыток от выбытия инвестиций, как в отдельной финансовой отчетности материнской компании, так и в консолидированной финансовой отчетности (да, эти две цифры различны).
• Второй шаг зависит от того, какая доля участия останется у инвестора:

• Если не остается доли участия, нет второго шага.
• Если приобретается ассоциированная компания (например, доля в 70% уменьшается до 25%), то оставшаяся доля отражается по справедливой стоимости на дату выбытия, и с этой даты применяется метод долевого участия;
• Если остается доля без существенного влияния (например, доля 70% уменьшается до 15%), тогда инвестор должен классифицировать долю как финансовый актив и продолжить оценку и признание этого актива в соответствии с МСФО (IFRS) 9.

Учет при сохранении контроля.

Когда инвестор уменьшает свою долю, но сохраняет контроль (например, доля 70% уменьшается до 55% акций), ситуация совсем иная.

Бухгалтеру необходимо продолжить консолидацию отчетности, потому что на балансе все еще есть дочерняя компания.

Кроме того, несмотря на списание части акций, вы НЕ рассчитываете прибыль от выбытия.

Вместо этого учитывается операция с капиталом, то есть сделка между владельцами дочерней компании. Точнее, вы должны корректировать только неконтролирующую долю участия и нераспределенную прибыль в составе капитала. Активы и обязательства при этом не меняются.

Как представлять сравнительную информацию?

При учете приобретения/потери контроля часто возникает такой вопрос:

«Мы приобрели / продали дочернюю компания в 20×1 году, должны ли мы пересчитать сравнительную информацию за 20×0 год?»

Причина в том, что вы не принимаете новую учетную политику, которая требовала бы пересчета.

Вместо этого происходит приобретение или продажа дочерней компании — это новое событие, имевшее место в текущем отчетном периоде, но не в прошлом.

Поэтому вполне нормально представлять сравнительные данные, как они есть. Вы только отражаете тот факт, что ваша группа компаний выглядела по-разному в сравнительный отчетный период.

Источник: fin-accounting.ru

Как можно снизить налог на прибыль при продаже долей или акций компании?

Какие «прибыльные» новации могут учитывать компании при продаже долей и акций компаний? Какие схемы используются для уменьшения налога на прибыль и «ловит» ли таких налогоплательщиков ФНС?

Какие «прибыльные» новации могут учитывать компании при продаже долей и акций компаний? Какие схемы используются для уменьшения налога на прибыль и «ловит» ли таких налогоплательщиков ФНС?

По общему правилу, продажа акций и долей компании облагается налогом на прибыль или единым налогом при «упрощенке».

При этом, продавая долю или акции компании, можно не платить налог на прибыль совсем.

Какие нововведения позволяют снижать налог на прибыль?

При реализации долей в уставном капитале или акций возникает соответственно, доход от реализации имущественных прав или ценных бумаг.

Полученный доход можно уменьшить на расходы, которые понесла компания в связи с приобретением акций или долей и расходы, связанные с реализацией акций или долей компании. Такими расходами могут быть юридические услуги по сопровождению сделки, консультационные услуги, услуги нотариуса, оценщика.

А с 1 января 2021 г. прибыль от продажи долей или акций можно уменьшить на стоимость внесенного денежного вклада в имущество компании (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ, письмо Минфина РФ от 09.06.2021 № 03-03-06/1/45468).

Если же продается не вся доля в ООО, то, соответственно, в расходах учитывается денежный вклад, пропорциональный размеру проданной доли.

Проиллюстрируем это на примере.

Пример

Компания «Лютик» владеет 60% доли в уставном капитале ООО «Цветочек». Цена приобретения доли — 2 млн рублей. Для оформления сделки компания воспользовалась услугами юристов и заплатила 15 тыс. рублей. Нотариальные услуги составили — 2 тыс. рублей (пп. 5 п. 1 ст.

333.25 НК РФ).

В мае 2021 г. компания внесла дополнительный денежный вклад в имущество — 83 тыс. рублей.

В июле 2021 г. ООО «Лютик» реализовало свою долю ООО «Незабудка» за 2,5 млн рублей.

Таким образом, налог на прибыль у ООО «Лютик» составит:

(2,5 млн рублей — 2 млн рублей — 15 тыс. рублей — 2 тыс. рублей — 83 тыс. рублей) х 20% = 400 тыс. рублей х 20% = 80 тыс. рублей.

Как не платить налог при продаже долей или акций компаний?

В некоторых случаях можно совсем не платить налог на прибыль, то есть применить 0% ставку.

• срок непрерывного владения долей в ООО или акциями должен быть более 5 лет;

Помимо этого, весь период владения долей, номинальная стоимость не должна меняться (письмо Минфина РФ от 08.05.2019 № 03-03-06/1/33715).

• компании, в которых приобретена доля или акции, имеют не более 50% активов, состоящих из недвижимости, которая находится в России (п. 4.1 ст. 284 НК РФ).

50% доля рассчитывается по данным баланса компании за предшествующий периоду продажи месяц (ст. 284.2 НК РФ).

Какие схемы используются для уменьшения налога и «ловит» ли таких налогоплательщиков ФНС?

Для того чтобы не платить налог на прибыль, налогоплательщики используют разные ухищрения.

Передача доли в обмен на закрытие долгов по аренде

Пытаясь уйти от необходимости облагать продажную стоимость доли налогом на прибыль, компания заключила отступное. То есть доля в уставном капитале ООО передается взамен гашения долга по ранее заключенному договору аренды оборудования.

Полагая, что при осуществлении подобной сделки не возникает доходов, компания не начислила налог на прибыль. Но налоговики посчитали иначе и суд согласился с доводами налоговиков.

Стороны могут прекратить обязательства предоставлением отступного (ст. 409 ГК РФ). В качестве отступного переданы долги по арендной плате. Это означает, что передача доли носит возмездный характер.

Начисляя арендную плату, компания ежемесячно учитывала эти расходы в уменьшение налога на прибыль. Поэтому в данной ситуации со всей стоимости переданной доли в качестве отступного, указанного в соглашении, компания должна начислить налог на прибыль. А поскольку расходы были учтены ранее, то налогооблагаемый доход равен сумме первоначального обязательства (Постановление АС Поволжского округа от 01.09.2016 № А12-49883/2015, Определением ВС РФ от 30.12.2016 № 306-КГ16-18087 было отказано в передаче в Судебную коллегию ВС РФ).

Продажа доли по цене значительно ниже рыночной

Наиболее часто применяемым способом не платить налог на прибыль является продажа доли по номинальной стоимости, которая существенно ниже рыночной стоимости.

При таком раскладе компания полагает, что налога на прибыль у нее совсем не будет, ведь продажную стоимость доли можно уменьшить как минимум на ту же величину — стоимость доли при приобретении.

Но в этом случае есть риск, что компанию могут обвинить в получении пресловутой необоснованной налоговой выгоды.

Например, ООО ранее купило долю за 14 млн рублей, а впоследствии продало за 500 тыс. рублей. То есть убыток от продажи доли составил 13,5 млн рублей.

На столь внушительную сумму убытка компания уменьшила налог на прибыль, что не могло не вызвать ответной реакции налоговиков. Тем более что руководитель компании не смогла объяснить налоговикам, почему было решено продать долю с убытком и именно этому собственнику. В период владения долей, компания не составляла никаких бизнес-планов, проектов, деятельность компании была убыточна. И при таких обстоятельствах компании доначислили налог на прибыль, исключив убыток (Постановление Второго ААС от 26.08.2015 № А28-10716/2014).

Но если действительно рыночная стоимость доли в компании на момент продажи ниже номинальной, то у налогоплательщика возникает убыток, который он может учесть при расчете налога на прибыль. Конечно, у налогоплательщика должны быть в наличии документы, подтверждающие убыток и его обоснование (Письмо Минфина РФ от 29.12.2009 № 03-03-06/1/833).

• #налог на прибыль
• #налоговая схема
• #снижение налогов
• #продажа доли в уставном капитале
• #продажа акций

Источник: www.klerk.ru

Номинальная стоимость доли в уставном капитале

Номинальная стоимость доли участника ООО — показатель, который может использоваться в разных целях. Рассмотрим, в каких именно, и как он считается.

• Номинальная стоимость доли в ООО: что это?
• Как происходит выплата номинальной стоимости доли

• Пример

Номинальная стоимость доли в ООО: что это?

Номинальная стоимость доли участника ООО — это денежная сумма, которая определяет размер доли участника в рублях. Причем номинальная стоимость — это та сумма, которую данный участник фактически оплатил.

Показатель не меняется с течением времени и ростом доходов ООО и остается фиксированным в рублях.

Есть показатель, которым дополняется стоимость номинальная — действительная стоимость доли. Это цена соответствующей доли, которая исчисляется на основании сведений бухгалтерской отчетности фирмы. В свою очередь, действительная стоимость доли может меняться с течением времени, соотносительно с изменениями показателей, влияющих на состав бухгалтерской отчетности.

В каких целях используют размер и номинальную стоимость доли на практике? Прежде всего, для корректного расчета в случае распределния прибыли. Распределение прибыли происходит, как правило, строго пропорционально величине долей в уставном капитале.

Также номинальная стоимость доли учредителя (соучредителя) и действительная ее стоимость — это показатели, которые нужны для определения суммы, полагающейся соответствующему учредителю (соучредителю) при выходе из ООО.

Как происходит выплата номинальной стоимости доли

Если человек выходит из состава ООО, то организация должна выплатить ему как раз действительную стоимость принадлежащей ему доли (п. 6.1 ст. 23 Закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Причем, считается эта сумма с учетом величины номинальной стоимости доли.

Для расчета необходимо:

1. Взять номинальную стоимость доли.
2. Разделить номинальную стоимость на уставный капитал.
3. Подсчитать чистые активы (они определяются по бухгалтерской отчетности, а точнее — по балансу).
4. Результат деления номинальной стоимости на уставный капитал умножить на показатель чистых активов.

Фактические данные по чистым активам берутся по бухгалтерскому балансу за отчетный период, предшествующий тому, в котором человек выходит из состава ООО. При этом, если держателя долей в уставном капитале не устроят результаты расчета выплачиваемой суммы, то он сможет оспорить их в судебном порядке. Суд, рассматривая дело, вправе определить стоимость доли не только с учетом данных по балансу, но и по рыночным показателям, отражающим реальную цену активов.

Теоретически возможна и продажа доли в ООО по номинальной стоимости, но только если действительная (определяемая величиной чистых активов) равна ей.

«Выпустить» человека из фирмы, выплатив ему сумму по номинальной цене доли, юридически нельзя. В заявлении на «выход» должны быть приведены данные по расчету и форме выплаты действительной стоимости доли.

Классический сценарий, когда действительная стоимость активов равна номинальной — выход из фирмы с нулевыми оборотами при минимальном уставном капитале (10 000 рублей). Тогда у нее будет единственный актив в виде денежных средств по строке 1250 баланса — в сумме оплаченного учредителями уставного капитала.

Чистые активы не могут быть меньше уставного капитала. Если это так, то УК подлежит сокращению до стоимости не выше стоимости чистых активов (ст. 30 Закона № 14-ФЗ). Соответственно, происходит уменьшение номинальной стоимости долей всех учредителей фирмы.

Пример

Рассмотрим пример расчета действительной стоимости доли в уставном капитале ООО — условившись, что:

• Иванов с долей 50 000 рублей;
• Петров с долей 50 000 рублей;
• Степанов с долей 100 000 рублей.

Рассмотрим для сравнения, как подсчитывается сумма, полагающаяся при выходе из хозяйственного общества акционеру АО.

Расчеты по уставному капиталу АО: нюансы

Особенность АО в то, что номинальная стоимость доли в уставном капитале таких обществ складывается из акций (а не денежных средств или иного имущества, как в случае с уставным капиталом ООО). Порядок их продажи (в частности, при выходе участника из АО) регулируется по правилам, сильно отличающимся о тех, что определены для обществ с ограниченной ответственностью.

Так, если уставом ООО может быть разрешен выход любого из учредителей по заявлению, то в случае с АО это невозможно. Выход акционера с обязательным выкупом его акций публичным или непубличным акционерным обществом возможен по его требованию только в случаях, предусмотренных ст. 75 Закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Есть еще вариант: покупка АО собственных акций на основании положений ст. 72 закона № 208-ФЗ.

Если человек выходит из АО, но нет оснований для обязательного выкупа акций обществом, то ему самому придется искать покупателя на соответствующие ценные бумаги.

В каждом случае выкупная сумма определяется по-разному. Если основание для выкупа — ст. 75 Закона № 208-ФЗ, то данная сумма соответствует рыночной цене акций, которая определена оценщиком (п. 3 ст. 75 закона № 208-ФЗ).

А если выкуп происходит согласно ст. 72, то цену акциям определяет совет директоров без обязательного вызова оценщика.

Таким образом, в уставном капитале АО нет аналога такому показателю как номинальная стоимость доли в ООО в контексте процедуры выхода акционера из состава фирмы. Вместе с тем, общие принципы подсчета компенсации при выходе из ООО и АО, в целом, схожие: человеку, выходящему из бизнеса, причитается сумма, отражающая реальную рыночную стоимость бизнеса или близкая к ней.

Но учредителям ООО в общем случае для подсчета данной суммы достаточно баланса (рыночные показатели могут быть рассмотрены потом — в суде). В АО всегда учитывается рыночная оценка акций, произведенная тем или иным способом.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Источник: spmag.ru