Огромное количество проектов распадаются из-за конфликтов между между партнёрами. Грамотно выстроить отношения между ними — одна из первых забот. Что нужно предпринять партнёрам, чтобы избежать неприятных моментов.
12 202 просмотров
Первое. В самом начале необходимо определить долю каждого партнёра в бизнесе, а также порядок их изменения в тех или иных ситуациях. Часто если партнёров двое, доли распределяются 50 на 50. Но такое распределение таит в себе высокую вероятность возникновения конфликта.
В случае разногласий между партнёрами может случиться дедлок — неразрешимая тупиковая ситуация (поскольку у партнёров равные доли). Идеальный вариант — это определить основной центр принятия решений и установить соотношение долей, например, как 51 % и 49 % соответственно. При этом в уставе прописывается правило принятия решений простым большинством голосов.
Если же распределить доли указанным способом не представляется возможным, можно прописать в уставе или корпоративном договоре, что при возникновении «тупиковой» ситуации окончательное решение принимается партнёром, который занимает должность генерального директора. В случае, если генеральным директором является наёмный менеджер, можно прописать, что последнее слово остаётся за партнёром, который старше по возрасту.
Как оформить доли в бизнесе с партнёрами?!
Данная возможность предусмотрена абзацем 5 подпункта 1 пункта 32 закона об обществах с ограниченной ответственностью (указанной нормой предусмотрено, что устава может быть определён иной порядок определения числа голосов участников общества, по сравнению с общепринятым). Во всяком случае каких-либо запретов для реализации данного решения в законодательстве на данный момент не имеется. Существуют также иные способы разрешения тупиковых ситуаций, именуемых «русская рулетка», «техасская перестрелка» и т.д. О них довольно подробно можно прочитать в интернете, либо в одной из моих следующих статей (они являются довольно сложными с точки реализации процедурами, поэтом имеет смысл посвятить им отдельную статью).
Второе. Юридическое лицо является, по сути, общим котлом, в который каждый из партнёров скидывается своим вкладом. Кто-то деньгами, кто-то интеллектуальной собственностью, кто-то энергией (активностью), кто-то медийным весом (пиаром). Здесь очень важно закрепить активы, передаваемые каждым партнёром создаваемому для бизнеса юридическому лицу.
В первую очередь это, конечно же, касается интеллектуальной собственности (далее — ИС). Важно, что чтобы исключительное право на каждый объект ИС был передан юридическому лицу (собственником стало юридическое лицо). Делается эта процедура с помощью заключения договора отчуждения исключительного права от партнёра к компании. В противном случае, партнёр в любое время мое выйти из проекта и увести с собой всю принадлежащую ему ИС.
Если партнёром в проект в качестве вклада заводятся деньги, то его оформление также имеет важное значение. Вряд ли стоит его оформлять как займ, поскольку в таком случае такие средства необходимо будет вернуть и вкладом это уже вряд ли назовешь (хотя все зависит от конкретных договоренностей между партнёрами). Так или иначе, идеальный вариант — оформить деньги в качестве вклада в имущество общества, если деньги вносятся после создания юридического лица. Если же вклад вносится на стадии создания компании, то его можно внести в оплату уставного капитала компании, благо законодательство разрешает вносить деньги в любом размере, главное чтобы их количество было равно или превышало номинальную стоимость вклада такого партнёра.
Что касается такого вклада в бизнес, как активность (деятельность) или PR или продажи, то такой вклад вряд ли получится оформить, зато можно использовать возможности опциона, который позволит вывести партнера из проекта, если его обязательства по активности, пиару, продажам или иной «активности» не будут выполнены. Механика того как это сделать описана здесь.
Третье. Необходимо определить сценарии развития некоторых наиболее важных событий будущего. Во-первых, договориться о том, в течение какого времени каждый из партнёров обязуется не выходить из компании (бизнеса). Во-вторых, определить верхний или нижний предел стоимости долей партнёров, если кто-то из них вдруг захочет продать свою долю третьему лицу.
В-третьих, договориться о том, кого в качестве инвесторов (новых партнёров) они точно не хотят видеть, а кого с удовольствием примут в бизнес. В четвертых, в течение какого времени и в каких объемах дивиденды не будут распределяться между партнёрами, а будут направляться на развитие бизнеса. Все эти договоренности закрепляются в специальном документе, именуемом корпоративный договор или договор об осуществлении прав участников ООО. Конечно, существует возможность договориться по гораздо более широкому перечню вопросов, я обозначил лишь наиболее важные из них на мой личный взгляд.
Четвёртое. Ни в коем случае не забудьте зарегистрировать доменное имя сайта и товарный знак на юридическое лицо. На практике я часто сталкиваюсь с тем, что доменное имя зарегистрировано на одного из партнёров, а товарный знак вообще не оформлен.
Такое положение вещей представляет собой мину замедленного действия, ибо в цифровую эпоху интеллектуальная собственность — основной актив очень многих компаний. Тяжелее дела обстоят с аккаунтами в социальных сетях (ВКонтакте, Facebook, Instagram, Одноклассники и т.д.). На данный момент мне не известно о возможности зарегистрировать аккаунты (публичные страницы) проекта на компанию. Выходом из этой ситуации может служить соглашение партнёров о распределении прав на указанные активы в случае расхода. Законодательство не запрещает заключать подобного рода договоры.
Источник: vc.ru
Как выкупить долю партнера в совместном бизнесе?
Любой бизнес похож на живой организм: он растет, развивается, создает дочерние предприятия и иногда делится. Момент, когда партнеры по бизнесу решат работать независимо или один их них решает выйти из бизнеса, в деловой практике заслуженно считается одним из самых сложных. Во-первых, после нескольких лет совместной работы, бывает сложно понять, где чье имущество, средства и заслуги. Во-вторых, на отношения между партнерами может влиять множество факторов, от деловых контрактов до личных отношений и семейных дел. Другой, не менее сложный вариант – когда человек со стороны хочет войти в бизнес хочет получить долю одного из партнеров.
В идеале, все, связанное с управлением долями бизнеса лучше всего прописать в основополагающих документах еще до того, как такой вопрос может возникнуть. Когда правила игры ясны всем участникам, все становится гораздо проще. В любом, случае, даже если все правила установлены, требуется много подготовительной работы и согласования деталей.
На этом фоне, сам процесс передачи доли в бизнесе другому человеку можно считать сравнительно простым. Одним из самых простых и прозрачных вариантов «развода» или, наоборот, вхождения нового человека в бизнес, считается выкуп доли одного из бизнес-партнеров или своей собственной. Такая схема учитывает интересы всех участников, и все получают исчисляемую долю на понятных и принятых всеми сторонами условиях.
Остается только решить один вопрос – где взять деньги на выкуп доли в бизнесе? Банки не очень охотно дают бизнес-кредиты предприятиям, которые вступают в критические моменты своего существования вроде «развода» основателей или смены собственников долей. Средств потребительского кредита, который предприниматель может взять как частное лицо, может просто не хватить. Даже в не самом крупном ООО стоимость доли может исчисляться несколькими миллионами рублей, а это больше типичной суммы в 1,5 млн, которую могут предложить по потребкредиту. Стоит ли говорить о том, что в большинстве случаев условия кредитования при этом будут не самыми дружелюбными к заемщикам.
Тем не менее, сегодня на рынке есть финансовые инструменты, которые позволяют решить задачу получения средств для выкупа доли в бизнесе. Например, кредитование под залог недвижимости. С точки зрения поставленной задачи у него есть ряд серьезных преимуществ.
Недвижимость традиционно считается одним из самых надежных «аккумуляторов» денежных средств и едва ли не самым устойчивым активом на рынке. К тому же, такой актив как квартира или земельный участок есть сегодня у большинства. Но у недвижимости есть один серьезный врожденный недостаток: финансисты называют такие активы медленными, потому что получить ликвидность из них может быть и сложно, и долго. Не стоит забывать и о том, что обычная продажа может быть нелогичным и невыгодным решением – не стоит лишаться недвижимости с рыночной стоимостью 30 млн рублей ради нужной для бизнеса суммы в 3 миллиона.
Кредит под залог недвижимости позволяет решить сразу несколько проблем работы с «медленными» активами.
Во-первых, он дает возможность извлечь ликвидность из недвижимости, не продавая ее. Когда все обязательства по залоговому кредиту закрыты – обременение снимается, и вы остаетесь по-прежнему ее собственником. Сегодня банки дают до 75% от стоимости залоговой недвижимости, а это может быть очень солидная сумма – например, недвижимость с условной стоимостью 10 млн рублей может предоставить вам средства до 7,5 млн рублей, которые точно позволят решить задачу выкупа доли в бизнесе.
Во-вторых, недвижимостью с наложенным залоговым обременением можно распоряжаться так, как вам нужно – ремонтировать, сдавать в аренду, жить в ней, использовать для деловых и производственных целей. Ее можно даже продать, если договориться с банком и покупателями.
В-третьих, условия залогового кредитования обычно выгоднее, чем по потребкредитам. Причина очевидна: вместо кредита «под честное слово», когда все риски принимает на себя банк, при залоговом кредитовании риски разделяются между заемщиком и кредитором. Отсюда более сбалансированные отношения и более низкие проценты по кредиту. В пользу клиента играет и временной фактор: потребкредит оформляется в среднем на 5 лет, а сроки по залоговому кредиту могут быть и 10, и 20, и 30 лет, поэтому ежемесячный платеж может быть сравнительно небольшим и не давать серьезной нагрузки на кошелек заемщика.
Теперь немного макроэкономики. Ситуация на рынке такова, что на фоне постоянно дешевеющих денег недвижимость постоянно растет в цене. Поэтому кредитование под залог недвижимости с точки зрения динамики финансов получает дополнительное преимущество: вы выплачиваете стоимость дорожающего актива дешевеющими деньгами, так что итоговый баланс капиталов понемногу смещается в сторону заемщика.
И немного практики. Идеальным объектом для залога традиционно считается «однушка» или «двушка» в крупном городе. Она стала своеобразным стандартом кредитования под залог недвижимости. Тому есть ряд причин: это один из самых ликвидных форматов недвижимости, а критерии оценки подобных объектов на рынке общеприняты и понятны всем участникам, так что суммы и оценки состояния не вызывают противоречий.
С другой стороны бизнес – это почти всегда производственные помещения, склады и земельные участки, которые могут принадлежать его владельцам. Эти объекты могут быть не столь ликвидны, как жилая недвижимость, но понятно, что между двумя объектами потенциальный заемщик выберет, скорее, производственную недвижимость – просто потому, что захочет понизить свои риски, связанные с залогом квартиры.
Именно поэтому по вопросам залогового кредитования лучше обращаться в небольшие банки. Поскольку обработка заявок в них, в отличие от конвейерного принципа в банках-гигантах, ведется более индивидуально, есть больше шансов на то, что они гораздо внимательнее отнесутся к вашему запросу и будут готовы обсуждать и совместно вырабатывать условия залогового кредита. Небольшой банк больше заинтересован в клиентах и поэтому готов рассматривать даже нестандартные объекты залога.
Таким образом, выкуп доли в бизнесе может проспонсировать принадлежащая вам мастерская, торговый зал, складское помещение, автостоянка или земельный участок. Вы сохраните возможность пользоваться ей как инструментом вашего бизнеса, а прибыль от ее эксплуатации может перекрыть затраты на обслуживание платежей.
Залоговый кредит позволит вам выкупить долю в бизнесе на выгодных условиях с небольшой и растянутой по времени кредитной нагрузкой. Главное – инвестируйте и работайте с финансовыми инструментами разумно и ответственно и, конечно же, удачи в бизнесе.
Источник: dzen.ru