Какие документы нужны для купли бизнеса

Начиная с 2009 года действует новый порядок купли-продажи доли в ООО третьему лицу. Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Здесь мы расскажем, какой требуется список документов для сделки в разных ситуациях.

Рассказывает Максим Житников, эксперт Фирммейкер. Отдельные статьи на эту же тему — купля-продажа доли в ООО, выход участника из ООО.

01. Нотариальная продажа доли в ООО: плюсы и минусы

Плюсы:

• нотариус проверяет юридическую чистоту сделки;
• нотариус составляет документы;
• скорость. П ереход доли к покупателю происходит в момент удостоверения договора нотариусом регистрации изменений в ЕГРЮЛ (ст. 21 14-ФЗ). С рок регистрации 7 (семь) рабочих дней — 2 (два) дня подает документы нотариус, 5 (пять) дней их оформляет регорган.

Минусы:

• большое количество документов, необходимых для предоставления нотариусу и строгие требования к их оформлению;
• личное присутствие у нотариуса сторон сделки или необходимость направления представителя с доверенностью;
• высокая стоимость услуг нотариуса. Пример: В Смоленске на 1.09.22 нотариальные расходы по продаже доли начинаются от 11 тыс. руб.;
• срок оформления сделки и регистрации изменений может быть затянут;
• возможны и отказы в случае неверно заполненных документов.

Для подготовки договора по отчуждению доли в уставном капитале необходимо представить нотариусу копии документов. В день оформления договора в наличии должны быть подлинники документов и печать общества. При совершении сделки по отчуждению доли ООО обязательно личное присутствие всех участников сделки с действующими паспортами. Допускается совершение сделки так же представителями с надлежаще оформленными нотариальными доверенностями от сторон сделки.

Как провести сделку купли продажи бизнеса. Договор купли продажи бизнеса

Для оформления сделки нотариусу нужно предоставить:

1. Пакет документов по компании, в которой продается доля;
2. Пакет документов по сторонам сделки.

02. Пакет документов по компании , в которой продается доля.

Проговорим внимательно. Итак, мы продаем долю в уставном капитале ООО. Компанию нужно для нотариуса идентифицировать, т.е. предоставить подтверждающие документы о том, когда она зарегистрирована, кем, полномочия лиц. Для этого мы нотариусу предоставляем набор документов по юридическому лицу, доля которого продается-покупается:

1. ИНН — свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет;
2. ОГРН — свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
3. Устав Общества, изменения к нему;
4. Свидетельство о внесении изменений или Лист записи в ЕГРЮЛ (при наличии);
5. Выписка из ЕГРЮЛ (не позднее 5 дней с момента получения, можно заказать у нотариуса или скачать на сайте налоговой);
6. Общество создано одним учредителем: решение о создании;
7. Общество создано двумя и более учредителями: протокол о создании, договор об учреждении общества;
8. Протокол, приказ, решение о назначении совета директоров, исполнительного органа;
9. Доверенность на представителя от Общества, удостоверенная нотариально (при совершении сделки представителем юридического лица, а не руководителем);
10. Список участников ООО (форма);
11. Документ, являющийся подтверждением, что уставной капитал Общества полностью оплачен (справка банк, приходный ордер);
12. Печать Общества;
13. Для крупных сделок: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки (форма);
14. Для некрупных сделок: письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера, подтверждающее, что сделка не является для ООО крупной (форма);
15. Для сделок с заинтересованностью: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки;
16. Для сделок, не являющихся сделками с заинтересованностью: письмо за подписью исполнительного органа, подтверждающее, что сделка не является для ООО сделкой с заинтересованностью;
17. Согласие Федеральной антимонопольной службы, другого уполномоченного органа на совершение сделки, либо письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера о том, что такое согласие не требуется;
18. Справка по форме нотариуса за подписью исполнительного органа общества.

03. Пакет документов по сторонам сделки

Теперь рассмотрим ситуации, кто может являтся стороной сделки. Если стороной сделки являются физические лица, список один. Если одна из сторон — юридическое лицо, то список другой.

Договор купли-продажи бизнеса

Если участник сделки — физлицо, гражданин РФ

1. Паспорт гражданина РФ;
2. Согласие супруга на совершение сделки, удостоверенное нотариально (от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки);
3. Брачный договор (если был оформлен);
4. Заявление об отсутствии супруга (от лица, не состоящего в браке на момент совершения сделки).

Если участник сделки — физлицо, иностранный гражданин

1. Паспорт иностранного гражданина;
2. Нотариально удостоверенный перевод паспорта на русский язык (в случае, если данные в паспорте не дублируются на русский язык);
3. Документы, являющиеся подтверждением легального нахождения лица на территории РФ (регистрация по месту пребывания, вид на жительство, российская виза);
4. Согласие супруга на совершение сделки, удостоверенное нотариально (от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки);
5. Брачный договор (если был оформлен);
6. Заявление об отсутствии супруга (от лица, не состоящего в браке на момент совершения сделки).

В случае если участник сделки не говорит на русском языке, при совершении сделки необходимо присутствие переводчика.

Если участник сделки — юрлицо, резидент РФ

Этот список фактически повторяет перечень документов по объекту, в котором продается или покупается доля. Ошибки нет. Данная ситуация выглядит так: юридическое лицо приобретает или продает долю в другом юридическом лице, по каждой компании требуется определенный набор документов.

1. Паспорт исполнительного органа (руководителя) юридического лица;
2. ИНН — свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет;
3. ОГРН — свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
4. Устав Общества;
5. Свидетельство о внесении изменений или Лист записи в ЕГРЮЛ (при наличии);
6. Выписка из ЕГРЮЛ (не позднее 5 дней с момента получения, можно заказать у нотариуса или скачать на сайте налоговой);
7. Общество создано одним учредителем: решение о создании;
8. Общество создано двумя и более учредителями: протокол о создании;
9. Протокол, приказ, решение о назначении совета директоров, исполнительного органа;
10. Доверенность на представителя от Общества, удостоверенная нотариально (при совершении сделки представителем юридического лица, а не руководителем);
11. Список участников ООО (форма);
12. Документ, являющийся подтверждением, что уставной капитал Общества полностью оплачен (справка банк, приходный ордер);
13. Печать Общества;
14. Для крупных сделок: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки (форма);
15. Для некрупных сделок: письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера, подтверждающее, что сделка не является для ООО крупной (форма);
16. Для сделок с заинтересованностью: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки;
17. Для сделок, не являющихся сделками с заинтересованностью: письмо за подписью исполнительного органа, подтверждающее, что сделка не является для ООО сделкой с заинтересованностью;
18. Согласие Федеральной антимонопольной службы, другого уполномоченного органа на совершение сделки, либо письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера о том, что такое согласие не требуется.

Если участник сделки — юрлицо, нерезидент РФ

Легализованные на территории РФ, переведенные на русский язык

1. Паспорт исполнительного органа (руководителя) юридического лица;
2. Документы, являющиеся подтверждением правоспособности иностранного юридического лица (устав, выписки из реестра, приказ (протокол) о назначении исполнительного органа, сертификаты о регистрации, иные документы);
3. Документы, являющиеся подтверждением полномочий представителя иностранного юридического лица (доверенности и иные документы).

Если доля — часть уставного капитала ООО

1. Правоустанавливающие документы (договор купли продажи, договор дарения, свидетельство о праве на наследство, иные документы, являющиеся основанием приобретения доли в уставном капитале);
2. Решение (протокол) учредителя (учредителей) об отчуждении доли (с указанием стоимости);
3. Документы, являющиеся подтверждением соблюдения преимущественного права покупки другими участниками или самим Обществом (если предусмотрено уставом): уведомления, оферты, акцепты;
4. Письмо за подписью исполнительного органа, содержащее данные о сроках уведомления участников об отчуждении доли, результатах соблюдения преимущественного права покупки (с приложением копий соответствующих документов);
5. Заявления об отказе от преимущественного права покупки от других участников Общества, удостоверенные нотариально;
6. Документ, являющийся подтверждением оплаты доли (части доли) уставного капитала (справка от ООО, справка из банка, финансовый документ об исполнении денежных обязательств).

В завершении отметим, что данный список документов может незначительно отличаться (быть больше или меньше, изменен) в зависимости от нотариуса. Уточняйте на месте.

Источник: firmmaker.ru

Добрый день! Расскажите пожалуйста какой пакет документов необходим для покупки готового бизнеса?

Если речь идет о недвижимом имуществе — то здесь выписки из ГРН/ЕГРН, необходимые согласие (там, к примеру, нотариальное согласие супруга/супруги — если имущество было приобретено в браке и нет иного в брачном договоре, согласие участников того же ООО — если крупная сделка или/и сделка с заинтересованностью — см. ст.ст.45,46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если о движимом (в т.ч. ТС) — квитанции, платежные документы, паспорта.

Если там объекты авторского и иного смежного права — какие точно, есть или нет регистрация и т.п. и т.д.

Как таковые вариации здесь не важны, главное, что то или иное имущество (права) точно принадлежали Продавцу и не было никаких ограничений/обременений.

Если там аренда/субаренда — переводите на себя соответствующие права (но здесь надо также все смотреть).

19 июня 2018, 14:46
Андрей Власов
Юрист, г. Апатиты
Общаться в чате

Денис, добрый вечер! Вопрос у Вас крайне размытый — какой именно бизнес, что входит в состав имущественного комплекса, на каких правах находится имущество, входят ли в состав бизнеса товарные знаки /коммерческие обозначения, ну и кто у кого приобретает (ИП у ООО, ФЛ у ООО). В целом такой договор может быть оформлен в виде договора приобретения предприятия (ст. 132 ГК РФ)

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

также если владельцем бизнеса является ООО можно оформить данную сделку в виде договора приобретения 100% доли в ООО, но тут надо учитывать, что вместо с бизнесом приобретаются и все имеющиеся у ООО обязательства. В целом основанной документ это договор в котором стороны определяют объем передаваемых прав, документы, эти права у продавца подтверждающие зависят, повторюсь от состава имущества — если это недвижимость то выпиской из ЕГРП, если доли в ЮЛ — то выпиской из ЕГРЮЛ, если передаются права по договору аренды — наличием указанного договора и сведениями из ЕГРП если договор долгосрочный,

19 июня 2018, 14:47
Мария Сухорослова
Юрист, г. Новосибирск
Общаться в чате

Перед продажей бизнеса, в идеале, провести аудит. Это гарантия соответствующих документов о состоянии бизнеса как такового. Она больше нужна покупателям.

— Документы правоустанавливающие, которые подтверждают, например права ИП — договор купли-продажи, свидетельство о праве, договор аренды и прочие документы, которые есть у владельца бизнеса продавца.

— Расчетно отчетная документации — это декларации, балансы, и бухгалтерские документы. есть смысл, пригласить бухгалтера, для наведения порядка в этой документации, если того требует ситуация.

— Ну и договоры с контрагентами, поставщиками. Трудовые договоры с работниками, или гражданско-правовые договоры.

— Так же, если деятельность подлежит лицензии или сертификации, нужны все разрешительные документы.

ИП, нельзя переоформить на другого человека, так как оно привязано к конкретному лицу. Придется закрыть ИП, договоры. К тому же по ИП для отчуждения имущества, необходимо согласие супруга.

Вы можете по частям продать активы, а можете целостный комплекс. Кому-то оборудование, помещение и так далее.

Может ли физлицо купить бизнес? Но тогда отдельные его элементы, так как предпринимательская деятельность как комплекс, приносящая прибыль должна быть в установленном законом порядке зарегистрирована ( с п. 1 Статьи 2 ГК РФ).

19 июня 2018, 15:49
Зафар Джафаров
Юридическая компания «Адвокатский кабинет №708», г. Москва
Общаться в чате

Расскажите какие документы нужны для заключения сделки (купли продаже готового бизнеса ) в разных вариациях взаимодействия к примеру ИП и физ лицо

Денис

В случае когда ИП продавец, а физическое лицо гражданин не осуществляющий предпринимательскую деятельность, только можно продать по договору купли продажи движимое и недвижимое имущество принадлежащее ИП.Потом уже физическое лицо для предпринимательской деятельности должен оформить ИП или юридическое лицо (например ООО)

В случае ИП и ООО можно продать ИП -свое предприятие -бизнес по договору купли -продажи согласно

Статьи 559. Договор продажи предприятия

1. По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
2. Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

3. Права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Передача покупателю в составе предприятия обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии у него такого разрешения (лицензии), не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.

Статья 560. Форма и государственная регистрация договора продажи предприятия

1. Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса.
2. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.
КонсультантПлюс: примечание.
Договор продажи предприятия не требует госрегистрации, если он заключен после 01.03.2013. Переход права собственности на недвижимость подлежит госрегистрации (ФЗ от 30.12.2012 N 302-ФЗ).

3. Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Думаю Вы имеете ввиду ООО продает готовый бизнес физ лицу.

В этом случае нужно составить договор купли продажи 100% доли уставного капитала физическому лицу -учредителю (новому).

Для этого нужно ООО сначала провести Общее собрания учредителей(ОСУ) и принять решение о продаже 100% доли физическому лицу, ТО ЕСТЬ НУЖЕН СНАЧАЛА протокол ОСУ.

Далее составляете договор купли- продажи доли ООО в нотариусе согласно

Статьи 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

одновременно составляете заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по ФОРМЕ 14001 и заверяете с договором купли- продажи у нотариуса

какие документы нужны для заключения сделки

Денис

В этом этапе нужно будет следующий пакет документов:

ПРОТОКОЛ Общего собрания учредителей об отчуждении 100% доли ООО
Договор купли-продажи доли ООО ;
Заявление по форме Р14001;
Согласие супруга на продажу ООО;
Устав и учредительные документы ООО;
Информационное письмо Госкомстата (с кодами ОКВЭД);

Выписка(свежая) из ЕГРЮЛ;

Свидетельство ИНН;
Акт передачи всех документов ООО.

Источник: pravoved.ru

Все тонкости покупки и продажи помещения под магазин

Для осуществления торговли необходимо иметь в распоряжении специальное помещение. В случае отсутствия такового его можно приобрести. Для этого необходимо найти подходящее помещение и обратиться к собственнику.

Список этапов в сделке купли и продажи помещения

Процедура купли-продажи объекта недвижимости состоит из следующих этапов:

1. Поиск необходимого объекта, соответствующего требованиям заинтересованного лица. Это общая площадь, место расположения, техническая оснащенность. Для продавца это будет поиск потенциального покупателя, изучение требований последнего.
2. Оценка помещения.
3. Проведение предварительных переговоров, с целью определения условий будущей сделки.
4. Подготовка документов и проекта договора.
5. Подписание договора.
6. Оформление акта приема-передачи помещения.
7. Расчет с продавцом.
8. Регистрация права собственности нового владельца в Росреестре.

Ни один из указанных этапов не может быть пропущен.

Как правильно продать здание?

Для продажи помещения необходимо определить его стоимость. После этого нужно подготовить пакет определенных документов и разместить в открытых источниках информацию о продаже объекта недвижимости.

Оценка

Первым этапом в продаже помещения является оценка его стоимости. Сделать это можно следующими способами.

• Первый – самостоятельно. В этом случае собственнику нужно изучить предложения других продавцов, выбрать аналогичные объекты и ориентироваться на их стоимость.
• Второй – экспертная оценка. Для этого нужно заключить договор об оказании услуг со специалистом, который в рамках сделки выполнит все необходимые действия и даст заключение о стоимости объекта.
• Третий – обращение в агентство недвижимости. Компания самостоятельно оценит помещение и окажет помощь в оформлении сделки.

Сбор документов

Продавцу потребуются подготовить:

• паспорт;
• договор купли-продажи, мены или дарения, которые он заключал ранее;
• акт о вводе объекта в эксплуатацию;
• расширенную выписку из ЕГРН об отсутствии обременений на недвижимость, например, залога или ареста;
• технический паспорт на помещение;
• документальное подтверждение права собственности или аренды земельного участка, на котором расположен магазин;
• согласие второго супруга, если недвижимость является общим имуществом.

Копии документов должны быть заверены нотариально.

Как выставить на продажу?

Представлять информацию потенциальным покупателям о продаже недвижимости, собственник может в любой форме. На практике – это размещение объявлений в открытых источника – печатных СМИ, интернет-сайтах, телевидении, на специальных досках в общественных местах.

Предложение должно содержать исчерпывающую информацию о предложении:

• место нахождения объекта;
• его общая площадь;
• техническая оснащенность;
• предварительная цена;
• основные условия сделки;
• возможен ли торг.