Размер уставного капитала указывается сразу же при подаче документов для регистрации товарищества с ограниченной ответственностью (далее по тексту – ТОО). Поэтому определяться с его размером мы советуем заблаговременно, а также включить соответствующий вопрос в повестку дня в решении единственного учредителя (протоколе общего собрания участников) об учреждении ТОО. Обращаем внимание, что при регистрации требуется только указание на размер уставного капитала, то есть его полная оплата не требуется и не может быть запрошена представителями государственного органа.
Какой размер должен быть у уставного капитала?
Пункт 2 статьи 23 Закона о ТОО предусматривает, что первоначальная минимальная сумма уставного капитала создаваемого ТОО не может быть меньше 100 месячных расчетных показателей (далее по тексту – МРП)*.
*1 МРП в 2022 году – 3 063 тенге, 100 МРП – 306 300 тенге (примерно 650 долларов США) При этом действует исключение для субъектов малого предпринимательства, для которых минимальный размер уставного капитала снижается до 0 тенге.
Уставный капитал минимальный: чем грозит ? Рассказывает Анастасия Макова.
Напомним, что субъектами малого предпринимательства являются юридические лица, имеющие до 100 сотрудников и среднегодовой доход до 300 000 МРП*.
* 300 000 МРП в 2022 году — 918 900 000 тенге (около 2 000 000 долларов США).
Можно ли оставить уставный капитал равным 0 тенге?
Для чего нужен и можно ли тратить уставный капитал ООО?
Для чего нужен уставный капитал ООО, как он формируется, где хранится и можно ли его тратить? В статье мы ответим на эти и другие наиболее распространенные вопросы об уставном капитале ООО.
- Понятие и функции уставного капитала
- Структура уставного капитала ООО
- Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале
- Сроки и способы оплаты долей в капитале общества
- Размер уставного капитала: пределы, можно ли менять
- Где хранится и можно ли тратить уставный капитал ООО
- Итоги
Понятие и функции уставного капитала
Определения уставного капитала (далее — УК) в законодательстве нет. Но исходя из смысла существующих норм об УК можно сказать, что это денежная величина, которая отражает минимальный размер имущества организации, за счет которого обеспечиваются интересы ее кредиторов.
Отвечая на вопрос о том, для чего нужен уставный капитал в ООО, можно сказать, что УК выполняет сразу 3 функции:
- Стартовую. На этапе создания ООО капитал — это материальная база, которая должна быть достаточной для возникновения правоспособности организации. УК есть у каждого общества, без него ООО зарегистрировать нельзя. Информация о размере УК обязательно включается в устав (ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
- Обеспечительную. УК выступает гарантом интересов кредиторов (п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ). Поэтому закон установил минимальный размер УК, а также правило о невозможности освобождения учредителей от обязанности оплатить свою долю в капитале.
- Удостоверяющая. С помощью УК устанавливается размер доли (участия) в обществе. Размеры долей, в свою очередь, предопределяют структуру голосования при принятии решений на общих собраниях участников (далее — ОСУ), а также влияют на распределение прибыли.
Структура уставного капитала ООО
Капитал ООО делится на доли, определяющие степень участия в обществе. Весь капитал — это 100%, а доля каждого участника определяется как пропорция к общему размеру. Размер доли может быть обозначен в документах общества и ЕГРЮЛ как в процентах, так и в виде простой дроби.
Уставный капитал ТОО в Казахстане: какой минимальный размер и как его увеличить
Соотношения долей при создании ООО могут быть любыми (например, у 1 из 2 участников может быть доля 99%, у другого — 1%). Единственному участнику могут принадлежать все 100% УК, но так бывает не во всех случаях, когда участник 1. Допускается, хоть и временно, ситуация, когда доля принадлежит самому обществу.
Количество и размер долей участников ООО в ходе хозяйственной жизни последнего может изменяться: как всю долю, так и ее часть можно продать/подарить другим участникам, а при наличии определенных условий — и третьим лицам. Кроме того, доля или ее часть может перейти в порядке сингулярного или универсального правопреемства.
ВАЖНО! Закон не запрещает ограничить в уставе максимальный размер доли, принадлежащий 1 участнику, а также установить запрет на изменение соотношения долей. Но эти ограничения должны распространяться на всех участников.
Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале
Так как размер УК исчисляется в рублях, то доли участников также имеют денежное выражение — так называемую номинальную стоимость. Номинал доли — это стабильный показатель, который остается неизменным несмотря на изменяющиеся экономические и иные условия. Он обеспечивает стабильность положения участников ООО.
Номинал доли определяется как отношение величины УК к размеру доли.
ВАЖНО! Величина УК указывается в уставе обязательно. А вот размеры долей и соответствующую им номинальную стоимость с 2009 года в устав включать необязательно.
Наряду с номинальной существует еще стоимость действительная. Именно ей соответствует сумма, выплачиваемая вышедшему участнику общества. Такая стоимость определяется как часть суммы чистых активов, пропорциональная размеру доли. Чистые активы высчитываются по данным бухучета в соответствии с Порядком, утвержденным Минфином РФ в приказе от 28.08.2016 № 84н.
Таким образом, действительная стоимость может быть гораздо выше номинальной и меняться в зависимости от курса валют, стоимости имущества с учетом износа и т. д. Продажная стоимость доли может быть еще выше действительной (при желании продавца) и предопределяться такими факторами, как положение организации на рынке, ее престиж и т. д.
Сроки и способы оплаты долей в капитале общества
Оплата УК регулируется ст. 15–16 закона 14-ФЗ. На момент регистрации ООО уставный капитал может быть еще не оплачен. Учредительным договором (или решением об учреждении, если ООО создано 1 учредителем) может быть предусмотрен срок для оплаты УК, не превышающий 4 месяцев с момента госрегистрации.
Если по истечении этого срока участник так и не оплатит свою долю, то она (или ее неоплаченная часть) переходит к ООО и должна быть в течение года реализована в соответствии со ст. 24 закона 14-ФЗ. Участник, не полностью оплативший долю, голосует на ОСУ только в пределах оплаченной части доли.
Платой за долю могут выступать:
- денежные средства в любой валюте;
- ценные бумаги;
- не изъятые из оборота и не ограниченные в обороте вещи;
- имущественные права и другие права, которые можно подвергнуть денежной оценке.
Если вклад осуществляется имуществом, а не деньгами, то его денежная оценка должна быть утверждена на ОСУ единогласно. Но когда оплачиваемая имуществом доля или ее часть имеют номинал более 20 0000 рублей, обязательно привлекать независимого оценщика.
ВАЖНО! Оплата доли происходит по цене не ниже ее номинала. Не запрещено оплатить долю имуществом, стоимость которого выше номинала доли. При этом ООО вправе вернуть разницу.
Допускается ситуация, когда доля будет считаться оплаченной в результате зачета требования к ООО. Это возможно только при увеличении УК (т. е. при внесении дополнительного вклада), если на ОСУ единогласно принято решение о согласии на такой зачет (п. 4 ст. 19 закона 14-ФЗ).
О нюансах внесения вклада в уставный капитал имуществом детально рассказали эксперты КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к системе К+ и бесплатно переходите в Готовое решение.
Размер уставного капитала: пределы, можно ли менять
Уставный капитал может быть сформирован в любом размере, но не ниже минимального размера, установленного п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ. С 2008 года он составляет 10 000 рублей, что следует признать достаточно маленькой суммой (которая вряд ли гарантирует интересы кредиторов общества).
Уставный капитал компании
Уставный капитал — обязательная сумма, которая должна быть у организации: это ее чистые активы, которые показывают распределение долей участников компании. Расскажем, как и когда формировать уставный капитал, где хранить и можно ли его тратить.
Что такое уставный капитал
- Распределительная — показывает, кто из участников и в каком соотношении владеет организацией. Скажем, при создании ООО «Пирамида» с уставным капиталом 10 000 рублей один участник вложил 4 000 рублей, а второй — 6 000 рублей. Это значит, первому участнику принадлежит 40% голосов при решении вопросов, а второму — 60%. Правда не всегда доля определяет объем прав, иногда это особо оговаривается в уставе.
В каком виде вносят уставный капитал
Участники могут оплатить капитал имуществом, инструментами, вещами, облигациями и долями в акциях других компаний и обществ, интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, которые можно оценить в деньгах.
При этом минимальный размер уставного капитала обязательно вносится деньгами. Скажем, если организация заявляет капитал в 100 000 рублей, то хотя бы 10 000 из них участники оплачивают в рублях.
Когда оплачивают уставный капитал
Срок, который дается для оплаты капитала с момента регистрации ООО, — 4 месяца. Пока доля не оплачена, участник не имеет права голоса на собраниях (если устав не предусматривает иного), но по долгам организации он уже несет ответственность. Если в течение 4 месяцев участник не внесет свою долю — она может перейти к обществу и распределиться между другими участниками.
Как вносить уставный капитал
Участник может внести капитал разными способами:
- На расчетный счет платежным поручением: тогда нужно прописать в назначении платежа: «Взнос в уставный капитал от участника такого-то в такой-то доле».
- Через кассу организации: тогда гендир формирует приходный кассовый ордер и указывает в назначении платежа, кто из участников и в каком размере оплатил свою долю в УК.
- Имуществом: если учредители предусмотрели в уставе внесение капитала неденежным имуществом, то участники должны провести денежную оценку имущества, которое вносится в уставный капитал. Оценку делает независимое лицо для любого вида имущества. После этого неденежный вклад передается обществу и фиксируется в акте приема-передачи, где точно так же указывается, кто внес вклад и в каком размере.
Платежное поручение, приходный кассовый ордер или акт приема-передачи нужно хранить: они могут пригодиться при продаже доли. Но уведомлять ФНС или другие органы о внесении капитала не нужно.
Сколько на самом деле стоит доля в уставном капитале
У доли есть номинальная стоимость и действительная. Номинальная связана с заявленным УК в уставе: скажем, если в ООО «Гранат» он равен 10 000 рублей и принадележит поровну двум участникам, то доля каждого в уставе будет записана как 5 000 рублей, даже если бизнес стоит больше миллиона. 5 000 — это номинальная доля, которую юридически имеет каждый учредитель.
А действительная стоимость доли зависит от чистых активов организации — то есть разницы между балансовыми активами и долгами ООО. Если стоимость чистых активов ООО «Гранат» равна 1 млн рублей, то действительная стоимость доли каждого учредителя — 500 тыс. рублей.
Что можно сделать со своей долей
Участник может «пользоваться» своей долей в обществе, чтобы регулярно получать дивиденды и влиять на развитие бизнеса. Но если все надоело — долей можно распорядиться и передать ее на определенных условиях другим участникам, одному или нескольким. Это может быть сделка или передача доли в порядке правопреемства, который указан в уставе.
- Продажа доли зависит от того, кто покупает долю. Если это другой учредитель, то все просто: совершается сделка, подписывается договор купли-продажи, после этого изменения нужно зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Если же долю планируют продать стороннему лицу, то нужно руководствоваться уставом. В нем может быть пункт о преимущественном праве покупки доли, и право это принадлежит другим участникам. Только при отказе других участников от покупки можно продать долю стороннему человеку. Еще в уставе может быть пункт о согласии на продажу других участников, без которого продажа невозможна. Но если долю продали новому человеку, изменения тоже надо регистрировать в ЕГРЮЛ.
- Дарение доли проводят по договору дарения, и в этом случае норма о преимущественном праве не применяется, с этим согласен в том числе Верховный суд. Так что участники часто продают долю в организации под видом дарения, чтобы не соблюдать пункт о преимущественном праве, но такую сделку суд может признать недействительной.
Как увеличить или уменьшить уставный капитал
Увеличить капитал можно имуществом организации или новыми вкладами. Увеличение капитала можно регистрировать только после полной оплаты.
Если капитал прирастает за счет имущества, то дополнительные средства не вкладываются, но увеличивается номинальная стоимость долей. Новый размер уставного капитала не может превышать стоимость чистых активов за вычетом резервного фонда (если он есть в компании).
Скажем, ООО «Миндаль» с тремя участниками в равных долях имеет чистые активы — 300 000 рублей. Имущество компании оценивается в 450 000 рублей, резервного фонда нет. По уставу капитал компании — 10 000 рублей. Увеличить его за счет имущества можно до 300 000 рублей, не больше. Доли участников пропорционально вырастут.
Если капитал растет за счет дополнительных вкладов, это значит участники или сторонние лица вкладывают в организацию деньги или новое имущество. Тогда доли участников могут увеличиться соразмерно их вкладу, в зависимости от того, сколько внес каждый.
Например, один из участников ООО «Миндаль» хочет увеличить вес своего голоса и объемы дивидендов. Изначально действительная стоимость его доли — 100 000 рублей. Он, с согласия собрания участников, вносит в уставный капитал компании новое имущество на сумму 100 000 рублей, номинальный размер его доли вырастает с 33% до 50%.
Уменьшить уставный капитал можно через сокращение номинальной стоимости каждой доли, при сохранении их размера. Но минимальный капитал должен сохраняться не ниже уровня 10 000 рублей.
Надо ли хранить уставный капитал
У организаций нет обязанности выделять сумму уставного капитала и хранить ее на счете или в сундуке. Это условная величина, а не имущество или сумма реальных денег. На счете, в кассе или в основных средствах может становиться больше или меньше денег, но это не влияет на размер капитала.
Можно ли тратить уставный капитал
По той же самой логике, уставный капитал — это не неприкосновенный запас, который нельзя расходовать. Скажем, когда участник переводит на расчетный счет свою долю в деньгах, общество может потратить эти деньги на цели бизнеса. Главное условие — по итогам финансового года стоимость чистых активов не должна быть меньше уставного капитала.
Что делают с уставным капиталом при ликвидации организации
При ликвидации прежде всего компания рассчитывается по долгам. Если после этого остаются деньги или имущество, их распределяют между участниками пропорционально долям в капитале.
Проводки по уставному капиталу
Бухучет уставного капитала ведут на счете 80. Кредитовый остаток счета должен равняться сумме капитала, прописанного в уставе, а записи по счету ведут после фиксации суммы в учредительных документах. Бухгалтер делает проводки по счету 80 при внесении капитала и при его изменении.
Вот список типовых проводок при работе с капиталом:
- отражена сумма капитала, указанная в уставе: Дт 75 — Кт 80
- сделаны вклады в капитал: Дт 08, 10, 41, 50, 51, 52 — Кт 75
- уменьшение капитала при возврате доли учредителю: Дт 80 — Кт 75
- уменьшение капитала без возврата доли: Дт 80 — Кт 84
- уменьшения капитала аннулированием доли организации: Дт 80 — Кт 81
- увеличение капитала за счет дополнительных вкладов: Дт 75 — Кт 80
- увеличение капитала за счет нераспределенной прибыли: Дт 84 — Кт 80
- увеличениу уставного капитала за счет добавочного капитала: Дт 83 — Кт 80
В балансе уставный капитал отражают в разделе III «Капитал и резервы» на пассиве бухбаланса. Если есть непогашенная задолженность учредителей, ее отражают в разделе II «Оборотные активы».
Работайте с уставным капиталом, ведите учет, платите зарплату и налоги, сдавайте отчетность в современном веб-сервисе Контур.Бухгалтерия. Простая и понятная система, автоматизация рутинных операций, автоформирование отчетов экономит время и помогает работать без ошибок. Первые 14 дней бесплатны для всех новичков.
Источник: www.b-kontur.ru
