Миноритарии – это держатели пакета акций, чья доля в компании условно не превышает 5%. Ограниченный перечень прав акционеров втягивает их в противостояние с владельцами крупных пакетов. «Миноры» нацелены на получение мгновенной выгоды, тогда как для «мажоров» важнее обеспечить рост цен на акции, не заботясь о выплатах.
Миноритарий (minority), говоря просто, – это держатель пакета акций акционерного общества, размер которого настолько мал, что не позволяет ему участвовать в управлении компанией. Однако у миноритарных акционеров есть другие права. Рассмотрим основные понятия определения.
Акция – ценная бумага, которая свидетельствует о внесении в уставный капитал компании определенного взноса, который дает право на получение части дохода – дивидендов. Стоимость имущества любого предприятия, которое выбрало форму акционерного общества, как бы разбита на акции. Сначала учредители при регистрации предприятия вносят определенный стартовый капитал, который помогает бизнесу работать – он может выступать в виде денег или какого-либо имущества – оборудования или здания. Затем распределяют между собой акции, соразмерные вкладу.
Мажоритарий. Кто он такой? Зачем компании становятся публичными? Чем плох buyback?
Если со временем компания начинает расти, то ей требуются дополнительные деньги для захвата новых рынков или расширения производства. Тогда предприятие начинает выпускать ценные бумаги, которые может купить любой желающий, а деньги от продажи пускает в оборот.
Все участники общества делятся на, как было сказано выше, миноритариев – владельцев небольшой доли активов – и мажоритариев – держателей крупных пакетов.
Права миноритариев
Нельзя говорить о миноритарных акционерах в отрыве от перечисления их прав. В действительности их не так много – важные в работе общества решения принимают мажоритарии, а также получают основной доход.
Доля от стоимости всех активов компании
Рост акций в цене (отложенная выгода)
Получение дивидендов (сиюминутная выгода)
Права в управлении
При наличии крупного пакета акций, могут иметь право голоса
Могут голосовать только при определенных условиях сообща
Источник: сайт о бизнесе «Бизнесмен»
Обратите внимание! В российском законодательстве нет разграничения акционеров по размеру принадлежащих им пакетов. Существует определение только общего понятия – акционер. Поэтому 5% – это условная величина.
Все акционеры имеют право на дивиденды, на участие в общем собрании и на получение имущества в случае ликвидации общества (в порядке очереди).
Миноритарии имеют право доступа к ряду документов, среди которых финансовая отчетность, протоколы общих собраний акционеров, договор о создании общества, список аффилированных лиц и ряд других. Однако к информации о крупных сделках и протоколам заседания совета директоров доступ могут получить только владельцы 1% и более акций. (Подробнее о всех правах можно прочитать в Законе об акционерных обществах).
Как минимизировать негативное воздействие миноритариев на ведение бизнеса
В дополнение: Алексей Навальный, для того чтобы получить доступ к информации об определенных компаниях, специально покупал их акции в небольшом количестве.
Если крупные акционеры контролируют менее 50% стоимости всех активов, то «миноры» могут объединиться и диктовать свою волю. Поскольку главный орган управления акционерным обществом – общее собрание акционеров, то на особенно важных голосованиях для принятия решения требуется не менее трех четвертей голосов. Поэтому решение «миноров» важно для:
- принятия изменений в устав;
- уменьшения уставного капитала – суммы, зафиксированной в уставных документах;
- принятия решения о ликвидации предприятия;
- заключения сделки о приобретении более 50% от стоимости активов;
- регулирования количества и цен выпуска.
Может показаться, что миноритарные участники общества практически ничего не решают, но в действительности от их числа зависит многое – это дополнительный источник средств для развития компании. В число прав «миноров» также входит требование выкупа акций в случае приобретения 95% всех активов одним лицом. Это связано с тем, что продать в другие руки оставшиеся акции очень трудно, ведь фактически они теряют свою ценность. Этот процесс называется sell-out.
Рисунок 1. Размер дивидендов, как правило, сообщается на годовом собрании
Зеркальное отображение процесса sell-out – squeeze-out: держатель 95% пакета вправе требовать выкупа ценных бумаг у «миноров» без их согласия.
Конфликт интересов
Основная проблема взаимоотношений между участниками общества – конфликт интересов. Тогда как «миноры» часто нацелены на быстрое получение прибыли, не заботясь о перспективах, «мажоров» в первую очередь заботит будущее компании – а именно рост акций в цене. На первый взгляд, все акционеры заинтересованы в процветании, откуда же конфликт? Для мажоритариев куда выгоднее, чтобы деньги оставались внутри организации – спустя некоторое время при стабильном развитии предприятия акционер сможет сорвать крупный куш.
В дополнение: Узнайте, кто такой номинальный владелец компании и кто такой бенефициар.
Миноритарии и корпоративный шантаж
Чтобы заставить владельцев крупных пакетов следовать своим целям, «миноры» прибегают к шантажу, который называют «гринмейлом». Шантажист может требовать выкупа своих акций по завышенной цене, угрожая судебными исками по реализации собственных прав и оспариванием сделок.
В 2016 г. Минэкономразвития подготовил законопроект, усложняющий процедуру оспаривания сделок акционерами, положив конец гринмейлу.
Видеолекция о миноритарных акционерах
Источник: moneymakerfactory.ru
Миноритарии: кто это такие и как им защитить свои интересы
Акционерное общество — компания, уставный капитал которой делится на определенное число акций. Собственность, по сути, нарезается на небольшие доли и продается — таким образом, владельцев этого общества становится много. Но не все они равноправны. По большому счету, разделение проходит по принципу: у тебя акций больше всех — ты мажоритарий, остальные оказываются миноритариями. Однако даже обладатель одной акции как законный акционер имеет свои права.
Кто такой миноритарий
Миноритарии — это акционеры, владеющие небольшим количеством обычных или привилегированных акций, достаточно и одной. Ценные бумаги можно либо купить, либо получить в наследство или в подарок.
Привилегированные акции обычно не дают права участвовать в голосовании и влиять на решения компании. А вот миноритарий, который владеет обыкновенными акциями, может принимать участие в собраниях акционеров. Таким образом, у него есть некоторые возможности влиять на судьбу компании. С другой стороны, его пакета акций недостаточно, чтобы принимать значимые для общества решения, но если миноритариев с определенной позицией много, то их голос может повлиять на общий результат голосования.
В России взаимоотношения акционеров внутри компании определяет Федеральный закон 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Однако четкого разграничения, с каким количеством акций инвестора можно отнести к миноритарию, в нем нет. И в целом в российском праве отсутствует определение миноритария как таковое, отмечает Татьяна Невеева, партнер, руководитель практики Mhttps://quote.ru/news/article/62d159769a7947013de91222″ target=»_blank»]quote.ru[/mask_link]
Кто такие миноритарии?
Миноритарии – это акционеры, обладающие небольшой долей участия в предпринимательской деятельности компании. Акции любого АО могут принадлежать как гражданам, так и юридическим лицам.
Миноритарный акционер (или миноритарий) – это лицо, владеющее небольшим числом акций.
Имеющиеся у миноритария акции являются подтверждением его участия в бизнесе и его права получать дивиденды, однако доля его участия является небольшой. Напрямую управлять компанией такие лица не могут.
Риски миноритариев
Миноритарии могут столкнуться с рядом рисков. Например, для оспаривания крупной сделки, заключенной не в пользу АО лицами, владеющими контрольным пакетом акций, подать иск может только лицо, которому принадлежит 1% и более голосующих акций. В противном случае таким лицам нужно будет действовать совместно с другими владельцами акций.
При принятии организацией решения о дополнительном выпуске акций права миноритариев не будут ущемлены, однако ценность акций снизится. Снижение произойдет и в том случае, если акционеры, которым принадлежит большая доля, займутся переоформлением собственности организации на другое юрлицо. При этом миноритарии могут понести материальные потери и утратить корпоративный контроль.
Способы защиты интересов миноритариев
В законодательстве содержатся механизмы, направленные на поддержание баланса интересов мажоритариев и миноритариев. В частности, присутствуют меры поддержки для миноритариев.
Примеры
- Принятие наиболее значимых решений в отношении управления АО осуществляется только общим собранием независимо от типа акций, которыми владеет участник. Это касается решений, связанных с внесением поправок в устав организации, изменения УК, одобрения крупных сделок и т.п. Например, при рассмотрении предложения об уменьшении УК АО миноритарии имеют право голосовать против согласно ст.48, ст.79 Закона об АО.
- Существующий механизм голосования, применяющийся при выборе и утверждении кандидатуры гендиректора, позволяет миноритарию оказать влияние на ситуацию в соответствии со ст.66 Закона об АО.
- Гражданин или юридическое лицо имеют в планах приобретение большого числа акций. От покупателя требуется обязательное направление собственникам публичного предложения выкупить акции. При этом цена за акции должна быть предложена не ниже их расчетной цены. Если от покупателя не поступит приложения оферты, то миноритарии имеют право обратиться в суд. Покупателю могут назначить штраф до 500 000 рублей. Центробанк на основании жалоб миноритариев может вынести предписание устранить нарушения. Если предписания не будут выполнены, то покупателю может быть назначен штраф до 700 000 рублей.
- Владелец пакета акций, составляющего 1% доли участия и более, имеет право на обращение в суд и оспаривание действий гендиректора и других органов управления организацией, если данные действия принесли вред организации. При этом миноритарием является лицо, выступающее от имени АО (ст.71 Закона об АО).
- При проведении реорганизации АО организация имеет обязательство, связанное с выкупом акций у всех акционеров, потребующих этого. Данная мера направлена на то, чтобы уберечь миноритариев от дальнейших материальных потерь.
Защитить свои интересы миноритарий может и путем обращения в Центробанк, в рамках которого функционирует служба, контролирующая некоторые сферы деятельности АО.
Права миноритария при дополнительной эмиссии
Встречаются случаи, когда мажоритарии проявляют недобросовестность в поведении, пытаясь применить существующие механизмы в ущерб миноритарным акционерам. Например, инициируя дополнительный выпуск акций, происходит уменьшение доли миноритариев, а владельцы с большей долей акций, в свою очередь, усилят свои контролирующие позиции.
Если такой процесс запущен, то миноритарии имеют право на:
- оспаривание решений на дополнительный выпуск акций (например, основанием может послужить неизвещение миноритарных акционеров о собрании);
- обоснование отсутствия экономического смысла в дополнительной эмиссии;
- проверку обоснованности стоимости (цена должна быть установлена по правилам, иначе миноритарий имеет право самостоятельно или с помощью экспертов привести суду доказательства нарушения правил определения стоимости, и суд примет это во внимание).
Источник: account-sib.ru