Это является продажей собственником доли в ООО другому лицу. Изменения подлежат внесению в учредительные документы и ЕГРЮЛ. Реорганизации или ликвидации самого общества при этом не происходит.
17 сентября 2014, 16:13
Похожие вопросы
Автомобильное право
Айсурам спросил 26 мая в 14:31 0 просмотров Покупка ООО авто для последующей продаже ИП Здравствуйте. Пожалуйста, помогите принять правильное решение в данной ситуации: ООО находящееся на ОСНО, где единственным учредителем является Иванов И.И. (он же директор) хочет купить авто в автосалоне с НДС , и затем продать его ИП Иванову И.И. (без НДС). Возможна ли такая сделака? каковы риски? Можно ли сразу продавть авто ИП, чтоб ООО не ставил авто на учет в ГИБДД?
Показать полностью
Вчера в 11:50 , вопрос №3719048, Светлана, пгт. Нарышкино
Бухгалтерский учет
Я являюсь генеральным директором и одним из учредителей ООО. Офис ООО расположен в здании, которое принадлежит мне, как частному лицу. Скажите я могу по договору аренды отчислять деньги за сдачу помещения и оплачивать 13% НДФЛ Или здесь только создавать ИП
Реорганизация, как способ купли-продажи бизнеса
Показать полностью
Вчера в 10:57 , вопрос №3718960, Татьяна, г. Нижнеудинск
Корпоративное право
Учредитель вышел из ооо, в данный момент есть судебное решение об изъятии с ооо долга, имеет ли право учредитель выходить с ооо
25 мая, 18:06 , вопрос №3718257, Армен, г. Москва
Налоговое право
Добрый день. Приобрел в 2022 году автомобиль за 2 970 000 руб. После этого уехал за рубеж, но так как в 2022 году я провел более полугода на территории РФ, я остался ее налоговым резидентом. Весь 2023 год я провел за территорией РФ, то есть я потеряю налоговое резидентство в россии. При этом, я планирую продать свой автомобиль в ближайшее время.
Вероятно за сумму меньше, чем сумму покупки, то есть мой фактический доход составит 0. Вопрос: какой налог я должен буду заплатить, при условии, что авто во владении менее 3 лет, покупка была в статусе налогового резидента, продажа — в статусе неризидента? 13% или 30%? от суммы продажи авто или от разницы между стоиомстью покупки и продажи? Если от разницы, то какие документы я должен подать в налоговую, чтобы подтвердить, что мой фактический доход составил 0 руб? Спасибо!
Источник: pravoved.ru
Что делать с сотрудниками в случае реорганизации компании
Реорганизация предполагает, что юрлицо прекращает существование, но его права и обязанности переходят к другим лицам. Как в этот период поступить с сотрудниками? Можно ли их уволить с последующим оформлением у нового работодателя? Или лучше отправить в отпуск?
Юлия Холодионова
Реорганизации юрлица предусмотрена ст. 57 ГК РФ. Она может быть реализована в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и/или преобразования. Процедура осуществляется по решению учредителей (участников) или органа юрлица, уполномоченного на то учредительным документом.
По сути речь идет об преобразованиях в составе работодателя, которые могут привести к изменению количественного состава сотрудников. В Трудовом кодексе есть ст. 75, однако она не предусматривает оснований для расторжения трудовых договоров с сотрудниками организации или учреждения (ч. 5 ст. 75 ТК РФ).
Не упоминается и обязанность их увольнять, переводить или принимать на работу в новую организацию.
Права и обязанности прежнего и нового работодателей
Разграничим права и обязанности прежнего и нового работодателей в ситуации реорганизации.
Действия прежнего работодателя
Он обязан сообщить работникам об изменениях и издать приказ о реорганизации. Работники должны быть ознакомлены с приказом.
Прежнему работодателю необходимо заблаговременно предупредить работников, чтобы они могли воспользоваться своим правом на отказ от работы по ч. 6 ст. 75 ТК РФ. Справедливости ради стоит отметить, что сроки уведомления в таких случаях законом не предусмотрены. Можно установить разумный срок, чтобы успеть подготовить приказы об увольнении и дать работникам время для решения этого вопроса — продолжать работать в новых условиях или нет.
Вероятно, что реорганизация может иметь отношение только к названию организации и условия труда не изменятся, в таком случае согласие работников не требуется и увольнение после проведенной реорганизации будет осуществляться на общих основаниях: соглашение сторон или инициатива работника. Если работник письменно выразит желание на увольнение при отказе от новых условий труда в период реорганизации, то будет уволен по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.
В соответствии с Письмом Минфина от 19.07.2011 № 03-04-06/8-173 на прежнего работодателя возлагается обязанность предоставить сведения о доходах сотрудников по форме 2-НДФЛ с начала года до момента прекращения деятельности. Новому работодателю такие обязанности закон не поручает.
Действия нового работодателя
Прежде всего необходимо подготовить и утвердить новое штатное расписание. Если в этом есть необходимость, издать приказ о признании работников прежней организации работниками новой организации и заключить с ними дополнительные соглашения к трудовым договорам об изменении сведений о работодателе и/или условий трудового договора.
Потребуется внесение записи в трудовые книжки и/или сведения о трудовой деятельности (по аналогии с записью о переименовании организации). Варианты записей «перевод работников», «увольнение в порядке перевода к другому работодателю» лучше не использовать.
Работодателю необходимо отчитаться по форме СЗВ-ТД (мероприятие «Переименование») и при необходимости произвести соответствующие записи в личной карточке, а также внести изменения в другие кадровые документы.
Новый работодатель будет обязан оформить кадровые документы, в том числе об отказе работника от продолжения работы и, как следствие, его увольнении.
Если в процессе реорганизации изменятся сведения о работодателе и/или условия трудового договора, то потребуется заключить с работниками дополнительные соглашения к трудовым договорам, как это предусмотрено ч. 1 ст. 57 и ст. 72 ТК РФ.
Реорганизация может привести к изменению условий трудового договора, например, сокращению численности или штата. В таком случае требуется выполнить процедуру, установленную ст. 74 ТК РФ, а именно уведомить работников не позднее, чем за два месяца.
Следует помнить о правиле, предусмотренном ст. 75 ТК РФ: при смене собственника имущества организации сокращение численности или штата работников допускается только после государственной регистрации перехода права собственности.
Существенно материальное положение увольняемых работников не улучшится, так как при увольнении по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ законом не предусматривается выплата выходного пособия. Иной порядок выплаты может быть предусмотрен в коллективном договоре — на что указывает ч. 8 ст. 178 ТК РФ. В коллективном договоре могут быть предусмотрены и иные выплаты при увольнении.
Отпуск и реорганизация
Отправлять ли работников в отпуск на период реорганизации? Если это отпуск оплачиваемый и он соответствует графику отпусков, то да.
В неоплачиваемые («административные») отпуска можно направить работников только по их письменным заявлениям и с соблюдением ст. 128 ТК РФ. Положения этой статьи не связаны с реорганизацией.
Юлия Холодионова, юрист, ведущий специалист по разрешению трудовых споров и конфликтов
Источник: kontur.ru
Реорганизация как способ купли-продажи бизнеса
Процедуру реорганизации собственники запускают по разным причинам. Для одних компаний – это способ избавиться от «плохих» долгов в балансе, для других – возможность сохранения применяемых льготных налоговых спецрежимов. Можно ли купить бизнес, проведя реорганизацию компании?
Процедуру реорганизации собственники запускают по разным причинам. Для одних компаний — это способ избавиться от «плохих» долгов в балансе, для других — возможность сохранения применяемых льготных налоговых спецрежимов. Можно ли купить бизнес, проведя реорганизацию компании?
Одним из способов покупки готового бизнеса является проведение реорганизации. Процесс реорганизации — длительная и сложная процедура, растянутая по времени. Но если бизнесмен не хочет покупать предприятие как имущественный комплекс или долю в уставном капитале ООО, то целесообразно запускать процедуру реорганизации.
Какую форму реорганизации выбрать для купли-продажи бизнеса?
Выбор формы реорганизации зависит от конечной цели приобретения бизнеса. По закону, проводить реорганизацию можно в форме слияния, присоединения, выделения, разделения, преобразования.
Каждая из форм реорганизации имеет свои нюансы и правовые последствия.
Например, бизнесмен планирует купить часть активов компании. Тогда компания проводит реорганизацию в форме выделения.
При такой форме реорганизации из существующего ООО выделяется новая компания. Новой компании передается часть активов и обязательств. То есть «старая» компания не прекращает свою деятельность, а в результате реорганизации регистрируется еще одна компания.
Какие «подводные камни» нужно учитывать при такой форме купли-продажи бизнеса?
Такой способ реорганизации может плачевно закончиться, если на «старой» компании остаются все долги, да еще впоследствии она банкротится.
В подобной ситуации возникает риск взыскания налогов с новой компании, о чем ее покупатель может и не догадываться.
Например, в одном из рассматриваемых споров, налоговики обратились к новой — выделенной компании о возложении солидарной ответственности по уплате налогов, которые накопила «старая» компания. Согласно передаточному акту к новой компании перешли только активы, а в «старой» компании остались одни долги. Это привело к тому, что реорганизуемая компания не смогла рассчитаться по своим долгам перед бюджетом. В итоге суд привлек к солидарной ответственности выделенную компанию (постановление АС Западно-Сибирского округа от 07.08.2018 № А03-19230/2017).
Поэтому, купив дешево компанию, бизнесмена в дальнейшем могут ожидать неприятности в виде солидарного взыскания долгов по налогам (п. 8 ст. 50 НК РФ).
Если же бизнесмен хочет объединить активы, производственные ресурсы нескольких компаний, то лучше выбрать такую форму реорганизации как слияние или присоединение.
Так, одна компания занимается разработкой, а другая — внедрением определенных технологических процессов. Объединение нескольких компаний позволит увеличить прибыль и сократить издержки.
К такой форме реорганизации прибегают часто торговые компании — одна крупная торговая сеть «поглощает» более мелкие сети.
Например, две компании решили присоединиться к третьей компании.
Схематично это выглядит так: А Б С = С.
При таком способе реорганизации новая компания не образуется, а компании А и Б прекращают свое существование (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Такая реорганизация влечет за собой передачу всех прав и обязанностей к компании С.
Такой способ реорганизации выбирают, чтобы объединить производственные ресурсы нескольких компаний. Опять же бизнесмену следует иметь в виду, что если у компаний А и Б имелись долги по налогам, то они никуда не исчезнут и компании С придется рассчитываться с бюджетом самостоятельно. Вместе с тем, при присоединении компания С может учесть прошлые убытки, которые возникли в хозяйственной деятельности компаний А и Б. Это немаловажный фактор, который позволит сэкономить на уплате налогов.
Еще одной формой реорганизации является разделение. Эту форму используют для того, чтобы разрешить корпоративный конфликт и разделить бизнес между несколькими собственниками.
Разделение позволяет разделить бизнес из-за возникших разногласий между партерами либо выделить отдельное направление в самостоятельную компанию.
При такой форме реорганизации на базе одной компании создается две или более компаний. Результатом такой реорганизации является прекращение деятельности реорганизуемой компании.
Какие причины позволяют признать решение о реорганизации компании недействительным?
Как мы уже отмечали, реорганизация — сложный и длительный процесс и при ее проведении возникает немало корпоративных споров. Для того чтобы воспрепятствовать процессу реорганизации, некоторые участники подделывают подпись в решении о проведении реорганизации.
Но суд назначает почерковедческую экспертизу и фальсификация раскрывается, а реорганизация признается неправомерной (постановление АС Западно-Сибирского округа от 02.07.2020 № А67-9078/2018, Определением ВС РФ от 19.10.2020 № 304-ЭС20-15197 отказа в передаче дел в коллегию по экономическим спорам).
Реорганизация также может быть признана несостоявшейся по причине отсутствия необходимого кворума и неуведомления ее участников о предстоящем проведении собрания (постановление АС Московского округа от 22.02.2018 № А40-1390/16).
Поэтому проведение реорганизации лучше доверить юристам, которые специализируются на данной тематике. Ведь грамотно проведенная реорганизация, в конечном итоге, позволит сэкономить деньги компании, оптимизировать структуру бизнеса, продав часть активов.
- #солидарная ответственность
- #взыскание налогов
- #реорганизация юридического лица
- #присоединение фирмы
- #слияние организаций
Источник: www.klerk.ru
