Законодательство РФ даёт участнику ООО право распоряжаться принадлежащей ему долей по своему усмотрению. Он может продать её другим участникам компании или стороннему лицу, не участвующему в обществе. Когда отчуждение происходит третьим лицам у участников общества, а также у самого ООО может возникнуть преимущественное право выкупа этой доли, поэтому прежде чем готовиться к сделке нужно изучить устав организации на предмет наличия таких положений.
Сделка заключается в момент подписания договора купли-продажи и в обязательном порядке заверяется нотариусом. Есть 2 исключения, когда договор не нужно удостоверять нотариально:
1) когда ООО продаёт принадлежащую ему долю своим участникам;
2) когда суд восстанавливает у участника общества право на преимущественную покупку доли, которое было нарушено при состоявшейся ранее продаже доли третьему лицу.
Новому собственнику доля начинает принадлежать после внесения сведений о новом владельце в единый государственный реестр юр. лиц. С момента регистрации этих изменений к нему переходят права и обязанности участника ООО.
Как грамотно выйти из ООО (продажа доли или выход?)
Условно всю процедуру продажи доли от сбора и подготовки документов к сделке до перехода покупателю прав на долю в ООО можно разделить на 3 этапа:
1) Подготовка к сделке;
2) Заключение договора купли-продажи;
3) Регистрация изменений – смена владельца доли.
Рассмотрим подробно каждый из них.
Подготовка к сделке
Если в ООО только один участник, то он распоряжается своей долей в уставном капитале по своему усмотрению и может продать её кому угодно на своих условиях. Когда их несколько, им может принадлежать преимущественное право выкупа этой доли, заметим, что и обществу тоже может быть предоставлено право выкупа. Положения о предоставлении таких прав, прописываются в уставе.
Допустим, в ООО несколько собственников. Один из них хочет продать принадлежащую ему долю в УК кому-то не из числа участников. В уставе говорится, что при отчуждении доли третьим лицам, у других участников, а также у общества возникает преимущественное право приобретения продаваемой доли.
При таких обстоятельствах продавец сможет продать долю на сторону, получив предварительно от других участников и самого общества отказы от использования ими этого права. Такие отказы оформляются нотариально. Если долю продаёт единственный участник, то конечно никаких отказов ни от кого получать не нужно. Также отказы не нужно получать, если доля отчуждается одному из участников общества.
Предположим, что продавец и покупатель физические лица. За несколько дней до сделки нотариус делает запрос в Росреестр на дееспособность продавца доли и покупателя. Для этого покупатель и продавец предоставляют нотариусу свои паспорта и номера СНИЛС. При получении из Росреестра ответа, который приходит через 2-3 дня, нотариус назначает день сделки.
В день сделки покупатель и продавец предоставляют нотариусу свои документы, а также документы на организацию в которой продаётся доля:
🏭Ваша доля прибыли от бизнеса компании. Инвестиции в бизнес компаний 2020
- устав;
- лист записи о регистрации компании;
- свидетельство ИНН/КПП;
- документ об избрании на должность руководителя организации;
- список участников ООО;
- документы на право владения продавцом отчуждаемой доли.
Если интересы продавца или покупателя будут представлять доверенные лица, то нотариус и по ним делает запрос в Росреестр, а на сделку эти представители приносят нотариальные доверенности, в которых прописаны соответствующие полномочия.
Давайте скажем и про сделки, в которых продавцом или покупателем являются юридические лица. Перечень документов, которые предоставляются нотариусу будет отличаться только тем, что по юридическим лицам нотариус не делает запросы в Росреестр, не нужны согласия супругов или заявления об их отсутствии.
Закон предоставляет нотариусу право запрашивать дополнительные документы, чтобы проверить полномочия лиц, участвующих в сделке.
Важными условиями документа являются: предмет договора; размер продаваемой доли; её номинальная стоимость и размер сделки, т.е. цена по которой продаётся доля.
Предметом выступает сама доля или её часть, которая передаётся в собственность покупателю от продавца, владеющего указанной долей. Перед заключением договора, нотариус, выступающий гарантом сделки, проверяет основания владения продавцом доли в УК и полномочия на распоряжение. Информация об этом заносится в договор.
Размер отчуждаемой доли определяется в процентах или в виде дроби по отношению к размеру уставного капитала. Исходя из этого соотношения определяется номинальная стоимость. Как правило, размер и номинальная стоимость указаны в ЕГРЮЛ в разделе сведения об участнике.
При установлении цены продажи доли необходимо знать, что она не может быть ниже её номинальной стоимости. Также нужно знать, что продавец доли, после её продажи должен будет уплатить НДФЛ в случае: 1) если цена продажи доли превысила расходы на её приобретение (налог платится с суммы, превышающей расходы на её приобретение); 2) доля принадлежала продавцу менее 5 лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Конечно же цена продажи должна быть обоснована и лучшим подтверждением будет отчёт независимого оценщика, который сделает оценку доли на основании проверки финансовой отчётности организации, анализа данных об имуществе фирмы, кредиторской и дебиторской задолженности, клиентской базе и иной информации.
В договоре указываются условия оплаты, т.е. способ оплаты и срок, в течение которого деньги должны быть переданы покупателю.
Продажа доли в ООО: образец и пошаговая инструкция
Если планируете реализовать свою часть в обществе, но не знаете, как это делать, воспользуйтесь помощью экспертов. Мы организуем законную продажу доли в ООО по образцу, ответим на все интересующие вопросы.
Почему и как «избавляются» от долей ООО?
Далеко не всегда участнику общества удается вести бизнес. По объективным или субъективным причинам он избавляется от своей доли – определенной части из общей массы уставного капитала распределенной между конкретными участниками. Величина данных долей отражается либо в дробном, либо процентном соотношении. Чем она больше, тем на более высокий процент от прибыли может рассчитывать участник. Владелец части вправе распоряжаться ей, например, производить продажу доли в ООО третьим лицам или же остальным участникам. Но делать это нужно с соблюдением ряда аспектов:
- Подарить, купить-продать на основании совершенной сделки.
- Произвести процедуру правопреемства.
- При исключении лиц, их выходе или возникновении выморочного имущества.
Наиболее часто это право передается по договору продажи доли в ООО. Главное, соблюсти все тонкости, организовать строго по формальным правилам.
У кого есть привилегия для покупки доли в ООО?
Юридический регламент наделяет таким правом только действующих участников компании. Если в Уставе не прописано ограничений, то и непосредственно самому обществу не запрещается оформить договор купли продажи доли в ООО.
Для реализации участник обязан поставить в известность остальных владельцев – направить на имя ген.дира предложение-оферту с нотариальным удостоверением. На это предложение в срок до одного календарного месяца или в иные временные рамки по Уставу участникам необходимо направить ответ.
Если они не подтвердили предложение, такая привилегия теряется. Теперь можно будет совершить продажу доли в уставном капитале ООО иным лицам.
Нередки негативные последствия реализации с пренебрежением преимущественного права. Если в трехмесячный срок человек узнает об этом, то сможет подать в суд с требованием перевести права и обязанности покупателя именно на него. Важно, что при этом необходимо перечислить средства, в размере, равнозначном стоимости данной части.
При отказе покупать одними преимущественное право остальных фигурантов полностью сохраняется, так диктует пошаговая инструкция продажи доли в ООО. Продавать ее можно не общим объемом – а по частям. В таком случае остальное допускается продать «посторонним».
Когда общество обязано самостоятельно купить часть?
Исходя из преимущественного права, у самого ООО есть возможность выкупить долю, но только когда это указано в Уставе. Но существуют ситуации, когда это факультативное право превращается в обязанность:
- По Уставу участники должны дать согласие о продаже, но они не делают этого.
- Собрались увеличить капитал, а один участник с этим не согласился и хочет, чтобы его долю перекупили.
- Покупать никто из действующих участников не хочет, от них получен отказ, а в Уставе указан запрет на продажу иным лицам.
Пошаговая инструкция по продаже доли: что требуется и как производится?
Нужно пройти несколько этапов, чтобы закрыть бизнес:
- Исключить отсутствие запрета на реализацию доли по Уставу.
- Убедиться, что доля оплачена.
- Известить остальных заинтересованных о предстоящей продаже.
- Дождаться ответа на оферту.
- Посетить нотариуса, чтобы завизировать документы.
- Подать собранный пакет в налоговую.
Предоставляются несколько разновидностей бумаг:
Заявление Р14001, завизированное нотариусом- Устав, включая все его ключевые изменения
- Данные о государственной регистрации и номер налогоплательщика
- Выписка из реестра, полученная не ранее месяца до даты предоставления
- Протокол по назначению руководства
- Перечень входящих участников
- Балансовая справка
- Квитанция о перечислении в счет оплаты доли или же акт приема-передачи по оплате имущественными ценностями
- ДКП (договор-купли продажи)
- Бумага, подтверждающая оплату приобретаемой части. Это может быть банковской выпиской, чеком, ордером
Скачать образцы документов :
Скачать образец формы р14001 продажа доли ООО- Скачать бланк формы 14001
Скачать договор купли-продажи доли в ООО- Скачать оферту (извещение) о продаже доли в ООО
Оформим сделку купли-продажи с гарантией
Без подготовки документов и посещения налоговой, строго в срок от 5900р
Документы подаются в оригиналах, а также дублируются копиями.
Если компания создана до июля 2002 года, то для продажи доли уставного капитала в ООО потребуется подкрепить свидетельством по внесенным данным в ЕГРЮЛ и приложить ОГРН.
Если долю получали или приобретали ранее, то также предоставляют документацию, которая подтверждает факт сделки. Так, прикладывается договор, заявление о приеме. Немаловажно, что для купли-продажи доли в уставном капитале ООО не обойтись без наследственных свидетельств, запротоколированного приема участника.
Если владение частью датируется с факта появления фирмы, то при одном учредителе предоставлять нужно только решение о создании коммерческого субъекта, а при нескольких – копию учредительного договора или о создании общества.
При отсутствии приемочных или оценочных актов, для сделки купли продажа доли в ООО 2020 прикладывается справка о полном погашении суммы уставного капитала. Аналогичная ситуация, когда нет банковских выписок или ордеров – применяется такая же справка от имени общества.
Приобретать разрешается пропорционально величинам долей. Но в Уставе может быть указано и неравномерность распределения.
Стоимость при продаже доли в ООО образце договора разрешено приравнивать к номинальным ценовым показателям или же к тем, что прописаны в Уставе. Цена указывается в нескольких вариантах – как фиксированный тариф, а также рассчитанной по определенным критериям – чистым активам, прибыли. Это позволяет уберечь остальных заинтересованных от неправомерного завышения стоимости.
После сделки корректировки в Устав факультативны Но если там поименно прописаны все участники, то этого не избежать.
Фактически договор купли продажи единственной доли в ООО по образцу мало отличается от того, что составляется при реализации нескольких частей уставного капитала.
Оферту допускается отозвать – но только в день или на следующие сутки после получения этого предложения и если иные участники не против этого отзыва.
Особенности нотариального заверения
Чтобы избежать негативных последствий и предупредить возможные мошеннические действия, законом установлена обязанность нотариуса проверять полномочия данного фигуранта и удостоверять документы продажи доли в ООО. Так, заверять требуется:
- Договор при реализации его участнику.
- Учредительный договор.
- Бумаги о наследовании или правопреемстве.
- Данные по оплате долей.
- Реестровую выписку.
Также обязательно подтверждается согласие на продажу доли в ООО, если покупатель – «физик», состоящий в браке. Перечень корректируется, исходя из специфики фигурантов сделки – являются ли они физическими или юридическими лицами.
Нотариальные копии заверяются только, когда на договорах есть все подписи и их удостоверили нотариусом. Хотя в законе 14-ФЗ нет прямого указания на это, наличие таких подтверждений – гарантия беспроблемного приема документов.
Как поступить после продажи доли?
После того, как была выполнена продажа уставной доли в ООО третьему лицу или же другому участнику у нового владельца есть тридцать дней, чтобы проинформировать налоговиков о смене. Для регистрации таких изменений нужно оформить и направить:
- Заполненный бланк формы Р14001
- Подтверждение, что процедура реализована с соблюдением преимущественных прав (отказ в нотариальной форме, акцепт оферты, сама оферта)
- Непосредственно договор (его копия)
Иногда практикуется предварительный договор продажи доли в ООО, но оформляется все это притворной сделкой дарения. Чаще всего к такому способу прибегают, когда хотят отдать долю конкретному лицу, ведь так можно изменить собственника доли и не спрашивать ни о чем остальных участников. Но практика показывает, что такие махинации легко раскрываются в суде.
В бланках не допускается исправлений, неточностей при продаже доли в ООО, образец любого документа заполняется строго по букве закона. Помните, что малейшая ошибка приведет к потере времени, отказу в реализации. Более того, важно строго соблюдать последовательность каждого шага.
Но вам не обязательно вникать в тонкости процесса. Специалисты компании «Столица Консалтинг» знают, как поменять участников, разбираются во всех аспектах продажи доли в ООО, заполняют образцы грамотно и безошибочно, действуют на законных основаниях.
Источник: bk-stolica.ru
Как продать свою долю в ООО: по закону и по уставу
Это ненамного сложнее, чем создать юрлицо. Главное — внимательно прочитать устав и каждый шаг заверять у нотариуса. Также долю можно фиктивно подарить: это еще проще, хоть и рискованнее.
(А если хотите добавить в ООО нового участника, сделайте это, увеличив уставный капитал)
Вам предстоит:
получить согласие супруга;
определиться с ценой и покупателями;
отправить оферту, не нарушив ничьих прав;
подписать договор купли-продажи;
убедиться, что нотариус зарегистрировал сделку;
заплатить НДФЛ, если доля в собственности менее 5 лет.
Изучите устав и договоры с контрагентами
Так вы поймете, кому и как можно продать долю. Кстати, выходить из ООО не обязательно: вы имеете право продать не всю долю, а только ее часть.
До самой сделки держите копию устава под рукой, чтобы время от времени с ней сверяться. А пока обратите внимание вот на что:
Указана ли цена доли. Она может быть фиксированной или зависеть от финансовых показателей ООО. Но чаще всего цену доли в уставе не прописывают вообще — в этом случае можете назначать любую. Лучше заранее обговорить цену с покупателем: если решите ее изменить, придется заново составлять и рассылать оферту (о ней мы скоро поговорим).
Кому можно продать долю в уставном капитале. Если в уставе сказано, что продавать можно только участникам ООО или самой организации, то заключить сделку с кем-то другим не получится. Может оказаться, что продавать долю чужакам можно, но после одобрения остальными участниками организации — тогда придется созвать внеочередное собрание и внести в повестку вопрос продажи вашей доли. Хорошо, когда запретов в уставе нет: ограничения всё равно будут, но только те, которые диктует закон. Например, преимущественное право покупки участниками ООО.
Обойти ограничения, прописанные в уставе, можно лишь одним способом: надо изменить устав. В большой компании это сработает вряд ли, но в маленьком ООО компаньоны могут пойти вам навстречу, особенно если ваша будущая сделка принесет бизнесу пользу.
Кроме того, ограничения могут быть прописаны в договорах, заключенных компанией. Не исключено, что о продаже доли вы обязаны сообщить контрагентам. Или вообще не имеете право ее продавать — в силу договоренностей.
Получите согласие супруга
Тому, кто состоит в официальном браке, может понадобиться письменное согласие жены или мужа. Оно не нужно, если доля приобретена до заключения брака, получена по наследству или в результате дарения. В остальных случаях документ потребуется, даже если продаете долю собственному мужу или жене. Иначе сделку не зарегистрируют или смогут признать незаконной в суде.
Согласие супруга на продажу доли в уставном капитале ООО — бумага в свободной форме, подпись на которой удостоверяет нотариус.
Сообщите участникам ООО, что решили продать долю
Если вы не единственный участник ООО, составьте оферту о продаже, но не подписывайте: подпись надо удостоверить у нотариуса и поставить при нем.
Когда в ООО единственный участник, оферта нужна, если вы продаете не всю долю, а ее часть, а в уставе прописано преимущественное право организации на выкуп. В остальных случаях единственный участник ООО оферту не составляет.
Отправьте нотариально заверенную оферту в организацию заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении (рассылать документ лично участникам ООО не надо). Другой вариант — сделать два экземпляра оферты: один передать гендиректору ООО, а на втором попросить его поставить отметку о вручении (с подписью и расшифровкой, датой и печатью, если она у организации есть) — этот экземпляр оставьте у себя.
Если передумаете продавать, оферту можно отозвать. Но — с согласия всех участников ООО.
Со дня вручения оферты ООО начинается отсчет 30 дней, когда участники организации могут воспользоваться преимущественным правом на выкуп доли.
Ценообразование на раз-два-три
В оферте должна быть указана цена, по которой вы продаете свою долю (или ее часть). Вот что нужно иметь в виду, устанавливая её.
1.
Изучите устав на предмет ограничений. Возможно, цена доли фиксирована или зависит от показателей организации (например, от прибыли). Если так — действуйте по уставу.
2.
Когда ограничений нет, можно установить любую цену. Для участников ООО она должна быть не выше, чем для третьих лиц (предлагать дешевле — можно). А для самой организации — не ниже, чем для участников.
3.
Если вы решили изменить цену, а оферта уже отправлена — отзовите ее, составьте новую оферту и начните процедуру заново.
Определитесь с покупателем
Проще всего продать долю действующему участнику этого же ООО. Как мы уже выяснили, у них — преимущественное право на выкуп: в течение 30 дней с момента вручения оферты заключать сделку с третьими лицами — то есть неучастниками ООО — нельзя. Сверьтесь с уставом: возможно, там прописан не стандартный 30-дневный срок, а другой. В этом случае ориентируйтесь на требование устава (если он вообще разрешает продажу доли третьим лицам).
Участники, согласные выкупить долю, передают вам нотариально заверенное согласие (акцепт оферты). Документ направляют в ООО — письмом с описью вложения или гендиректору под роспись.
Долю продавца в уставном капитале обычно распределяют среди участников пропорционально их долям — так удобнее, к тому же не будет нарушен изначальный «баланс сил».
Если часть участников откажется от покупки или не отреагирует на оферту в течение 30 дней, заключить договор купли-продажи можно не со всеми, а только с одним или с несколькими участниками ООО — на ваше усмотрение. Если же в уставе прописана обязанность согласовать такую сделку с участниками организации — надо провести собрание и проголосовать. Причем если хотя бы один участник ООО будет против такой купли-продажи, долю по вашей цене должна выкупить сама организация, ООО. Если это не вариант (например, у компании нет денег), участникам всё же придется согласовать продажу доли другому лицу: либо третьему, либо из числа участников.
Право преимущественного выкупа прекращается, если все участники письменно отказываются от выкупа. Подпись на отказе заверяют нотариально и направляют в ООО (так же, как оферту или акцепт). Если участники молчат, то их право выкупа пропадает через 30 дней с момента, когда ООО получило вашу оферту (или по истечении срока, указанного в уставе).
В уставе может быть предусмотрено преимущественное право выкупа доли самим ООО. Если так и есть, после отказа всех участников или по истечении срока преимущественного права выкупа участниками у организации есть еще 7 дней (или больше, если это прописано в уставе), чтобы принять ваше предложение о выкупе доли или отказаться.
После этого можно продавать долю третьим лицам: юридическим и физическим, которые не являются участниками ООО. Возможен и такой вариант: часть доли выкупают участники ООО, остальное — третьи лица.
Источник: incrussia.ru
