Реорганизация бизнеса происходит посредством чего

Реорганизация — это изменение внутренней составляющей юридического лица, при котором не происходит ликвидации, а происходит переход юридической формы в другие образования. При этом происходит передача прав другому юридическому лицу. Расскажем подробнее о процессе и способах реорганизации.

Способы реорганизации

Реорганизация — это сложный процесс, который согласно статье 57 ГК может проходить следующими способами:

1. Слияние. В данном случае происходит объединение юридических лиц. Объединяются они по-разному — в одно или несколько, это зависит от задач, которые поставлены перед реорганизацией. Таким образом, реорганизация должна быть целевым инструментов для глобальной цели компании.
2. Присоединение. Это процесс когда несколько или одно юридическое лицо присоединяется к имеющейся организации. Именно к последней организации переходят все права и обязанности. А присоединяющиеся лица утрачивают права на свои имущество, активы, обязательства.
3. Разделение. В данном случае компания утрачивает право на свою деятельность и прекращает функционировать, при этом возникают два и более новых юридических лица. При этом принимается решение о переходе прав собственности на имущество и активы, в том с заранее утвержденном соотношении.
4. Преобразование. Реорганизация в форме организационно-правовой формы, такой вид реорганизации называют преобразованием. Так, реорганизацию в форме преобразования проводят тогда, когда ООО необходимо заменить на АО.

Обязательные мероприятия перед реорганизацией

Каким бы способом не была проведена реорганизация действия бухгалтера можно объединить в следующие шаги:

Реорганизация бизнеса путем присоединения

1. Отразить в учете все хозяйственные операции на дату перехода в другие образования ( при необходимости восстановление учета в компании ). Т. е. как только руководство компании согласовано приняло решение о реорганизации в какую-либо форму, еще до внесения изменений в ЕГРЮЛ, все факты деятельности компании отражаются в обычном порядке.
2. Провести сплошную инвентаризацию имущества, активов, обязательств компании . При проведении инвентаризации комиссии необходимо оценить не только наличие, но способность актива приносить экономические выгоды в будущем.
3. Составить и представить бухгалтерскую отчетность . Здесь для каждого вида реорганизации будет своя специфика, свои сроки сдачи, состав форм отчетности.

Состав и сроки бухгалтерской отчетности

Подробнее рассмотрим состав и сроки бухгалтерской отечности при разных способах реорганизации:

Преобразование

При преобразовании бухгалтеру не нужно оформлять заключительную и вступительную бухгалтерскую отчетность , данная позиция подтверждена письмом Минфина от 28.12.2016 № 07-04-09/78875 .

В данном случае бухгалтерский учет продолжает вестись и после реорганизации в обычном порядке, делать перерывы в учете нет необходимости.

Данная форма не влияет на продолжительность отчетного года или любого промежуточного отчетного периода для бухгалтерской отчетности нового юридического лица.

Реорганизация предприятия. Что важно знать?

При составлении отчетности включаются месяцы до и месяцы после изменения формы юридического лица, и конечно необходимые статистические данные по прошлому аналогичному периоду.

Таким образом отчетным периодом в данном случае будет календарный год, состав отчетности остается неизменным.

Слияние

Процесс слияния сложнее для работы бухгалтера, так как здесь необходимо формировать отчетность ( заключительную бухгалтерскую отчетность ) по каждой из компании-участника слияния. Дата сдачи считается датой, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о создании новой компании ( п. 15 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н ) .

Срок сдачи отчетности при слиянии — не позднее трех месяцев со дня,предшествующего дате государственной регистрации нового юридического лица. Датой государственной регистрации считается дата, внесения записи в ЕГРЮЛ.

К такой отчетности применяются требования как для годовой отчетности. Состав заключительной отчетности совпадает с составом годовой отчетности:

• бухгалтерский баланс;
• отчет о финансовых результатах;
• отчет об изменении капитала;
• отчет о движении денежных средств;
• пояснения.

Присоединение

При присоединении юридическое лицо — предшественник составляет заключительную отчетность . Отчётность называют последней годовой отчетностью. У правопреемника отсутствует обязанность по составлению какой-либо вступительной отчетности.

Уже по итогам своей деятельности вновь созданная компания отражает свои финансово-экономические показатели вместе с данными переданные предшественником.

В процессе разделения бухгалтерская отчетность у предшественника является годовой отчетностью и сдается за период, начиная с 1 января года, в котором происходит разделение, до даты регистрации в ЕГРЮЛ изменений.

Требования к документационной бухгалтерской части те же что и к годовой отчетности, состав её тоже совпадает с годовой.

В пояснениях раскрывают следующую информацию:

• цель для проведения реорганизации ( решение учредителей, собственников, руководителей и т. д. );
• необходимые сведения о разделяемой организации, сведения о правопреемниках ( сведения включают в себя информацию правового, финансового-экономического, а также стратегического характера );
• сколько было потрачено денежных средств на проведение реорганизации;
• прочие события, форс-мажорные обстоятельства.

Все статьи баланса по новым организациям, возникшим в связи с реорганизацией, формируются на основании передаточного акта , оформленного и заверенного с двух сторон.

ФНС утвердила следующие формы заключительной бухгалтерской отчетности:

• форма по КНД 0710095 — для тех, кто отчитывается в общем порядке;
• форма по КНД 0710094 — для тех, кто вправе отчитываться в упрощенном порядке.

Если отчетность компании подлежит обязательному аудиту, также необходимо провести аудит . Если руководство компании нуждается в том, чтобы передача имущества и капитала происходила в правовом поле, независимо от того подпадает компания под аудит или нет, может организовать инициативный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности. В процессе проведения аудита компании выдается аудиторское заключение, которое можно использовать при реорганизации компании.

Аудиторы при этом являются независимыми экспертами и несут ответственность за достоверность данных, указанных в заключении.

Аудиторы КСК ГРУПП проводят все виды аудита: обязательный аудит , финансовый аудит, аудит управленческой отчетности и другие виды.

Преимущества проведение аудита специалистами КСК ГРУПП:

• выдача аудиторского заключения, достоверная информация в заключении, команда аттестованных профессионалов;
• уменьшение рисков по налоговой нагрузке компании в целом, а также рекомендации по выстраиванию налоговой политики компании;
• оценка эффективности экономическо-хозяйственной деятельности;
• оценка рисков для вложений инвесторов, аргументированная позиция, расчет ставки дисконтирования, периода окупаемости, прибыльности проекта.

До завершения реорганизации компания-предшественник должна провести инвентаризацию имущества и активов компании. Это необходимо для того, чтобы определить состав имущества и обязательств, которые будут переходить к правопреемнику.

Сроки проведения инвентаризации определяют учредители и руководители в решении о реорганизации. Данное решение доводится до сведения приказом по компании. В приказе должны быть указаны, помимо сроков, состав комиссии, назначен председатель комиссии. Если в компании решили провести аудит посредством аутсорсинговой компании, в этом случае также необходим приказ руководителя.

В процессе реализации могут быть выявлены неучтенные материальные ценности, товары, запасные части, оставшиеся после ликвидации основных средств, в таких случаях важно определить рыночную стоимость данных активов, для этого стоит обратиться к услугам специализированных компаний.

Под оценкой объектов недвижимого (движимого) имущества понимается установление рыночной, кадастровой, ликвидационной, инвестиционной или иной предусмотренной федеральными стандартами оценки.

Оценка имущества от экспертов компании КСК ГРУПП — это работа на высоком профессиональном уровне, в строго установленные сроки. Целями проведения процедуры могут быть не только реорганизация компании, но и аренда или продажа объекта недвижимости , необходимость страхования, ипотечное кредитование физических лиц и юридических лиц, включение в уставный капитал.

Инвентаризация должна быть сплошной . То есть нужно проверить все имущество, в том числе и всю дебиторскую и кредиторскую задолженность.

Для того чтобы достоверно провести инвентаризацию расчетов с контрагентами необходимо подтвердить все сальдо и нулевые обороты перед реорганизацией, подписать с обеих сторон взаимные акты сверки. И если бухгалтерский учет в компании не велся, либо был запущен, то учет необходимо будет полностью восстановить.

Запущенный бухгалтерский учет необходимо восстановить в кратчайшие сроки, так как это всегда сопряжено с начислением штрафов, пеней, потерей деловой репутации с контрагентами. Восстановление начинается со сбора первичной документации и инвентаризации взаиморасчетов с партнерами компании.

Профессионалы компании КСК ГРУПП помогут восстановить бухгалтерский учет фирмы, а также предложат выгодные программы по последующей поддержке налаженного учета. Для этого будет проведено исправление и восстановление регистров бухгалтерского учета, в том числе и налогового, проведены соответствующие корректировки выявленных нарушений.

Очень часто реорганизация компании происходит с целью структурирования бизнеса.

Основными направлениями юридического структурирования являются:

• выстраивание эффективной холдинговой структуры, учитывающей интересы каждого входящего акционера;
• выстраивание безопасной среды для решения ежедневных задач;
• разработка управленческой структуры группы компаний в соответствии с юридической структурой;
• совершенствование структуры с целью повышения привлекательности для потенциальных инвесторов, в том числе банков;
• подбора эффективных, законных и безопасных для конкретной группы компаний инструментов налогового планирования.

КСК ГРУПП помогает среднему и крупному бизнесу выстраивать безопасные юридические структуры. В быстро изменяющемся законодательстве важно быть всегда в курсе нововведений и иметь простые, логичные и правовые решения по той или иной ситуации.

Безопасность в выстраивании правовой структуры бизнеса — вопрос, с которого должен начинаться бизнес и который не стоит откладывать на потом.

Больше интересного на « Клерке ».

Источник: dzen.ru

Реорганизация

Реорганизация — это серьезный и разрушительный ремонт проблемного бизнеса, направленный на восстановление его прибыльности. Это может включать закрытие или продажу подразделений, замену руководства, сокращение бюджетов и увольнение сотрудников.

Реорганизация под надзором находится в центре внимания процесса банкротства в соответствии с Главой 11, в ходе которого компания должна представить план того, как она надеется восстановить и погасить некоторые, если не все свои обязательства.

Понимание реорганизации

Функция суда по делам о банкротстве заключается в том, чтобы дать неплатежеспособной компании возможность представить план реорганизации. В случае одобрения компания может продолжить работу и отложить выплату самых неотложных долгов на более поздний срок.

Ключевые моменты

• Реорганизация под надзором суда находится в центре внимания главы 11 о банкротстве, цель которой — восстановить прибыльность компании и дать ей возможность выплатить свои долги.
• Компания, испытывающая финансовые затруднения, но не обанкротившаяся, может попытаться возродить бизнес путем реорганизации.
• В любом случае реорганизация означает радикальные изменения в деятельности и управлении компании, а также резкое сокращение расходов.

Чтобы получить одобрение судьи по делам о банкротстве, план реорганизации должен включать радикальные меры по снижению затрат и увеличению доходов. Если план отклонен или утвержден, но не увенчается успехом, компания будет ликвидирована. Его активы будут проданы и распределены между кредиторами.

Реорганизация требует пересмотра активов и пассивов компании, а также переговоров с крупными кредиторами для установления графиков погашения.

Резкие изменения

Реорганизация может включать в себя изменение структуры или собственности компании посредством слияния или консолидации, дополнительного приобретения, передачи, рекапитализации , смены названия или смены руководства. Эта часть реорганизации известна как реструктуризация .

Краткая справка

Реорганизация с целью предотвращения банкротства может иметь благоприятный исход для акционеров. Реорганизация в форме банкротства — обычно плохие новости для акционеров.

Не все реорганизации проходят под надзором суда по делам о банкротстве. Руководство убыточной компании может навязать серию радикальных сокращений бюджета, увольнений сотрудников, увольнения руководства и пересмотра продуктовой линейки с целью восстановления здоровья компании. В таких случаях компания еще не находится в состоянии банкротства и надеется предотвратить его. Иногда это называют структурной реорганизацией.

Контролируемая реорганизация

Под надзором суда во время процедуры банкротства реорганизация направлена ​​на реструктуризацию финансов компании. Компания временно защищена от требований кредиторов о полном погашении просроченной задолженности.

Как только суд по делам о банкротстве одобрит план реорганизации, компания реструктурирует свои финансы, операции, управление и все остальное, что будет сочтено необходимым для ее восстановления. Он также начнет выплаты своим кредиторам в соответствии с пересмотренным графиком.

Глава 11 против главы 7

Закон о банкротстве США дает публичным компаниям возможность реорганизации, а не ликвидации. Посредством условий главы 11 о банкротстве фирмы могут пересмотреть свои долги, чтобы попытаться получить лучшие условия. Бизнес продолжает работать и работает над выплатой долгов.

Процесс сложный и дорогостоящий. Фирмы, у которых нет надежды на реорганизацию, проходят процедуру банкротства согласно главе 7 , также называемую ликвидационным банкротством.

Кто проигрывает при реорганизации?

Реорганизация под надзором суда обычно плохо сказывается на акционерах и кредиторах, которые могут потерять часть или все свои инвестиции.

Даже если компания успешно выйдет из реорганизации, она может выпустить новые акции, которые уничтожат предыдущих акционеров.

Если реорганизация не удалась, компания ликвидирует и продаст оставшиеся активы. Акционеры последними в очереди получают какие-либо доходы и ничего не получают, если только деньги не остались после выплаты кредиторам, старшим кредиторам, держателям облигаций и держателям привилегированных акций в полном объеме.

Структурная реорганизация

Реорганизация компании, которая находится в затруднительном положении, но еще не объявила о банкротстве, скорее всего, будет хорошей новостью для акционеров. Его цель — повысить эффективность работы компании, а не отпугнуть кредиторов. Часто это следует за приходом нового генерального директора.

В некоторых случаях реорганизация второго типа предшествует первой. Если попытка компании реорганизоваться посредством чего-то вроде слияния не увенчалась успехом, она может в следующий раз попытаться реорганизоваться посредством банкротства согласно главе 11.

Источник: nesrakonk.ru

Реорганизация

Реорганизация в форме преобразования – это процесс перехода компании от одной формы собственности в другую. В чём особенности ООО и ОАО? Что требуется для смены юридической формы компании? Об этом и пойдёт речь.

Отличия форм собственности компании (ООО от АО)

Сходства и различия форм собственности заключаются в количестве участников, а также, в распределении прибыли и вложений в уставной капитал каждого конкретного участника.

АО – это форма собственности компании, в которой весь уставной капитал указанных на ценных бумагах (акциях), это позволяет наиболее эффективно использовать вложения всех участников (владельцев ценных бумаг). Соответственно, дивиденды/прибыль делятся согласно номиналу ценных бумаг, которые находятся на руках у каждого вкладчика. Акционерные общества делятся на: публичные и непубличные.

• Особенность непубличных АО в том, что акций делятся в кругу акционеров, при этом, участников не может превышать пятьдесят человек .

• Публичные акционерные общества, известные, как просто ПАО – это такой тип компаний, владельцами акций может быть кто угодно, при этом, согласие других участников не требуется. Минимальное вложение в акции – сто тысяч рублей.

ООО – это форма собственности, при котором, общее количество участников не превышает пятьдесят человек. Распределение долей в такого рода компаниях, регламентируется уставом. Если кто-то из основных владельцев решит продать свою долю, то согласно закону, приоритетное право покупки у него акций получают другие участники ООО. Управление такими компаниями осуществляется всеми участниками и генеральным директором или президентом общества с ограниченной ответственностью. Отметим также, что в уставе может быть прописана «ценность» или «вес» голосов каждого члена ООО, что может несколько сместить акценты управления компанией в сторону одного из участников.

Общие черты ООО и АО

Уже из определений ООО и АО можно заметить, что они обладают рядом общих черт. Вот они:

• Отсутствие личной материальной ответственности у всех участников обществ. Тогда как, например, при открытии ИП, все финансовые, репутационные риски и потери ложатся на самого предпринимателя.

• Более выгодное сотрудничество с ООО и АО чем с индивидуальными предпринимателями.

• При работе АО и ООО, решение принимается на совете/собрании акционеров, если за или против того или иного решения проголосовали большинство членов собрания.

• Есть ещё одна общая черта – это единая система налогообложения, соответственно порядок предоставления отчётности в налоговые органы абсолютно идентичны. Ещё одной общей чертой является сумма вложения при вхождении в число акционеров, она составляет десять тысяч рублей.

Отличия форм собственности

• Как мы уже отмечали ранее, при форме ООО количество участников не может превышать пятьдесят, тогда как в ПАО, количество акционеров может быть любым.

• При увеличении капитала компании, участники ООО обязаны внести денежные средства и зафиксировать их в соответствующих органах. При ПАО, помимо фиксации капитала в госорганах, добавляется также печать акций.

• При ООО можно предоставить управление фирмой, тогда как в ПАО, круг прав каждого из участников остаётся неизменным.

• Голоса участников могут быть распределены непропорционально их доли. При ПАО, голоса участников распределены согласно номиналу ценных бумаг.

• При форме ООО, данные обо всех владельцах находятся в открытом доступе, тогда как в ПАО, данные о держателях акций закрыты.

• Также есть отличие в процедуре продажи акции. При ООО, продажа отличается тем, что она проходит строго через нотариальную контору, а также, вносятся соответствующие изменения в государственных органах. В ПАО, изменения вносятся только в реестр акционеров.

• Исключение участника из состава ООО может быть только после вступления в силу соответствующего решения суда, с формулировкой: «Препятствие успешному функционированию компании». В ПАО же нельзя исключить человека из акционеров до тех пор, пока он не продаст все акции.

• Если же участник хочет выйти из состава ООО добровольно, он не обязан продавать свою долю в компании, при выходе же из ПАО, участник обязан продать все свои акции компании.

• В ООО, публикация финансовой отчётности в открытом доступе необязательно, в то время как в форме собственности публичного акционерного общества, публикация финансовой отчётности – это обязанность, предусмотренная законом.

• Что касается наличия/отсутствия такой подушки безопасности как резервный фонд, то при работе фирмы по ООО решение о его наличии/отсутствии принимается участниками ООО и не является обязательным. При работе в форме ПАО наличие резервного фонда прописано в законе.

Процесс Реорганизации

При реорганизации, с формальной точки зрения, прежняя компания прекращает свою деятельность, при этом, чаще всего, на работе штата компании это не отражается.

Статья № 60 Гражданского кодекса

Ещё одной особенностью процесса реорганизации является то, что статья № 60 не распространяется, но следует осторожно относиться к этому послаблению. Текст статьи гласит, что глава реорганизуемой фирмы обязан уведомить об изменениях соответствующие органы, не позднее, чем через три дня.

Помимо этого, в законе прописана обязанность уведомления об организации кредиторов, при наличии займов. Если же, никаких обязательств перед третьими лицами у компании нет, а также не происходит других преобразований компании не предусмотрено, то на такие компании требования данной статьи не распространяются. Однако, если, например, помимо перехода на другую форму собственности, происходит присоединение одной фирмы к другой, то статью № 60 необходимо соблюдать в полном объёме.

Схема реорганизации в форме преобразования и её отличия от других схем изменения.

Не все формы собственности можно реорганизовать. Согласно статье № 68 разрешается менять форму собственности. Так если преобразуется, к примеру, АО, то выставляют выкупную цену ценных бумаг все владельцы акций должны быть в обязательном порядке уведомлены о выкупе своей доли в компании. Также необходимо выкупить все акции у владельцев.

Ещё одним обязательным аспектом такого перехода является проведение инвентаризации имущества, а также бухгалтерских обязательств. Согласно пункту два, той же статьи, если товарищество преобразуется в общество, то каждый из полных членов товарищества несёт субсидиарную ответственность в течении двух лет.

Эти правила также распространяются при переходе от формы товарищества в производственный кооператив. В третьем пункте отмечается, что не любую форму собственности можно реорганизовать как угодно собственникам. Так, хозяйственные товарищества не могут быть преобразованы в некоммерческие организации и в организации унитарного характера и в форму индивидуального предпринимательства. Если же наоборот, ООО меняется на АО, необходим выпуск акций компании, который также регистрируется в государственных органах, при этом, взаиморасчёты с контрагентами проводить не нужно.

Работа с налоговой службой

Также, необходимо уведомить об изменении формы собственности компании Федеральную налоговую службу (ФНС), после чего, необходимо сверить все налоговые расчёты, согласно регламенту работы налоговой службы с налогоплательщиками. Помимо этого, необходимо предоставить сведения о реорганизации компании в пенсионный фонд России. После чего, все документы снова отправляют в налоговую службу, для регистрации фирмы с новой формой собственности, на основании которых будут внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Как мы видим из нашего материала, переход компании от одной формы собственности к другой, по сути своей, не является сложным. Но, необходимо иметь в виду, что такая смена окажет влияние на дальнейшую работу фирмы. Любая из форм собственности являются жизнеспособными, ваш выбор должен быть основан на отрасли, в которой вы работаете, а также, на ваших целях развития или стабильной работы. Также, нужно последовательно осуществлять такой переход, чтобы ничего не упустить и не возникло проблем в дальнейшем, а все уполномоченные органы были извещены о переходе фирмы и начали бы с вами корректное сотрудничество, согласно новой форме собственности вашей фирмы.

Источник: ucc-msk.ru