Из статьи вы узнаете, какие риски ждут покупателя при покупке бизнеса, а продавца при продаже. Какие ошибки обычно совершаются участниками сделки?
Что можно сделать, чтобы снизить риски, увеличить безопасность сделки.
«Беспородный щенок или перспективный поросенок»
Помните историю про Васю Куролесова, который хотел купить породистого поросенка, а вместо этого ему продали беспородного пса.
История с покупкой бизнеса без проверки может быть очень похожа на историю Васи Куролесова или покупку «кота в мешке», особенно сейчас.
Кто-то вынужден продать бизнес, кто-то решил расширить имеющийся бизнес и выкупает бизнес конкурента, а кто-то решил вложить средства и освоить новое направление.
И покупателю, и продавцу хочется снизить свои риски, хочется обезопасить сделку, избежать ее негативных последствий, сохранить и преумножить активы.
Чтобы управлять рисками для начала их необходимо знать в лицо.
Разберем ситуацию:
Продавец продает хлебобулочное производство, очень доволен — получает деньги, проходит 2 года и покупатель обращается с иском о расторжении договора купли-продажи на том основании, что он был введен в заблуждение относительно состояния компании. Суд договор расторг, с продавца взыскали деньги и вернули компанию без работников, без контрактов (они переведены были на другое лицо), без оборудования (оно не стояло на балансе и было вывезено). Эта история для правоохранительных органов, мы о ней узнали слишком поздно. Но так бывает и об этом стоит знать.
8 рисков при покупке бизнеса
Риски продавца:
— корпоративные риски (риск оспаривания сделок, совершенных продавцом, взыскание убытков);
— налоговые риски и, как следствие, уголовные (в случае предъявления претензий в период владения / управления компанией);
— риск привлечения к субсидиарной ответственности в отношении обязательств, которые возникли в период владения / руководства компанией;
— риск оспаривания сделки, расторжения договора по продаже компании;
— взыскание убытков, вызванных нарушением заверений и гарантий;
Риски покупателя:
Если говорить общепринятыми словами, то это риск банкротства, риск потери капитала, риск утраты контроля, риск предъявления претензий со стороны административных и налоговых органов, репутационные риски, административные и уголовные риски.
А если называть человеческим языком, то можно риски обозначить так:
1) «Купить кота в мешке»
Например, мы проводили экспресс-анализ одной компании перед выдачей ей крупного займа. При проверке возникло несколько вопросов: почему происходит затаривание склада, ликвидных активов мало, валюта баланса завышена. При проверке оборотно-сальдовых ведомостей увидели их корректировку вручную на сумму более 50 млн рублей. В такую сделку нашел доверитель решил не идти, т.к. даже на стадии экспресс-анализ уже были выявлены корректировки.
2) Риск несбывшихся ожиданий
Этот риск обычно проявляется так: планируется покупка всех объектов интеллектуальной собственности, а оказывается, что они на баланс не поставлены и должным образом не оформлены. Или неожиданно, на территории купленного завода находится здание, оформленное на другое лицо. Такое возможно? Возможно, когда при покупке не были проверены посадка зданий и границы объектов на местности.
Риски при покупке готового бизнеса и как их снизить. №5 Проблемы при покупке бизнеса.
3) Риски не отражения всех обязательств в учете и, как следствие, риски появления нежданных кредиторов (поручительства компании, другие неотраженные обязательства)
При анализе документов одного санатория на предмет покупки наша рабочая группа выезжала на место на 2 недели и посредством ручного перебора документов выявила часть обязательств существенно повышающих ответственность санатория, также были найдены неучтенные работники и другие неотраженные обязательства.
4) Риски продолжения продавцом аналогичной конкурентной деятельности
5) Риски ухода команды и ключевых специалистов
6) Риск противодействия бывшей команды
7) Риск утечки и утраты ценной информации
8) Риск излишних обременений (заключение лицензионного договора на товарный знак, аренда имущества, невыгодные сервитуты и т.д.)
На вопрос: какие ошибки чаще всего совершают покупатели и продавцы?
Можно ответить одной фразой: не готовятся к продаже, не проверяют активы, верят на честное слово, излишне доверяют.
Что нужно сделать для снижения рисков и повышения безопасности сделки?
И здесь тоже можно ответить кратко: продавцу – готовиться к продаже, а покупателю – тщательно проводить проверку актива перед покупкой.
А если сказать подробнее, то:
- провести инвентаризацию,
- зафиксировать объем и наполнение компании (обязательства, активы),
- посмотреть на сделки компании на предмет реальности,
- проверить все ли сделки исполнены, «закрыты» документами (особенно это касается сделок / операций между взаимозависимыми лицами),
- посмотреть на бизнес с точки зрения налогового органа, минимизировать возможные претензии налогового органа,
- ознакомить под подпись продавца с состоянием дел и активами /обязательствами компании, передать документы и дела новому собственнику по подробной описи,
- сохранить по возможности для себя электронные документы, переписку, копию базы 1 С.
В условиях турбулентности риск встретить недобросовестного покупателя возрастает, по рынку уже ходят истории о том, как продавцу предъявляют претензии и иски.
В нашей практике был случай, когда доверитель продал компанию, но перед этим у него прошло отчуждение всех объектов недвижимости, новый собственник компании ввел компанию в банкротство и арбитражный управляющий стал оспаривать сделки по продаже недвижимости, сложность была в том, что у предыдущего владельца почти не осталось документов, путем сбора доказательств и их совокупности нам удалось отстоять эту сделку.
У Покупателя рисков больше, но тщательная проверка такие риски снижает существенно.
- Необходимо провести DD (Due Diligence) – экспертизу компании и ее активов (достаточно большая и тщательная проверка, мы включаем туда не только юридическую экспертизу, но и финансовую, проводим оценку налоговых рисков, выявляем сомнительные сделки);
- Собрать информацию о самом продавце (репутация, судебные споры, риск признания банкротом);
- Выяснить состояние компании и ее активов, проверить наличие прав на активы, проверить все ли оформлено надлежащим образом;
- Уточнить про обременения активов и обязательства компании;
- Получить необходимые гарантии и заверения.
Васе Куролесову посчастливилось найти преступников. Покупка же или продажа бизнеса требует взвешенных решений.
Осознанных и безопасных вам сделок.
Автор статьи:
Евгения Бондаренко, юрист – стратег, сооснователь юридической консалтинговой компании Юсконсалт, 20 лет создаю юридическую защиту для бизнеса.
Так же, на эту тему, вы можете посмотреть интервью Евгении журналу «Авторский проект»
Источник: usconsult.group
Риски покупки готового бизнеса
В наше время для открытия своего дела существует два варианта.
Классический – создать новое юридическое лицо, придумать собственный стиль, оформить бизнес-план, внести уставный капитал, пройти регистрацию и пр.
Второй вариант – это приобрести готовый бизнес. Не нужно «изобретать велосипед», организация уже давно на рынке, имеется и профиль работы, и штат сотрудников, знакомых со спецификой работы, и клиентская база, а также наработанные связи с поставщиками.
При покупке готового бизнеса необходимо иметь ввиду следующие риски:
- Фальсификация или преувеличение доходов продавцом. Краткосрочно увеличить прибыльность бизнеса на время продажи не составляет особой сложности для опытных бизнесменов.
- Скрытые обязательства продавца. Допустим, наличие кредита на юридическом лице. Подобные скрытые обязательства тяжело обнаружить до момента появления кредитора.
- Создание клона продаваемой компании. Продавец создает идентичную компанию, с тем же наименованием, и просит контрагентов работать с новым юридическим лицом. Избежать такой ситуации практически невозможно с юридической точки зрения.
- Отсутствие перспектив. Продавец выставил на продажу бизнес, у которого нет перспектив развития.
- Сокрытие продавцом других факторов, таких как:
— арендодатель отказался продлить договор аренды с данной фирмой;
— изменилась законодательная база, данным бизнесом больше нельзя заниматься;
При покупке готовой организации следует взвесить все плюсы и минусы данного шага. Иногда целесообразней с нуля начинать собственный бизнес. Если вы всё же решились на покупку готового бизнеса, обязательно привлекайте специалистов, с целью дальнейшей минимизации рисков.
Источник: ozimok.com
Риски при покупке готового бизнеса
В наше время для открытия своего дела есть два варианта. Классический – то есть начать свое дело с нулевой точки, придумать идею, оформить бизнес-план, накопить первоначальный капитал, пройти регистрацию и пр. Есть второй вариант, гораздо менее проблематичный – это приобрести бизнес. Второй вариант с покупкой дела экономит время, нервы и силы. Не нужно «изобретать велосипед», организация уже в наличии, имеется и профиль работы, набранный штат, место на рынке предпринимательства, клиентская база, отлаженные связи с поставщиками или коллегами по бизнесу, т.е. фирма работает и получает доход.
Но в этом случае есть свои сложности – а кто, собственно, продаст вам готовый и успешный бизнес, или по крайней мере, примет вас в долю? Тем более, ваша логика работает по такому направлению: если продавец вам продает свой успешный бизнес, значит не все тут чисто и присутствует подвох. Тем более, что успешный бизнес требует хорошего экономического образования, опыта работы, специальной подготовки. Ведь даже маленькая по обороту средств фирма может на поверку оказаться очень сложной организацией со своей спецификой труда, отношением в коллективе и пр., т.е. со своими подводными камнями, которые на первый взгляд не видны и становятся очевидными лишь тогда, когда вы входите в курс дела и бизнес куплен.
Поэтому, прежде чем приобретать бизнес, вы сами должны усвоить одну истину: не приобретайте кота в мешке, а покупайте бизнес, близкий вам по роду занятий.
Самый простой вариант покупки бизнеса – это купить бизнес в Интернете. Это проще, чем приобретение «классической» фирмы. Достаточно купить франшизу, позволяющей вести свое дело под популярным брендом.
Один из главных вопросов, который задает себе покупатель бизнеса – что подвигло предыдущего владельца продать свой бизнес, с чем это связано. Если вы наверняка уверены, что продажа не связана с коммерческой деятельностью покупаемой фирмы – из-за болезни, семейных обстоятельств, то считайте, вам повезло. Потому как коммерческая доходность фирмы – есть главное условие при ее покупке. У фирмы могут быть неафишируемые долги, сложные и испорченные отношения с поставщиками, непогашенные кредиты, проблемы с налоговой инспекцией, труднопреодолимые осложнения на рынке. Т.е. фирма может оказаться с испорченной репутацией или связанной с криминалитетом, что тяжелым грузом ляжет на ваши плечи.
Сразу надо определиться: какие средства вы готовы отдать за покупку. Учтите, что после покупки, скорее всего, вам придется делать дополнительные вложения. А также рассчитать стоимость готового бизнеса, т.е. его чистую прибыль.
Еще один нюанс – это перспективность покупаемого предприятия. Например, надо понимать, что в той сфере, в которой работает фирма, может существовать другая конкурентоспособная фирма, которая вполне может вытеснить вас с рынка. Есть еще одна тонкость: вполне возможно, что в век научно-технического прогресса появится новая технология, которая сделает ваш бизнес или малоприбыльным, или вообще ненужным.
Когда выяснены все тонкости дела и условия вам подходят, можно покупать этот готовый бизнес. Самое несложное – дать объявление в прессе – «куплю бизнес», или напротив, посмотреть объявления « продам бизнес ». Но лучше всего обратиться в специальные компании, занимающиеся продажей бизнес-организаций. Тогда вы будете застрахованы от подводных камней, о которых уже было сказано выше. К тому же солидные предприниматели хотят совершать такие сделки, не афишируя их заранее – конфиденциально.
Источник: www.wibes.ru
