Любое ООО должно иметь полное официальное наименование. В нем правовая форма указывается развернуто: «Общество с ограниченной ответственностью». Дополнительно компания может иметь и сокращенное название с кратким написанием правовой формы («ООО»).
Для названия фирмы, следующего за указанием правовой формы, существует ряд ограничений. В качестве наименования ООО нельзя использовать:
- официальные наименования иностранных государств и производные от них слова;
- официальные наименования органов власти и самоуправления;
- наименования международных и межправительственных организаций;
- наименования общественных объединений;
- слова, противоречащие принципам морали и общественным интересам;
- слова «Россия», «Российская Федерация» и производные от них без специального разрешения Минюста;
- слова, имеющие отношения к Олимпиаде («Олимпийский», «Паралимпийский», Olympic, Paralympic);
- чужие зарегистрированные наименования.
Кто может стать учредителем ООО?
Быть учредителем ООО может практически любой гражданин, ИП или организация. Существует лишь несколько исключений. Участвовать в создании ООО не могут:
- несовершеннолетние,
- недееспособные или ограниченно дееспособные лица,
- занятые на госслужбе.
Также единственным учредителем ООО не может быть другое ООО, которое имеет только одного участника. Максимальное количество учредителей — 50 участников.
Какова минимальная сумма уставного капитала и как его оплачивать?
На момент регистрации учредители ООО могут только заявить размер уставного капитала — по закону, не менее 10 000 рублей. На его оплату учредителям отводится ещё 4 месяца.
Минимальную сумму капитала — 10 000 рублей для большинства ОО — можно оплатить только деньгами. Уставный капитал сверх минимального размера внести можно как деньгами, так и имуществом. Выбранный способ оплаты указывается в Уставе. Для оплаты деньгами учредители могут просто перечислить их на расчётный счёт ООО с соответствующим назначением платежа.
При передаче в оплату уставного капитала имущества стоимостью более 20 000 рублей нужно подтверждение независимой оценки. Отчёт оценщика утверждается всеми учредителями ООО.
Как деньги, так и имущество, полученные в счёт уставного капитала, доходом ООО не являются и налогом не облагаются.
Какой адрес ООО является юридическим?
Адресом местонахождения ООО по закону признаётся адрес нахождения его руководителя — генерального директора. Именно по этому адресу следует регистрировать организацию, и именно он называется юридическим.
Зарегистрировать ООО можно и по домашнему адресу директора, но в идеале юридический адрес и адрес фактического нахождения ООО должны совпадать. Их соответствие может проверить как налоговая инспекция, так и банк, в котором будут открыты счета фирмы. Все официальные документы направляются почтой также по юридическому адресу.
Если ООО будет зарегистрировано по прописке руководителя, а для ведения деятельности арендует отдельный офис, контролеры признают офис обособленным подразделением. Это может повлечь как необходимость регистрироваться в дополнительной ИФНС, так и утрату права на применение специальных налоговых режимов (например, УСН).
Право пользования помещением по юридическому адресу нужно подтвердить —документами на собственность (например, если помещение передано учредителями в оплату уставного капитала) или договором об аренде. Сделать это придётся уже при подаче документов на регистрацию. Однако регистрируемое ООО на этот момент ещё не существует, а потому не может быть стороной договора. В этом случае достаточно предъявить гарантийное письмо от арендодателя, подтверждающее готовность собственника помещения передать его в аренду.
Как назначить руководителя ООО?
Руководителя ООО назначают учредители компании. Им может стать один из учредителей или сторонний специалист.
Название его должности может быть разным: директор, генеральный директор, председатель, президент или что-то другое. Любые изменения в трудовой деятельности руководителя происходят на основании решения учредителей, которые в том числе определяют перечень и срок его полномочий. Учредители могут запретить директору заключать определённые сделки без их одобрения. Кроме того, некоторые решения по деятельности ООО в принципе могут приниматься только учредителями коллегиально (например, реорганизация, выбор аудитора, ликвидация ООО и т.д.).
На руководителя ООО распространяются все нормы трудового законодательства: право на получение зарплаты, ежегодный отпуск и т.д. С ним необходимо оформить трудовой договор. Если на эту должность назначается один из учредителей, от имени работодателя договор подписывает другой учредитель. Если руководителем ООО становится единственный учредитель, то трудовой договор можно не заключать.
Какие документы взять с собой в ИФНС для регистрации ООО?
В пакет документов на регистрацию ООО входят:
- заявление о регистрации по форме Р11001 (прошитое и заверенное нотариусом, если при регистрации присутствуют не все учредители);
- квитанция на оплату госпошлины с отметкой банка о проведении платежа (если подаёте документы офлайн);
- решение единственного учредителя (или протокол общего собрания учредителей) о регистрации ООО;
- устав ООО в двух экземплярах;
- учредительный договор.
Если документы будет подавать представитель, он должен иметь при себе доверенность. Дополнительно некоторые инспекции на регистрацию требуют предоставить список участников ООО.
Как подготовить устав?
Основные правила, регулирующие существование ООО, определяются его учредителями в уставе — это главный учредительный документ организации. В нём фиксируется официальное наименование ООО, его адрес и виды деятельности, размер и порядок оплаты уставного капитала, структура и полномочия органов управления, порядок выплаты дивидендов и т.д.
Поскольку один экземпляр устава инспекция заберёт себе, целесообразно подавать на регистрацию как минимум 2 экземпляра. В этом случае второй экземпляр с отметкой ИФНС о регистрации вернут при выдаче регистрационных документов.
Если второй экземпляр устава не подать, в дальнейшем придётся заказывать в инспекции его копию.
Как оформить решение учредителей о создании ООО?
Создание ООО оформляется решением или протоколом. Форма документа зависит от количества учредителей.
Если ООО создаётся одним лицом, оформляется решение единственного участника. В нём тезисно отражаются основные положения о регистрации ООО. При создании фирмы несколькими лицами их решение оформляется протоколом собрания учредителей. В этом документе дополнительно отражаются результаты голосования по каждому принятому положению.
Протокол подписывается всеми учредителями ООО. Дополнительно они заключают между собой учредительный договор.
Нужен ли для регистрации список учредителей?
Вести и поддерживать в актуальном состоянии список участников обязаны все ООО. Он представляет собой реестр всех владельцев доли в уставном капитале фирмы с их персональными данными: ФИО, адресом по прописке, паспортными данными, размером доли в капитале ООО и банковскими реквизитами для перечисления дивидендов.
Этот список не входит в перечень обязательных документов для регистрации. Но инспекторы нередко запрашивают его, чтобы убедиться в соответствии состава участников всем учредительным документам для правильного занесения их в базу ЕГРЮЛ. Поэтому такой список при подаче документов лучше иметь с собой.
Нужно ли заверять заявление о регистрации у нотариуса?
Да, если документы на регистрацию будет подавать представитель по доверенности или не все учредители. Если на подачу документов в ИФНС явятся все учредители ООО лично, нотариальное заверение не потребуется.
Как проходит процедура нотариального заверения заявления?
Чтобы заверить заявление у нотариуса, необходимо его распечатать, но при этом не подписывать и не прошивать. В подтверждение своих полномочий учредители ООО должны предъявить оригиналы учредительных документов организации: устав, решение или протокол о создании ООО, договор об учреждении.
Могут потребоваться дополнительные документы. Их перечень лучше заранее уточнить непосредственно в нотариальной конторе. Все учредители ООО подписывают заявление в присутствии нотариуса, а затем он заверяет подписи и прошивает листы заявления.
Как оплатить госпошлину?
Госпошлина составляет 4 000 рублей. Если подавать пакет документов в ФНС в электронной форме, платить её не нужно.
При подаче через представителя или лично заполняйте квитанцию внимательно. Пошлина уплачивается на реквизиты регистрирующей ИФНС, к ведению которой относится адрес будущего ООО. При этом в качестве плательщика в квитанции должен быть указан заявитель. Он же должен подписать квитанцию.
Оплатить госпошлину можно в кассе любого банка.
Кто может подать документы на регистрацию ООО?
Наиболее распространенная практика — подача документов на регистрацию заявителем, который назначается решением учредителей. Обычно это либо будущий руководитель, либо один из учредителей.
Если по каким-то причинам заявитель не может лично посетить инспекцию для подачи документов, он может перепоручить вопросы регистрации своему представителю. В этом случае на представителя оформляется нотариальная доверенность, а сведения о нём указываются в заявлении о регистрации.
По каким причинам в регистрации ООО могут отказать?
Отказать в регистрации ООО могут, если:
- на регистрацию подан неполный комплект документов;
- в документах есть ошибки, неточности, противоречия или они оформлены неправильно (например, заявление не заверено нотариально (в случаях, когда это требуется), и т.д.);
- заявление подписано лицом, не имеющим соответствующих полномочий, или в представленных документах выявлены расхождения в части сведений о заявителе или его представителе;
- в заявлении не заполнены ИНН физических лиц при их наличии;
- допущены нарушения при оплате госпошлины: указаны неправильные реквизиты или квитанция оплачена неустановленным лицом;
- возникли проблемы при проверке адреса: не подтверждена информация, что у ООО есть право пользования помещением, или местоположение числится в базе ИНФС как адрес массовой регистрации;
- директор или учредитель попали в списки массовых регистраторов ФНС;
- будущий руководитель дисквалифицирован.
Возможны и другие причины отказа, предусмотренные законодательством.
Сколько длится регистрация ООО?
По закону срок регистрации ООО — 3 рабочих дня с момента подачи полного комплекта документов. Точную дату получения решения о регистрации инспектор укажет в расписке о приёме документов.
Как зарегистрироваться в Социальном фонде
Когда информацию о новом ООО внесут в ЕГРЮЛ, регистрирующая инспекция сама направит нужные сведения в территориальные подразделения фондов в соответствии с юридическим адресом фирмы. На основании полученной информации фонды присвоят организации регистрационные номера и направят свидетельства почтой.
Если письмо не дойдёт, регистрационные номера можно будет узнать, запросив выписку из госреестра или связавшись с отделением Социального фонда России.
Как получить коды статистики?
Коды статистики оформляются в виде информационного письма Росстата. Такое письмо могут выдать при получении документов о регистрации или направить почтой на юридический адрес.
Если письмо не выдали или оно задерживается по почте, сформировать его можно непосредственно на сайте территориального отделения Росстата по номеру ОГРН или ИНН компании.
Как изготовить печать?
Заказ и изготовление печати не требует каких-либо разрешений, а обязанность ООО иметь печать формально отменена в 2015 году. Тем не менее, бланки строгой отчётности и приходные кассовые ордера всё ещё необходимо заверять, а к подписи руководителя со штампом традиционно больше доверия.
Изготовить печать для ООО могут по стандартному оттиску или по персональному эскизу в любой мастерской. Регистрировать или вносить печать в специальные реестры не нужно.
Зачем ООО банковский счет?
В теории ООО может принимать наличными платежи от клиентов и так же рассчитываться с контрагентами. Но на практике всё не совсем так:
- для расчётов с другими организациями и ИП есть ограничение: не более чем 100 000 рублей наличными по одному договору;
- платить налоги в любом случае нужно с расчётного счёта.
С банковским счётом вести деятельность удобнее, а у налоговой будет куда меньше вопросов.
Статья обновлена 16 ноября 2022
Источник: www.sberbank.ru
Учредитель — это управленец и полноправный хозяин своего бизнеса, имеющий свои права и обязанности
Создание предприятия является самым главным условием на пути ведения хозяйственной деятельности. Для любой формы бизнеса важно выбрать руководящее звено, которое будет решать все основные вопросы в выбранной форме собственности, будь это ООО, ОАО, ОДО или образовательное учреждение, где основными делами компании или учреждения будет заниматься учредитель. Это могут быть юридические или физические лица и иностранные граждане. Для каждого состава есть свой порядок регистрации предприятия и особенности относительно прав и обязанностей.
Официальное разрешение законодательства РФ
Список лиц, имеющих право быть управленцами:
- физические лица, являющиеся, дееспособными гражданами РФ, достигшие совершеннолетнего возраста;
- не резиденты РФ;
- юридические лица российские и зарубежные.
Порядок регистрации для каждого состава учредителей имеет свои нюансы:
- если учредитель — юридическое лицо, то с начала ведения своей деятельности необходимо поставить в известность налоговую инспекцию, заполнив соответствующее заявление;
- иностранные граждане должны иметь на руках все документы, которые свидетельствуют о разрешении находиться и работать на территории РФ. Сюда стоит отнести визу, справку из миграционного ведомства, документы, удостоверяющие личность, переведенные на русский язык и заверенные нотариально.
Организационные вопросы
Договор или решение об учреждении содержит информацию о сроке выплаты доли в уставном капитале, так как учредитель — это лицо, материально зависимое от своего бизнеса и несущее полную ответственность за его развитие и понесенные риски. Доля выплачивается на протяжении 12-ти месяцев с начала официального подписания документов о государственной регистрации.
В отношении недобросовестных или нарушающих устав компании участников могут применяться следующие штрафы:
- отсутствие полного внесения суммы доли уставного капитала приводит к переходу суммы на долю всей компании;
- штрафные санкции при их наличии в условиях договора;
- право голоса, согласно сумме, внесенной в капитал компании.
Ограничения, установленные законодательством РФ
После того как стало понятно, кто такой учредитель, можно переходить к теме о лицах, которые не могут принять данный статус. К ним относятся:
- государственные служащие и военные;
- депутаты Государственной Думы;
- лица, относящиеся к членам Совета Федерации, администрации и так далее.
Количество учредителей в компании или учреждении
В любой сфере учредители учреждений являются целой организацией или отдельной группой лиц, которые являются организаторами конкретного вида деятельности. К таковым можно отнести следующие виды учреждений:
- органы государственной власти и местного самоуправления;
- отечественные и иностранные организации;
- государственные и частные фонды.
Вся деятельность перечисленных учреждений контролируется органами государственной исполнительной власти РФ, правительством и законодательством. В этом случае можно сразу понять, кто такой учредитель — лицо, которое должно отчитываться государству и иметь определенные права и обязанности, так как от его деятельности будет зависеть результат по достижению общих целей.
В первую очередь это будет зависеть от самой организационно-правовой формы конкретного учреждения. В связи с этим устанавливается конкретный правовой статус и все вытекающие отсюда правила работы. Однако единых требований не существует, так как для каждого вида учреждения учредитель — это физическое или юридическое лицо, занимающееся вопросами, касающимися конкретного вида деятельности.
Другие особенности управленцев
Контроль над деятельностью любого учреждения со стороны учредителя достаточно высок, так как в этом случае присутствует значимая материальная ответственность и результат деятельности в целом. Все зависит от типа и вида самого учреждения, которые будут определять степень компетенции управленца в том или ином вопросе.
В любом случае учредитель — это человек, не имеющий единого перечня правил и обязанностей для ведения определенного вида бизнеса. Чем больше возлагается полномочий, тем выше степень ответственности.
Основные права учредителей
К основным правам учредителей можно отнести следующие:
- принятие решений по реорганизации предприятия, компании или учреждения, а также их ликвидации или смене типа деятельности в целом;
- расторжение договора с руководителем конкретного учреждения по правилам, установленным п. 2 ст. 278 ТК РФ;
- смена руководителя в соответствии с соблюдением гарантий, установленных трудовым законодательством.
Все эти правила и полномочия, которыми обладает учредитель компании или любого другого учреждения, позволяют грамотно распоряжаться имуществом, следить за порядком ведения деятельности. Все права и обязанности прописываются в уставе конкретного вида учреждения, который необходимо соблюдать, особенно при возникновении спорных ситуаций и разногласий.
Лица, которые основывают компанию, назначают определенный круг учредителей. Таким образом, они могут грамотно вести тот или иной бизнес при непосредственном участии других союзников, состав которых может постоянно меняться. Участник бизнеса или конкретного учреждения может стать учредителем только после официального основания компании или ее перерегистрации. Без существования учредителей весьма сложно грамотно управлять тем или иным видом деятельности.
Источник: businessman.ru
Что значит учредитель компании
Если вы решили создать ООО, значит будете ее учредителем. Это главное лицо в компании, регулирующее ее деятельность. Учредитель может быть один или несколько, с равными или разными долями. Если учредителей несколько, они заключают учредительный договор, если один, принимается единоличное решение о создании ООО.
Кто такой учредитель компании
Права и обязанности учредителя
Основные задачи
Найти и проверить учредителей
Ответственности директора ООО
Как стать ООО
Часто задаваемые вопросы
Здесь мы расскажем, какие задачи решает учредитель, его основные права и обязанности.
Кто такой учредитель компании
Учредители – это собственники компании, те кто принимает решение о ее создании. Выступать учредителями могут и физические, и юридические лица. Количество учредителей ООО от 1 до 50 человек.
Учредитель создает ООО и регистрирует его в налоговой инспекции. Он составляет пакет документов, оплачивает уставный капитал. После того, как компания будет официально внесена в единый государственный реестр, учредитель организации становится ее участником. Если в процессе деятельности компании третье лицо вносит долю в ее уставный капитал, он также становится участником компании, но не будет являться ее учредителем.
Права и обязанности учредителя
Учредитель ООО имеет права и обязанности, он должен выполнять поставленные перед ним задачи.
Права и обязанности
Права и обязанности учредителей ООО определяются федеральным законом №14-ФЗ, уставом юридического лица.
Права учредителя ООО:
- Доступ ко всем документам компании.
- Получать прибыль и управлять ею.
- Продать, передать, подарить свою долю.
- Принимать решения собрания учредителей.
- Контролировать выполнение решений.
Обязанности учредителя ООО:
- Подготовить пакет документов, необходимых для регистрации компании.
- Внести средства в оплату уставного капитала в определенной доле.
- Не разглашение конфиденциальной информации о юридическом лице и его других учредителях.
Основные задачи
Какие задачи должны выполнять учредители предприятия:
- Зарегистрировать ООО.
- Вносить изменения в учредительные документы.
- Назначить руководителя.
- Способствовать развитию компании.
Найти и проверить учредителей
Проверять учредителей ООО следует при заключении первого контракта с компанией, если договор на крупную сумму, когда возникают сомнения в благонадежности контрагента. Вы узнаете является ли ваш бизнес-партнер действующим налогоплательщиком, не начаты ли в отношении него процедуры ликвидации, исключения из реестра, банкротства.
Должно насторожить, если физическое лицо или компания являются учредителями нескольких других организаций. Это может говорить о том, что применяются серые способы ведения бизнеса.
Данные на всех учредителей компании есть в открытом доступе. Они вносятся в выписку ЕГРЮЛ, поэтому найти и проверить их можно, воспользовавшись сервисом ФНС «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента».
При проверке физического лица вводятся его ФИО и выбирается регион. Если проверяется юридическое лицо, вводится ИНН или ОГРН компании.
Ответственности директора ООО
Директором общества с ограниченной ответственностью может быть, как учредитель компании, так и любое другое физическое лицо. В компаниях с единственным учредителем часто он сам выступает и директором. Когда учредителей несколько, директор назначается общим собранием учредителей.
Если учредители несут ответственность по долгам фирмы в пределах доли, внесенной в уставный капитал, к директору ООО могут применяться меры административной, материальной, уголовной ответственности.
Нарушения
Мера ответственности
Навредил своими действиями (или бездействием) интересам компании
- Взыскание убытков
- Возмещение ущерба
За нарушение КоАП РФ (легкие правонарушения)
- Штраф от 5 до 30 тысяч рублей;
- Дисквалификация на срок до 3 лет.
Преступления против прав и свобод граждан
- Штраф от 300 тысяч рублей;
- Лишение свободы до 7 лет и выше;
- Общественные работы.
Как стать ООО
Регистрация ООО состоит из нескольких этапов. Нужно собрать пакет документов, подать их в налоговую инспекцию, дождаться внесения компании в реестр юридических лиц. Подробную инструкцию можно почитать здесь. Подать заявление на бесплатную регистрацию ООО:
Часто задаваемые вопросы
Как выйти из состава учредителей ООО?
Нужно написать заявление с указанием доли участия и передать его директору компании.
Может ли учредитель быть директором ООО?
Да, если учредителей несколько, директор назначается решением собрания.
Сколько учредителей может быть в ООО?
Максимальное количество учредителей до 50 человек.
Какое минимальное количество учредителей должно быть?
Учредить компанию может одно физическое или юридическое лицо.
Источник: www.sravni.ru
