1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.
Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.
Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации.
2. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
4.5. Создание юридического лица
3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.
4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.
5. Учредители (участники) юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, также органы юридического лица (пункт 1 статьи 53) вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.
Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.
6. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.
Как восстановить учредительные документы для ООО? Лайфхаки предпринимателей. Бизнес и налоги.
Комментарии к ст. 52 ГК РФ
Текст комментария: «ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ЧАСТЬ ПЕРВАЯ. ПОСТАТЕЙНЫЙ КОММЕНТАРИЙ»
Авторы: С.П. Гришаев, Т.В. Богачева, Ю.П. Свит
Издание: 2019 год
1. Юридические лица по общему правилу действуют на основании учредительных документов. В качестве учредительных документов юридического лица, как следует из п. 1 комментируемой статьи, действует лишь устав (введение единообразия в этой области предлагалось в п. 1.6 разд. III Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации). Однако хозяйственные товарищества смогут действовать на основе учредительного договора, имеющего юридическую силу устава.
Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой корпорации. Соответственно для создания государственной корпорации не требуется учредительных документов, предусмотренных комментируемой статьей.
2. При создании юридического лица по желанию учредителей могут использоваться типовые уставы, утверждаемые уполномоченным государственным органом (п. 2 комментируемой статьи). В частности, учреждение в случаях, предусмотренных законом, может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений такого рода. Подобным путем достигается упрощение порядка создания юридических лиц и их государственной регистрации.
При этом типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в Едином государственном реестре юридических лиц.
Поэтому, понятие типового устава вряд ли применимо к хозяйственным товариществам и обществам. Так, п. 3 ст. 98 ГК РФ определяет, что устав акционерного общества в обязательном порядке должен содержать сведения о его фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала.
3. В п. 3 комментируемой статьи установлено, что в случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах. Упоминание об органе, уполномоченном учредителем и утверждающем формы локальных правовых актов, вызывает предположение, что речь идет в первую очередь о государственных и муниципальных учреждениях и, соответственно, об органах публично-правовых образований.
4. В соответствии с пунктом 4 комментируемой статьи в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.
5. Помимо учредительных документов учредители (участники) юридического лица вправе также утвердить регулирующие корпоративные отношения и не противоречащие учредительному документу внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица (п. 5 ст. 52 ГК РФ). Среди таких документов распространены, в частности, корпоративные договоры (см. комментарий к ст. 67.2 ГК РФ), документы, определяющие правила деловой этики юридического лица и др.
+7 (499) 703-46-71 — для жителей Москвы и Московской области
+7 (812) 309-95-68 — для жителей Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Источник: rulaws.ru
Учредительные уставные документы ООО ИП
Учредительные документы определяют правовой статус организации, и являются юридическим основанием его деятельности. Ответственность за сохранение, а также ведение уставного документооборота берёт на себя руководитель.
Что такое учредительные документы
Учредительным документом юридического лица, в соответствии со ст. 52 Гражданского Кодекса Российской Федерации являются: Устав юридического лица. Свидетельства о регистрации и постановке на учет являются документами подтверждения указанных действия.
Примечание: С июля 2015 года действует законодательно утвержденная унифицированная форма — типовой устав ООО.
Кроме того, для юрлиц, занимающихся отдельными видами деятельности, законом предусмотрены дополнительные требования к содержанию учредительных документов. Например, устав кредитной организации должен содержать в том числе адрес и перечень осуществляемых банковских операций и сделок.
Для обществ с одним учредителем
Лицам, созданным одним учредителем, требуется:
- Устав юридического лица
- Решение об учреждении общества
В решении фиксируются принятые учредителем решения по основным вопросам образования нового юридического лица.
Для обществ с несколькими учредителями
Юридическим лицам, учрежденным несколькими учредителями, требуется:
- Устав юридического лица
- Протокол об учреждении общества
Протокол собрания учредителей является одним из обязательных документов для регистрации ООО в случае, когда общество формируется двумя и более физическими или юридическими лицами. Протокол должен быть составлен в надлежащей форме. - Учредительный договор юридического лица
(учредительный договор не является учредительным документом, определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества)
В данных документах коммерческих организаций должно быть указаны:
- полное и сокращенное фирменное наименование общества;
- сведения о месте нахождения общества;
- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
- сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества.
В учредительных документах некоммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица.
Что показывает практика
На практике, к данным документам также причисляют все документы, необходимые для создания юридического лица
К ним относится не только Учредительный договор и Устав, но и Решение Учредителя о создании юридического лица, либо Протокол собрания учредителей о создании юридического лица.
Также к учредительным документам иногда относят:
- Уведомление о постановке на учет юридического лица в налоговом органе на территории Российской Федерации (ИНН).
- Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН).
- Свидетельство о регистрации страхователя в территориальном фонде обязательного медицинского страхования при обязательном медицинском страховании.
- Уведомление Территориального органа Федеральной службы Государственной статистики.
- Выписку из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.
- а так же приказ о назначении руководителя и главного бухгалтера юридического лица.
Связано это с тем, что данные бумаги имеются, как правило, в одном экземпляре, получаются при учреждении юридического лица и хранятся вместе с Уставом и Учредительным договором. Все эти документы необходимы для открытия счета в банке, постановки на учет в налоговом органе, регистрации обособленных подразделений и общего функционирования юридического лица.
Учредительные документы ИП следующие
- Свидетельство о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя (№Р61001).
- Выписка из Единого Государственного Реестра индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП).
- Уведомление о постановке на учет физического лица в налоговом органе (Форма № 2-3-Учет).
Эти учредительные документы предприниматель получает сразу по завершении процедуры государственной регистрации в налоговой инспекции.
Увидели опечатку? Выделите фрагмент и нажмите Ctrl+Enter
Подпишитесь на соцсети
Публикуем обзор статьи, как только она выходит. Отдельно информируем о важных изменениях закона.
Получайте статьи почтой
Присылаем статьи пару раз в месяц. Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности.
Поделиться с друзьями
Источник: suvorov.legal
Учредительные документы организации. Внесение изменений в учредительные документы
Учредительные документы обязательны для юридических лиц. В нем определяются наименование и организационно-правовая форма, место нахождения, состав, полномочия и порядок избрания органов управления, права и обязанности участников.
Законодательством предусмотрены обязательные требования для такого документа в зависимости от формы юридического лица.
Содержание:
- На основании каких учредительных документов функционируют юридические лица разных ОПФ;
- Требования к уставу общества;
- Как вносятся изменения в учредительные документы.
Учредительные документы юридических лиц разных организационно-правовых форм
Согласно статье 52 Гражданского кодекса юридические лица действуют на основании следующих юридических документов:
- хозяйственное товарищество – на основании учредительного договора,
- государственные корпорации – на основании федерального закона,
- все остальные организации (хозяйственные общества, унитарные предприятия, некоммерческие организации) – на основании устава.
Учредительный документ товарищества помимо наименования, места нахождения, должен содержать: сведения о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.
Устав общества
Устав должен содержать:
1. наименование юридического лица с указанием его организационно-правовой формы,
2. место его нахождения,
3. порядок управления деятельностью,
4. иные сведения, предусмотренные законом для отдельных видов юридических лиц:
- для некоммерческих организаций и унитарного предприятия: цель и предмет деятельности;
- для акционерных обществ: количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций; права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала; структуру и компетенцию органов управления и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания;
- для обществ с ограниченной ответственностью: сведения о составе и компетенции органов общества; сведения о размере уставного капитала; права и обязанности участников; сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества, если такое право предусмотрено уставом; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.
Общества с ограниченной ответственностью могут принять решение о том, что они действуют на основании типового устава. Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 утверждены 36 таких уставов. В ЕГРЮЛ вносится сведения о той форме устава, которую выбрало общество.
Желательно составлять учредительный документ с помощью юристов, так как в последствие компания будет действовать в соответствии с ним, а для внесения изменения требуется большинство голосов, а в некоторых случаях – 2/3 или единогласное решение. А в последующем он будет определять самые главные моменты жизни организации.
От содержания, например, устава ООО, зависят многие аспекты хозяйственной деятельности общества:
- могут ли участники выходить из общества,
- могут ли они продать свою долю третьим лицам,
- какие сделки подлежат одобрению общим собранием,
- как удостоверяется решение общего собрания (нотариально или иным способом),
- есть ли ограничения полномочий исполнительного органа.
Учредительный документ сшивается и подписывается учредителями организации. При регистрации юридического лица он обязательно предоставляется в ИФНС. После завершения регистрации налоговый орган направляет на электронную почту заявителя учредительный документ с отметкой регистрирующего органа.
Внесение изменений в учредительные документы
Изменения в учредительный документ вносит орган управления в соответствии с уставом (общее собрание, совет директоров, единственный участник, собственник учреждения).
После принятия соответствующего решения в ИФНС предоставляются следующие документы:
Обратите внимание!
Госпошлину платить не нужно, если документы направлены в регистрирующий орган в электронной форме, в том числе, через нотариуса.
По общему правилу документы предоставляются в течение 7 дней с момента принятия решения. Но законом предусмотрены и другие сроки, например:
- при регистрации изменений, связанных со сменой места нахождения юрлица, документы можно подать не ранее 20 дней после регистрации в ЕГРЮЛ сведений о решении об изменении места нахождения (п. 6 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
- при регистрации изменений в уставе ООО, связанных с увеличением уставного капитала за счет имущества ООО, документы нужно подать в течение месяца со дня принятия решения об увеличении (п. 4 ст. 18 Закона об ООО);
- если регистрируются изменения в уставе АО, связанные с уменьшением уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, документы можно подать не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении (п. 3 ст. 29 Закона об АО).
Для третьих лиц изменения становятся обязательными только после их государственной регистрации.
Способы подачи документов:
Поможем составить учредительные документы или проведем экспертизу уже имеющихся
Адвокаты бюро «Правовая гарантия» оказывают юридические услуги для бизнеса: как отдельные виды работ, так комплексное сопровождение организации в правовом поле.
- Грамотно составим любой учредительный документ;
- Проконсультируем по любому юридическому вопросу;
- Защитим Ваши интересы и интересы бизнеса в суде.
Записаться на консультацию адвоката
Наши адвокаты помогут ВАМ: конфиденциально.
Консультация ОНЛАЙН для любого города России.
Полезные материалы на нашем сайте для вас:
Авторские статьи:
Источник: sibadvokat.ru
