Корпоративные споры — распространённое явление в судебной практике. Они появляются внутри коммерческих организаций и достаточно сложны для судов, поскольку требуют не только правовой оценки, но и экономических расчётов.
Согласно ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса (АПК), корпоративные споры — это финансово-хозяйственные разногласия, которые возникают внутри организации и связаны с её созданием, управлением юридическим лицом, участием в нём, ведением хозяйственной, финансовой, управленческой деятельности. Юридическое лицо при этом может быть как коммерческой, так и некоммерческой организацией, объединять несколько коммерческих организаций или ИП.
К корпоративным спорам относятся конфликты акционеров и лиц, которые участвуют в управлении предприятием, затрагивающие их интересы или интересы всей организации в целом.
Так, предметом подобных конфликтов могут быть:
- создание, ликвидация или реорганизация юрлица;
- решения органов управления, которые один или несколько участников обжалуют как нарушающие их права;
- взыскание убытков, причинённых организацией;
- восстановление акционера в правах;
- реализация имущественных прав участников при продаже доли организации.
Дела по корпоративным спорам могут возникнуть, например, если на собрании акционеров были приняты важные для всей организации решения, но некоторых участников не известили об этой встрече.
MBTI: типы людей в бизнесе и жизни
К корпоративным не относят конфликты, основания для возникновения которых не имеют экономического характера. Например, в эту категорию не входит раздел имущества при разводе, сопровождающийся выделением доли в компании одному из супругов. Также не относятся к корпоративным и те споры, которые связаны с трудовыми вопросами и возникают между сотрудниками и руководством компании.
Участниками конфликтов обычно бывают:
- учредители общества, акционеры;
- органы управления компании;
- само юрлицо;
- органы государства.
Пункт 1 статьи 225.1 АПК выделяет несколько видов споров, связанных со следующими обстоятельствами:
- создание, полная ликвидация либо реорганизация компании;
- распределение акций, долей, паёв членов кооператива, выяснение их обременений;
- иски участников или учредителей юрлица о причинении ему убытков, признании недействительности совершённых им сделок;
- прекращение либо приостановление полномочий ответственных лиц;
- обжалование решений, которые были приняты государственными или местными органами власти относительно эмиссии ЦБ;
- оспаривание решений, принятых управляющими органами компании;
- действия по нотариальному удостоверению сделок, касающихся перераспределения долей.
Этот перечень не является исчерпывающим. При определении характера, состава спора и возможности отнести его к корпоративным суды исходят из того, связан ли конфликт с созданием юрлица, управлением или участием в нём.
Рисую на спор 5 картин за 5 дней!
По каким причинам может возникнуть корпоративный конфликт?
- привлечение подставных лиц, например, в случае запрета на участие в предпринимательской деятельности;
- обжалование участниками общества, имеющими равные доли, решений общих собраний и совершённых сделок, если они по-разному смотрят на развитие компании;
- действия директора, которые вредят компании;
- исключение участника общества, например, при систематическом пропуске общих собраний;
- несогласие с решениями общего собрания одного или нескольких участников;
- признание недействительности сделки, причиняющей вред обществу;
- распределение дивидендов, отсутствие вознаграждения одному или нескольким акционерам в установленный срок.
Конфликты в органах управления компании считаются одной из самых сложных категорий судебных дел, поскольку связаны с имущественными интересами и требуют анализа массы документов. Корпоративные споры рассматриваются арбитражными судами лишь в общем порядке по месту регистрации ответчика, упрощённый порядок не применяется.
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (В)
Материал статьи взят из открытых источников
Дата актуальности материала: 24.01.2023
Источник: pravo163.ru
Корпоративные споры и защита корпоративных прав
Корпоративные споры — это вид финансово-хозяйственных разногласий, которые возникают между одними участниками компании к другим по вопросам, связанным с деятельностью данной организации.
Все споры, которые возникают при создании, управлении или участии в юридическом лице подведомственны рассмотрению в Арбитражном суде. Довольно часто складывается ситуация, когда собранием было принято важное решение по деятельности компании, но не все его участники были должным образом извещены, не соблюли процедуру голосования по решению, либо допустили иные нарушения, то участник, чьи права были нарушены вправе обратиться в суд за защитой своих прав. При этом участник может добиваться через суд, как отмены решения, принятого общим собранием организации с нарушением, так и по вопросам понуждения общества к совершению тех или иных действий. В целях защиты своих прав заявитель вправе потребовать суд наложить обеспечительные меры, в виде ареста, либо запрета на совершение определенных действий обществом и его участниками. После поступления заявления, арбитражный суд обязан уведомить корпорации об имеющихся в его отношении спорах, связанных с созданием, управлением и участием в нем.
Виды корпоративных исков
Исходя из того, кто обращается за защитой нарушенных прав, можно выделить три основных разновидности корпоративных исков. Во-первых, иски, в которых инициатором рассмотрения спора со своим участником или группой участников является корпорация. Во – вторых, обратная ситуация, когда участники корпорации обращаются в суд к корпорации, как юридическому лицу.
В – третьих, споры между участниками корпорации также достаточно часто встречаются в судебной практике. В данной категории дел также встречаются иски к должностным лицам корпорации от непосредственно участников. Корпорациями являются юридические лица, учредители которых обладают правом участия в них и формируют их высший орган – общее собрание участников. Все лица, участвующие в деятельности корпорации являются ее субъектами и вправе для защиты своих интересов обращаться в арбитражные суды, используя корпоративные иски.
Основные направления споров в суде
Определившись со сторонами корпоративных споров необходимо также поговорить об основных спорах, которые рассматривает суд по таким делам. Самыми частыми делами по корпоративным спорам, являются категории дел, в которых оспаривается решения или акты единоличного, или коллегиального органа общества.
Также довольно часто ведутся споры о прекращении полномочии того или иного участника, либо о распределении прибыли или дивидендов, либо распределении ликвидационного остатка. В случаях, когда деятельностью корпорации или ее отдельных участников принесен вред также нередки в судах.
Также довольно часто возникают споры и неразрешенные, мирным путем, конфликты, когда один из участников корпорации умирает и наследники пытаются получить свою долю. Тут и появляются категории дел о понуждении предоставления информации об деятельности общества, или о наследовании доли участника.
Обобщая все вышеуказанные виды споров можно выделить три основных вида корпоративных споров. Во-первых, споры, связанные с нарушением, взятых на себя сторонами прав и обязанностей. Во-вторых, споры акционерных обществ и акционеров, насчет преимущественного права приобретения акции, либо признание или оспаривание акции, долей или пая акционера. В – третьих, споры, в которых, помимо участников и корпорации, участвуют также третьи лица, чьи права были затронуты действиями или бездействием корпорации.
Юридическая компания «ЗАЩИТА» оказывает содействие в регистрации юридических лиц, а также занимается сопровождением юридически значимых сделок для общества и его участников, и осуществляет представление своих клиентов в арбитражных судах по различным вопросам.
- Просмотров: 1134
Источник: uridik.ru
Корпоративные споры: понятие, признаки, участники, виды
Корпоративные споры в российской судебной практике − явление достаточно распространенное. Эти споры затрагивают различные категории юридических лиц: как крупные корпорации, так и совсем небольшие ООО. Корпоративные споры составляют основу не только таких грозно звучащих в прессе явлений, как «корпоративные войны», «рейдерство», «недружественные поглощения», но и вопросы, связанные с выплатой дивидендов, получением информации о деятельности общества, продажей своей доли (акций), возмещением обществу убытков, причиненных действиями директора и т.п.
Поэтому на практике все больше участников (акционеров) обращаются в суд за восстановлением своих нарушенных прав в результате незаконных действий как руководства компании, так и своих компаньонов по бизнесу. В этой связи для любого участника (акционера) хозяйственного общества уяснение сути корпоративного спора, особенностей его возникновения и порядка его разрешения имеет важное практическое значение.
Определение понятия корпоративного спора
Корпоративный спор — это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, который является коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей. Обычно это связано с разногласиями, которые возникают между участниками (акционерами) по поводу вопросов, связанных с управлением и ведением хозяйственной деятельности организации, и влекущими нарушение их прав.
Предмет корпоративного спора
Предметом корпоративного спора может выступить любой конфликт участников (акционеров), затрагивающий интересы как самой организации, так и ее участников. Претензии, которые лежат в основе корпоративных споров, возникают по разнообразным поводам.
В качестве предмета корпоративного спора могут выступать:
- учреждение юридического лица;
- ликвидация или реорганизация предприятия;
- восстановление прав участника (акционера);
- обжалование решений органов управления организации;
- вопросы реализации преимущественных прав участников (акционеров) при продаже долей (акций) организации;
- оспаривание сделок, совершаемых обществом;
- взыскание убытков, причиненных юридическому лицу или его участникам;
- устранение нарушений законодательства и локальных норм;
- понуждение выполнить определенные юридические действия и т.д.
Участники
Корпоративные споры затрагивают интересы многих лиц, что влияет на специфику судебного производства. Поэтому состав и процессуальный статус участников корпоративного спора может быть следующим:
• участники (акционеры), учредители;
• сама корпорация как юридическое лицо;
• орган управления юридического лица;
• члены совета директоров;
• третьи лица, к которым относятся как коммерческие организации (например, организации, осуществляющие деятельность по ведению реестра акционеров), так и государственные контролирующие органы (например, ЦБ РФ, осуществляющий государственную регистрацию выпуска ценных бумаг).
Признаки корпоративного спора
Корпоративные споры выделены в самостоятельный вид споров, которые рассматривает арбитражный суд. Их особенность заключается в необходимости разрешения возникшего в организации внутреннего конфликта (разногласий), который затрагивает интересы общества.
Основным признаком корпоративного спора является взаимосвязь спора с созданием, управлением или участием в юридическом лице. В качестве другого, не менее важного признака корпоративного спора, следует выделить наличие взаимосвязи вышеуказанного предмета корпоративного спора с правами участников (акционеров). Так, например, суд отказал в удовлетворении иска заявителю-кредитору, требовавшему признать недействительным решение общего собрания организации-должника о своей ликвидации, в силу того, что правом обжаловать решения общества обладают лишь участники общества.
При этом, несмотря на отсутствие всеобъемлющих критериев выявления корпоративных споров, в судебной практике сложилось довольно четкое их понимание. К данной категории принято относить разногласия, возникающие среди участников одной компании (корпорации) и касающиеся внутрикорпоративных отношений.
При разрешении вопроса, относится тот или иной спор к корпоративным, не следует также упрощать ситуацию и исходить, например, из посыла, что любой спор, касающийся прав на доли (акции), является корпоративным. Так, например, арбитражный суд прекратил производство по делу в связи с неподведомственностью спора по иску о взыскании платы с физического лица за купленную им долю в ООО.
Не признаются корпоративными также споры, которым не свойствен экономический характер, исходя из оснований их возникновения:
- о разделе между супругами совместно нажитого имущества с выделением доли участия в юридическом лице;
- о выплате наследнику умершего участника ООО, который не приобрел право участия в этом обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале;
- между корпорацией и ее руководителем по трудовым вопросам и др.
В то же время спор по требованию наследника умершего участника ООО о приобретении им статуса участника хозяйственного общества, а также спор между корпорацией и ее руководителем, который связан с оспариванием действий руководителя, отнесены судом к разряду корпоративных.
Юридическое сопровождение разрешения корпоративных споров
Воспользуйтесь бесплатной помощью опытного юриста по ссылке ниже. Консультация возможна онлайн или в нашем московском офисе.
Источник: mojnourista.ru
