Вложенный в бизнес капитал это уставной капитал

Федеральный закон № 339-ФЗ от 03 июля 2016 года «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» закрепил возможность, а иногда и обязанность, акционеров вносить вклады в имущество акционерного общества. Закон уже вступил в силу. Ниже мы поговорим о том что такое вклад в имущество и какие возможности теперь появятся у акционеров.

Возможность вносить вклад в имущество уже давно существует у участников обществ с ограниченной ответственностью. Любой участник имеет право безвозмездно передать в юридическое лицо денежные средства, вещи, доли (акции) других организаций, права на объекты интеллектуальной собственности.

Особенность этого вклада состоит в том, что он не облагается каким-либо налогом — в том числе когда имущество передается между компаниями. Вклад в имущество существенно упрощает перемещение активов внутри группы компаний, а также инвестирование в бизнес.

Не стоит путать вклад в имущество со вкладом в уставный капитал

Вклад в имущество не влечет никаких привилегий для участника – у него не увеличивается доля, он не получает права требовать имущество обратно, прибыль его также не увеличивается. Вклад в уставный капитал главным образом влечет увеличение номинальной стоимости доли, а также, в отдельных случаях, изменяет соотношение долей акционеров. То есть вклад в имущество не влияет на права и статус участника, в отличие от вклада в уставный капитал.

Уставный капитал ООО: все, что нужно знать предпринимателю

Внесение вклада в имущество может быть не только правом, но и обязанностью. Если это предусмотрено уставом, то общим собранием участников может быть единогласно принято решение о внесении вклада в имущество. После этого у каждого участника появляется обязанность это имущество внести.

Более того, такая обязанность не прекращается даже после выхода участника или продажи своей доли. С иском о взыскании денежных средств может обратиться само общество или акционер.

Теперь возможность вносить вклад в имущество на таких же условиях есть и у акционеров. Уставом непубличного акционерного общества может регулироваться максимальная стоимость вклада, устанавливаться ограничения (например, по видам имущества) при их внесении. Вклады вносятся пропорционально долям акционеров и денежными средствами, если иное прямо не предусмотрено уставом или решением.

У инструмента есть как позитивные, так и негативные последствия.

Из позитивного можно отметить следующее:

• Упростится перемещение активов внутри группы компаний. Безвозмездная передача имущества не будет облагаться налогом.
• Простая схема обеспечения раундов инвестирования акционерами в бизнес. Партнеры могут установить взаимные обязательства по инвестированию в общее дело, договориться о датах и суммах перечислений. Лучше, чтобы эти договоренности были закреплены в акционерном соглашении и их исполнение было обеспечено неустойкой. Каждый раунд будет оформляться решением общего собрания акционеров о внесении вкладов в имущество.

К негативным последствиям данного изменения можно отнести:

• Возможные неблагоприятные налоговые последствия. Иногда вклад в имущество используется компаниями для занижения налогов. Например, при продаже недвижимости от одной компании к другой будут возникать налоги. Но если одна организация создаст дочернюю компанию, туда внесет недвижимость как вклад в имущество, а потом доли в дочерней организации подарит, то тогда налоги платить не потребуется. В связи с этим налоговые органы гораздо внимательнее стали относится к подобным сделкам и в случае наличия каких-либо подозрений они могут провести проверку и доначислить налог.
• Убытки в случае корпоративного конфликта. Решение о внесении вклада в имущество принимается единогласно. То есть обязанность внести денежные средства не будет возложена на акционера без его желания. Однако после возникновения такой обязанности она может быть прекращена только внесением денежных средств. Представим себе такую ситуацию. Было принято соответствующее решение, возникла обязанность внести денежные средства. Но вы внесли, а другие акционеры нет. И при этом осуществить возврат своего вклада нельзя. Единственный путь – обращаться в суд с иском о взыскании в интересах общества невнесенных вкладов.

Если данный инструмент интересен, то необходимо подробно описать его в уставе юридического лица, а взаимные договоренности фиксировать в акционерных соглашениях.

Фото на обложке: Pixabay

Материалы по теме:

Источник: rb.ru

Зачем нужен уставный капитал в ООО

Для создания юридического лица с организационно-правовой формой ООО требуется обязательное формирование уставного капитала из вкладов учредителей. Генеральный директор юридической компании «Гебель и партнеры» Сергей Гебель разобрал, для чего нужен уставный капитал, какой минимальный размер должен быть на старте, как распределяются доли между участниками и что с ними происходит в случае ликвидации организации.



Генеральный директор юридической компании Гебель и партнеры, член генерального совета Деловой России

Исходя из положений действующего законодательства следует, что под уставным капиталом понимается условная сумма, отражающая необходимое количество чистых активов организации. Его размер фиксируется в учредительных документах юридического лица. Сумма уставного капитала показывает, на что могут рассчитывать кредиторы, какие деньги они получат, в случае неисполнения организацией своих обязательств.

Помимо распределения долей и определения ролей участников на начальном этапе, уставный капитал выступает в качестве меры ответственности в дальнейшем. Иными словами можно сказать, что УК это актив, который должен присутствовать в организации в любой момент, независимо от текущей хозяйственной деятельности, ее успехов и иных факторов, поскольку им гарантируется выполнение обязательств.

Значение и функции уставного капитала организации

• Распределение ролей пропорционально размеру вклада. Чем больше участник вложил средств, тем больше у него количество голосов в компании. Например, при учреждении организации один участник вложил 8 тысяч, а второй 2 тысячи рублей, итоговый размер УК — 10 тысяч рублей. Исходя из объема вложенных средств первый участник получит 80% голосов компании, а второй только 20%. Однако этот порядок может быть изменен учредительными документами или корпоративным договором.
• Гарантия обеспечения обязательств. Размер уставного капитала — это та сумма, на которую смогут претендовать кредиторы на случай банкротства организации. Законом предусмотрено, что чистые активы компании должны превышать уставной капитал. В ином случае УК подлежит уменьшению, либо организация вправе принять решение о ликвидации. Несмотря на декларацию законом этой функции, ее исполнение на практике носит спорный характер.
• Репутационная — контрагент не с минимальным уставным капиталом, как правило, вызывает больше доверия. Например, выбирая между компанией с УК в 10 тысяч и организацией у которой он составляет миллион рублей, вероятно остановятся на второй. Однако ориентироваться только на этот показатель нельзя, поскольку он не гарантирует добропорядочность контрагента.

Кроме этого, УК зачастую используется на старте в качестве начальных средств для приобретения имущества, оборудования, сырья.

Структура УК

Уставный капитал компании образуется из долей участников, каждая из которых имеет номинальную стоимость. Сумма всех этих долей и составляет УК.

Например, три учредителя имеют доли в 10, 30 и 60 тысяч рублей соответственно. Итоговая сумма капитала составит 100 тысяч рублей.

Размер вклада каждого учредителя, выраженный в процентах, закрепляется в документах. В рассмотренном примере их размер в процентах составит 10%, 30% и 60% соответственно.

Минимальный размер уставного капитала ООО

Размер уставного капитала участники ООО определяют самостоятельно, однако он не может быть меньше минимально установленного законом — 10 тысяч рублей. При этом для оплаты этой суммы должны быть внесены деньги.

Для отдельных видов деятельности законом предусмотрены повышенные размеры. Например, для банка с универсальной лицензией он должен быть как минимум 1 миллиард рублей.

Ограничений по максимальной сумме нет, но важно помнить, что она должна соответствовать чистым активам организации.

Виды уставного капитала

Вид УК определяется в соответствии со способом его внесения: деньгами, имуществом, ценными бумагами, правами на интеллектуальную собственность.

Виды имущества, принимаемые в качестве оплаты, могут быть ограничены законом или учредительными документами. Например, страховая компания не может вносить имущество, находящееся в залоге или заемные средства.

При этом, как отмечалось ранее, минимальный взнос 10 тысяч рублей должен быть оплачен только деньгами. Например, суммарно размер УК составляет 100 тысяч, 10 тысяч рублей нужно внести деньгами, оставшуюся часть — любым удобным способом.

Срок оплаты уставного капитала при создании ООО

Срок оплаты УК определяется договором или решением об учреждении общества с ограниченной ответственностью, но не может превышать 4 месяцев с момента постановки на учет регистрирующими органами.

Неоплаченная доля учредителя переходит к обществу, которое определяет ее дальнейшую судьбу. При этом за нарушение сроков договором об учреждении могут быть предусмотрены последствия в виде штрафа или пени.

Внесение уставного капитала

Важно внести уставный капитал в установленный срок, но не позднее 4 месяцев с момента регистрации организации. Оплатить можно вещами и деньгами, при этом допускается внесение частями.

Минимальная сумма 10 тысяч вносится деньгами и только рублями, поскольку валютные операции между резидентами запрещены. Сделать это можно через кассу после выдачи директором приходно-кассового ордера, в котором отмечается кто и сколько средств заплатил.

Другой способ — внести деньги на банковский счет организации. Для этого в платежном поручении в качестве назначения платежа нужно указать: «оплата доли в уставном капитале на основании решения об учреждении».

Возможность совершения оплаты путем внесения имущества должна быть предусмотрена договором об учреждении. Взнос осуществляется после экспертизы объекта и утверждения ее результатов на общем собрании с оформлением соответствующего протокола или решения. Для подтверждения уплаты составляется акт приема-передачи.

Законом не запрещено одному участнику общества делать вклад за другого, но данный факт должен отражаться в платежных документах.

Уведомлять государственные органы, в частности налоговую инспекцию, о внесении УК не нужно. При этом все документы следует сохранить, поскольку они могут понадобиться в дальнейшем, например, для продажи доли.

Доли участников в уставном капитале ООО

При количестве участников ООО более одного, уставный капитал делится на доли. Размер доли в УК определяется в виде процентов, например 50%. Действительная стоимость доли зависит от размера чистых активов и рассчитывается пропорционально доли в УК. Как пример — доля участника 50%, размер чистых активов 50 тысяч рублей, соответственно действительная стоимость доли составит 25 тысяч рублей.

Законом предусмотрена возможность перехода доли, либо ее части от одного участника ООО к другим или к третьим лицам. Отчуждение может происходить по результатам сделки или в порядке правопреемства. Например, доля может быть куплена, подарена или унаследована.

Размеры долей, равно как и возможность их отчуждения, разрешено регулировать учредительными документами организации. Нельзя устанавливать ограничения только для отдельных членов, поэтому принятые правила распространяются на всех участников.

Изменения уставного капитала ООО

Первоначальный УК может быть увеличен или уменьшен.

Увеличению подлежит только оплаченный уставный капитал. Сделать это можно за счет имеющегося имущества, дополнительных вкладов участников ООО, либо инвестиций со стороны третьих лиц. Перечисленные способы могут использоваться как по отдельности, так и вместе.

Производя увеличение за счет имеющегося имущества дополнительные средства не вкладываются, но стоимость долей растет. Однако сумма увеличения не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и текущим размером УК.

Например, есть ООО с капиталом в 20 тысяч рублей. Его чистые активы составляют 200 тысяч рублей. Соответственно, увеличить размер УК за счет имущества можно не более, чем на 180 тысяч рублей.

Независимо от выбранного способа, порядок действий не меняется: созывается собрание, принимается решение и регистрируются изменения. Организациям, действующим на основании типовых уставов, изменять учредительные документы и проводить регистрацию не требуется. Это правило распространяется только на ООО, действующее на основании устава, утвержденного участниками (нетипового).

В случае увеличения за счет дополнительных вкладов всех учредителей проводится 2 собрания: об изменении УК и об утверждении результатов внесения.

Во время процедуры увеличения важно соблюдать все предусмотренные сроки, поскольку их нарушение может повлечь признание результата недействительным.

Общество вправе (а иногда обязано) уменьшить свой УК. Для этого есть 2 способа: снижение номинальной стоимости долей для всех участников или их погашение.

При уменьшении номинальной стоимости должны сохраняться пропорциональные размеры долей. Например, в ООО с УК в 100 тысяч 2 участника с долями по 50 тысяч рублей. После принятия решения об уменьшения капитала в два раза до 50 тысяч, доли участников также сократятся в 2 раза — до 25 тысяч рублей у каждого.

В общем виде процедура уменьшения аналогичная: принятие решения на собрании, внесение изменений в устав и его утверждение при необходимости, сообщение регистрирующему органу, внесение уведомления в ЕФРСФДЮЛ, уведомление кредиторов, подача документов на регистрацию.

Важно помнить, что по общему правилу уменьшить УК можно только до минимально предусмотренного законом размера в 10 тысяч рублей.

Где хранится уставный капитал

Уставный капитал — это условная сумма, не связанная напрямую с денежными средствами в банке или имуществом. Так, при изменении количества денег на счету или стоимости материального имущества, размер УК остается прежним.

Если же говорить непосредственно о деньгах организации, то они могут храниться на расчетном счете в банке или кассе.

Можно ли тратить уставный капитал ООО

Уставный капитал — это актив и его разрешено тратить на нужды организации. Например, деньги, внесенные в качестве оплаты УК, могут быть потрачены с банковского счета для приобретения имущества, сырья, оплаты аренды или в других целях.

Единственное условие — к концу финансового года чистая стоимость активов должна быть не менее размера УК.

Уставный капитал при ликвидации компании

При ликвидации компании уставный капитал распределяется между всеми участниками бизнеса пропорционально внесенным долям. Однако перед этим осуществляется расчет с кредиторами, если имеются неисполненные обязательства.

Следует учитывать, что для погашения задолженностей к УК переходят в последнюю очередь после исчерпания свободных денежных средств и другого имущества.

Остатки денежных средств после исполнения всех обязательств также распределяются между участниками. При этом вырученные средства облагаются НДФЛ. Если же задолженностей было больше, учредители ничего не получат.

Источник: delovoymir.biz

Уставный капитал — основная информация

Уставный капитал (УК) — это основа компании, которая закладывается как фундамент для будущей работы. Это сумма первоначальных средств, которую собственники бизнеса вкладывают в организацию на первоначальном этапе.

Понятию Уставного капитала посвящена статья 14, Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г . «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Зачем нужен Уставный капитал

Деятельность новой организации невозможна без формирования уставного капитала. Зачем он нужен?

• Компанию не зарегистрируют органы налоговой инспекции, если она не предоставит данные учредителей и их доли.
• УК — это (финансовый, имущественный, интеллектуальный) фундамент бизнеса, который необходим на первоначальном этапе.

Формирование Уставного капитала

Уставный капитал формируется на этапе решения о создании ООО. Сумма оговаривается всеми соучредителями и закрепляется в Уставе.

Функции Уставного капитала организации

• Формирующая функция. Уставный капитал — это денежные средства для обеспечения начала ведения бизнеса: закупка товара, инвентаря, оборудования и др.
• Гарантирующая функция. В результате убыточной деятельности, уставный капитал гарантирует выплату долгов своей суммой перед кредиторами и инвесторами.
• Репутационная. Компания с большим размером уставного капитала привлекательнее для деловых партнеров. УК создает имидж компании и говорит о стабильности фирмы.
• Распределительная. Закрепляет право каждого учредителя на долю прибыли. То есть, если 2 участника вложили в бизнес одинаковые суммы, то прибыль будет делиться пополам. Если доля одного учредителя больше, например 80%, а другого 20%, то и прибыль будет распределяться пропорционально этим долям.

Размер уставного капитала

Собственники бизнеса сами решают, какого размера будет Уставный капитал организации. Законом установлена минимальная сумма, которая зависит от правовой формы предприятия:

• Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — 10 тысяч рублей;
• Публичное акционерное общество (ПАО) — 100 тыс. рублей;
• Кредитная организация (банк) — 300 млн. рублей;
• Страховые компании — 120 млн. рублей;
• Производители алкоголя — 10 млн. рублей; производители водки — 80 млн. рублей;
• Букмекерские конторы — 100 млн.рублей;
• Микрофинансовые организации — 90 млн.рублей.

Максимальную сумму размер уставного капитала не имеет. Учредители организации могут зарегистрировать ООО с любой суммой УК, но не менее 10 тысяч рублей.

Похожая статья: Ответственность директора по долгам компании

При этом в Законе сказано, что 10 тысяч рублей должно быть внесено деньгами, а остальная сумма может быть внесена любым другим имуществом, ценными бумагами или правами на интеллектуальную собственность.

На что влияет размер УК

Прежде, чем решить сумму уставного капитала, нужно предусмотреть случаи, на которые может повлиять его размер.

Чем больше сумма УК, тем больше к фирме доверия. Предприятию с большим уставным капиталом легче получить банковский кредит. Оно привлекательнее выглядит для инвесторов и деловых партнеров.

Финансовые средства из УК используются на первоначальное развитие компании. Это стартовый капитал на закупку оборудования, материалов, товаров и всего необходимого.

Структура УК

Уставный капитал — это размер участия соучредителей в бизнесе. Каждый имеет свою долю в процентном выражении или в виде простой дроби.

Доля каждого участника может быть различной, но в сумме она должна составлять 100%. Если компанию организовывает единственный участник, то его доля будет 100%.

Виды Уставного капитала

В зависимости от организационно-правовой формы компании, уставный капитал может различаться по видам:

• Полные товарищества и товарищества на вере — складочный капитал;
• Муниципальные т государственные предприятия — уставный фонд;
• Кооперативы — паевой фонд;
• ООО — уставный капитал.

Срок и порядок оплаты УК при создании ООО

Учредители организации должны внести всю сумму уставного капитала не позже, чем 4 месяца с момента создания. В документе об создании ООО обычно указан точный срок, когда все участники должны оплатить свою долю. Денежные средства вносятся на расчетный счет фирмы или в кассу.

В случае, если кто-то из учредителей не оплатит свою долю вовремя, то он теряет ее в бизнесе, и она переходит к обществу. Затем в течение года остальные учредители должны решить, что с ней делать:

1. Распределить между остальными участниками;
2. Уменьшить уставный капитал на эту сумму.

Обо всех операциях с долями нужно сообщать в налоговый орган и вносить изменения в ЕГРЮЛ с помощью заявления Р14001.

Где хранится Уставный капитал

Исходя из первоначальной сути понятия УК — хранить уставный капитал каким-то специальным образом не нужно.

Если это денежные средства, то они вносятся в кассу или на расчетный счет и хранятся там до момента их расходования.

Если уставный капитал внесен имуществом, то организация должна обеспечить его сохранность, как и всех других материальных ценностей.

УК в виде нематериальных активов, а именно прав на интеллектуальную собственность используются для дальнейшей деятельности предприятия и извлечения из них прибыли.

Похожая статья: Где разместить рекламу в интернете бесплатно — полезные сервисы

Можно ли тратить Уставный капитал

Многие начинающие предприниматели думают, что уставный капитал — это неприкосновенный запас, который всегда должен лежать на расчетном счете в банке. Это не так. Деньги должны работать, а не лежать мертвым грузом.

После того, как собственники внесли УК в кассу или на расчетный счет, его можно тратить. Уставный капитал — это первоначальное вложение в развитие бизнеса. Эти деньги можно использовать на любые нужды организации. Например:

• Закупку материалов, оборудования, товаров;
• Оплату аренды помещения;
• Зарплату наемным сотрудникам;
• Оплату услуг сторонних организаций;
• Другие расходы, связанные с деятельностью фирмы.

Распоряжение участниками ООО своими долями (продажа, дарение доли)

Участники общества в любой момент могут распорядиться своей долей по собственному усмотрению. Существуют нюансы, которые прописаны в Уставе компании. Например, может быть запрет на продажу, дарение, отчуждение доли в пользу третьих лиц.

Учредитель всегда вправе выйти из состава компании и получить действительную стоимость своей доли.

Чем действительная стоимость доли отличается от номинальной

При первоначальном вложении денежных средств в уставный капитал формируется номинальная стоимость доли. Например, уставный капитал ООО составляет 10 тыс. рублей. Два учредителя вложили свои средства в равных долях. Стоимость номинальной доли у каждого участника составляет 5 тыс. рублей.

В результате коммерческой деятельности, компания получает прибыль, которая не распределяется между учредителями, а вкладывается в развитие. На эти деньги идет покупка товара, материалов. Все эти данные отражаются в бухгалтерском балансе компании.

Действительная стоимость доли будет равна стоимости чистых активов по бухгалтерскому балансу.

Если компания прибыльная, что действительная стоимость доли будет больше номинальной.

При убыточной деятельности, действительная стоимость доли может быть отрицательной. В этом случае участник, который желает выйти из состава учредителей организации не получит даже номинальную сумму своих вложений.

Изменения Уставного капитала

При развитии бизнеса и деятельности компании возникают ситуации, когда требуется увеличить или уменьшить размер уставного капитала. При этом доли собственников могут остаться в той же пропорции.

В случае, если только один из участников вносит дополнительные денежные средства для увеличения уставного капитала, то его доля становится больше, а доли других учредителей уменьшаются.

Увеличение УК

Случаи, когда требуется увеличить уставный капитал организации:

• Приход в компанию нового инвестора, который готов вложить дополнительные средства в уже существующую компанию;
• Организация решила заниматься другим видом деятельности для которой по закону требуется уставный капитал большего размера;
• Для создания положительного имиджа компании. Размер УК — важный показатель стабильности и размера бизнеса. Уставный капитал в размере 10 тыс. рублей может отпугнуть серьезных партнеров или стать причиной отказа в кредитном финансировании.

Похожая статья: Сколько денег тратить на рекламу

Уменьшение УК

Случаи, когда требуется уменьшить уставный капитал:

• В случае, если по итогам года фирма понесла убыток. Чистые активы организации по бухгалтерскому балансу оказались меньше размера уставного капитала.
• При выходе одного учредителя из общества. Фирма обязаны выплатить действительную стоимость его доли. В этом случае чистые активы станут меньше размера уставного капитала.

Если общество (ООО) не внесет изменения в налоговую инспекцию об уменьшении уставного капитала в течении 2-х лет, то оно будет ликвидировано (Закон № 14-ФЗ от 08.02.1998г., статья 30, пункт 4).

Общество, у которого УК минимальный, то есть составляет 10 тыс. рублей не может его уменьшить.

Как оформить изменение уставного капитала

1. Оформляется протокол с решением об изменении уставного капитала на общем собрании учредителей;
2. Заполняется заявление по форме Р13001;
3. Составляется новый проект Устава;
4. Документы заверяются у нотариуса;
5. Оплачивается госпошлина в размере 800 рублей;
6. Документы подаются в налоговую инспекцию.

Уставный капитал при ликвидации компании

Ликвидация ООО — сложный процесс, который происходит в несколько этапов.

Перед ликвидацией компания должна погасить все долги и обязательства перед:

• наемными сотрудниками;
• налоговой инспекцией и внебюджетными фондами по налогам, взносам;
• банками по кредитам, займам;
• партнерами, кредиторами, другими организациями.

Только после всех выплат по задолженностям, уставный капитал распределяется между учредителями пропорционально их долям. То есть каждый собственник получит действительную стоимость доли, которая не равна первоначальному взносу в уставный капитал.

Заключение

В заключении, предлагаем посмотреть видео-консультацию юриста, которая подробно рассказывает основную информацию об уставном капитале: обо всех тонкостях и нюансах по формированию, распределению и расходованию.

Ответы на вопросы

Как узнать размер уставного капитала любой организации?

Уставный капитал ООО и распределение его долей между собственниками организации можно увидеть:

1. в выписке ЕГРЮЛ;
2. в открытых источниках, например на сайте www.rusprofile.ru

Нужно указать ИНН, ОГРН или название организации. Вам будут предоставлены данные об УК и много другой полезной информации.

У Индивидуального предпринимателя есть уставный капитал?

Нет, уставный капитал есть только у организаций, так как он является гарантом выплаты по обязательствам перед контрагентами, партнерами.

Индивидуальный предприниматель отвечает по обязательствам всем своим личным имуществом. Поэтому УК как такового у него нет.

Облагается ли внесение уставного капитала или его увеличение налогами?

Нет, операции по внесению уставного капитала, а также в случае его увеличения никакими налогами не облагаются.

Источник: prof-bk.ru