Если вы предприниматель, то скорее всего сосредоточены на создании и развитии своего бизнеса, а не думаете о том далеком дне, когда все останется позади. Но, неспособность спланировать выход из бизнеса может привести к налоговым потерям и к потере ценности ваших активов.
Никогда не бывает легко или просто «перелистнуть страницу», но такова реальность, с которой сталкивается все больше и больше канадских предпринимателей. Исследование Банка развития Канады «Грядущая волна деловых перемен в Канаде», проведенное в 2017 году показало, что почти 60% владельцев малого и среднего бизнеса в Канаде достигли возраста 50 лет и старше, а это почти вдвое превышает долю всей рабочей силы.
50 лет или старше
32%
Канадская рабочая сила
59%
Канадские предприниматели
ИСТОЧНИК: Управление Статистики Канады, CANSIM Table 282-0001, Survey on Financing and Growth of SMEs, 2014.
Канадский бизнес явно стоит на пороге смены владельца
Согласно нашему исследованию, четверо из десяти предпринимателей в Канаде, вероятно, покинут свой бизнес в течение следующих пяти лет, в сравнении с серединой 2000-х годов — каждый третий предприниматель готовился к выходу на пенсию.
Расстановки для большого бизнеса. Елена Веселаго и Михаил Кларин. Встреча-трансляция. 8.11.2018
Более половины этих предпринимателей намерены продать или передать свой бизнес кому-то за пределами своей семьи. Четверть из них видят семейную преемственность в будущем, в то время как чуть более одного из пяти ожидает процедура сворачивания бизнеса и продажи его активов.
4 из 10 предпринимателей планируют отойти от своего бизнеса
Продажа бизнеса, как продажа дома
Как и домовладелец, выставляющий дом на продажу, предприниматель, планирующий продать весь свой бизнес или самый большой его актив, хочет получить максимально возможную прибыль. Очень важно, чтобы подобрать оптимальный вариант для вашей ситуации с обеспечением пенсии.
Первый шаг в успешном процессе планирования преемственности бизнеса заключается в рассмотрении всех доступных вариантов и выборе наиболее подходящего. Вот три общих стратегии выхода для предпринимателей, которые хотят выставить свой малый бизнес на продажу или передать его.
1. Передача бизнеса преемнику
В этом случае преемник может быть членом семьи или менеджером в компании.
Преимущества:
- уменьшает участие третьих сторон
- дает вам возможность поддерживать участие в бизнесе и оказывать на него влияние
Недостатки:
- могут возникнуть трудности в выборе и обучении правильного преемника
- вероятность конфликтов на работе и / или в семье
Первый шаг при выборе этой опции — создать идеальный профиль для вашего преемника. Затем вы должны определить и оценить потенциальных кандидатов, используя справедливые, измеримые критерии.
Как выйти из операционки? Как предпринимателю выйти из операционки и найти новые ниши для бизнеса?
2. Передача прав собственности посредством выкупа руководством или сотрудником
Здесь управленческая команда или группа сотрудников объединяют ресурсы для приобретения всей компании или ее части. Это один из лучших вариантов для владельцев, у которых нет кандидата на преемственность или которые хотят сохранить корпоративную культуру бизнеса.
Преимущества:
- обычно в таких случаях требуется ограниченная проверка
- вознаграждает руководство за долгосрочную поддержку бизнеса
- защищает наследие и деловую независимость
Недостатки:
- менеджмент часто имеет ограниченный доступ к капиталу, и это может повлиять на цену и условия
- скорее всего, продавец ссудит часть продажной стоимости бизнеса покупателям
- неудачная попытка купли-продажи может повлиять на деловую мораль и производительность
3. Продажа бизнеса третьей стороне
Есть несколько вариантов для владельцев бизнеса, которые хотят продать свой малый бизнес.
- Первичное публичное размещение акций (IPO) — продажа и / или выпуск акций частной компании на публичной фондовой бирже.
- Частный капитал — продажа и / или выпуск акций финансовому инвестору.
- Продажа другому бизнесу — продажа и / или выпуск акций другой операционной компании. Это хороший вариант для акционеров, которые ищут чистый выход и максимально возможную стоимость.
Прежде чем принять окончательное решение, убедитесь, что выбранный вами тип перехода будет согласован с вашим выбором при выходе на пенсию. И не забудьте начать планирование заранее, по крайней мере, за два года до запланированного выхода из бизнеса.
Новые покупатели предпочитают сильный, стабильный бизнес
Также важно отметить, что согласно другому исследованию Банка развития Канады 2017 года о переходе бизнеса, больше покупателей хотят приобрести стабильный (61%), а не растущий бизнес (31%).
61%
покупателей ищут стабильный, прибыльный бизнес
31%
покупателей ищут растущий, прибыльный бизнес
Очень немногие покупатели (8%), независимо от их размера или интереса к риску, ищут убывающие или убыточные предприятия (то есть компании, которые необходимо развернуть, прежде чем они смогут начать получать выгоду).
Предупреждение для продавцов: прежде чем рассматривать продажу, лучше убедиться, что бизнес сильный и прибыльный. Рынок для тех, кто хочет продать сложный бизнес, очень ограничен.
Выберите хорошую команду профессионалов (бухгалтер, финансовый планировщик, юрист по налоговому праву, юрист по семейному плану, страховой агент), которая поможет вам сориентироваться в процессе планирования передачи бизнеса, а также постоянно и по существу общаться со всеми заинтересованными сторонами.
Источник: arbetov.com
Личная стратегия: 3 базовых сценария выхода из своего дела
«У меня растут года, Будет и семнадцать… Где работать мне тогда? Чем заниматься?» Года идут не только у семнадцатилетних юнцов, но, к сожалению, и в гораздо более зрелом возрасте Прошло уже ровно тридцать лет с того момента, когда в нашей стране впервые полуофициально разрешили заниматься бизнесом.
Представителей того, самого первого поколения комсомольских НТТМ уже почти и не видно на горизонте, хотя судьбы многих из них оставили яркий след в истории отечественного бизнеса. За ними в открывшуюся брешь и под новые, тогда все более либеральные законы, двинулись другие – недоучившиеся студенты, безработные инженеры, отставные военные и домохозяйки с недокормленными детьми.
Это было будто вчера, но в последние годы прошла уже целая серия юбилеев множества именитых компаний, праздновавших свое двадцатилетие. Кто-то из них стал бесспорным лидером на российском рынке, кто-то просто гордится своей историей, скромно отвечая на поздравления: «В этом бизнесе столько не живут».
Да и подрастающее поколение, пышно расцветшее в промежуток между кризисами 1998 и 2009 годов, шутка ли, уже тоже празднует свой десятилетний юбилей. Все это означает, — если только не брать в расчет неуемных стартаперов и «газелей», зародившихся в период после начала последнего кризиса, — что владельцы бизнеса сегодня в массе своей в лучшем случае приближаются к кризису сорокалетнего возраста.
А многие — и к гораздо более серьезным юбилеям, то есть к тому периоду, когда человек, волей-неволей, задумывается о смысле жизни, а в некоторых случаях, как это не прискорбно, еще и начинает потихоньку утрачивать свою безумную энергетику и харизму, на которых его дело поддерживалось и развивалось в течение стольких лет. Соответственно, приходит время, когда все более остро встает вопрос – а что дальше?
И этот вопрос особенно сложен для владельцев бизнеса просто потому, что они в нашей стране – первое поколение, и образцы решений можно искать либо в замшелой истории «до 17-го года», либо в современном западном мире. Но насколько они нам подходят?
Ведь у нас как-то традиционно принято думать, что мы не какие-нибудь там западные «абрикосы», которые с первого дня своей трудовой деятельности начинают готовиться к старости, откладывать центик к центику и детально планировать будущие приобретения и затраты под свою через сто лет грядущую пенсию. Мы как-то больше привыкли жить, руководствуясь заветами наших предков, по-прежнему актуальных в сегодняшней ситуации, главный из которых — «День прожил, и Слава Богу».
Попробуем все же немного поговорить на эту непривычную для отечественного уха тему. И за основу взять тезис, четко сформулированный теми, кто занимается инвестиционными вложениями: «Не надо входить в бизнес, если не видишь, как ты будешь из него выходить…» А варианты выхода остались все теми же, что и были: как больше ста лет тому назад, так и в современном развитом бизнес-мире.
По большому счету – это выбор всего из трех базовых вариантов. Каждый из которых по-своему определяет стратегию и линию действий владельца. Поэтому лучшее, что может сделать владелец бизнеса — это вовремя принять решение о том, по какому пути он будет двигаться. Результат в итоге может оказаться более значимым, чем при попытках усидеть между несколькими стульями сразу. Если, конечно, не считать всегда возможных вариантов сумы, тюрьмы, да банкротства, которые могут случиться несколько раньше.
Вариант 1: Бизнес — это я
Как-то в Австрии мы посетили небольшой магазин игрушек в самом центре Вены, где нас заботливо обслуживал очень-очень немолодой продавец. Когда мы разговорились, выяснилось, что он — хозяин этого магазина.
Владелец, который приходит на работу раньше всех, чтобы открыть магазин, уходит с работы позже всех, чтобы его закрыть, и в течение дня смотрит за всем, чтобы все работало так, как он считает нужным. И так в течение последних 52 лет! На наш вопрос, собирается ли он на пенсию, в смысле отойти от дел и отдохнуть, он однозначно ответил, что не представляет своей жизни без работы.
А, поскольку разговор шел уже на очень доверительной ноте, мы решились спросить его, а что же будет, как он думает, с бизнесом после того, как он уйдет. На что хозяин совершенно спокойно (и было видно, что он много думал об этом) ответил: «Я думаю, что это все тоже кончится». Таков первый из возможных жизненных сценариев владельцев бизнеса. Каждый имеет право создать дело для себя самого, заниматься им столько, сколько хочет и может, и удовлетвориться теми результатами, которые его удовлетворяют. Было бы достаточное количество доброго здоровья на этом пути, бесконечной энергии и ясного понимания своих перспектив.
Вариант 2: Лучшее — детям, или Детки в клетке
Другой традиционный выбор владельца — это передача бизнеса в наследство членам своей семьи, чаще всего при этом почему-то — детям. Путь этот очень многим кажется самым естественным, логичным и очевидным. Однако на практике он достаточно тернист, и проблемам, требующим здесь разрешения, посвящаются целые тома книг и статей.
Чтобы не увязнуть в этих объемах, ограничимся здесь напоминанием простой и давно известной статистики. Так, по данным американского Института семейного бизнеса, проанализировавшего мировую практику, предприятие, переданное по наследству детям, просуществует еще 10 лет только с 53% вероятностью, а перешедшее к внукам основателя — с 32%.
В половине же случаев наследники вгоняют бизнес в гроб меньше чем за десятилетие. Еще более жесткие цифры приводит профессор Корнельского университета Роберт Авей, который подсчитал, что после перехода бизнеса от основателей к детям в США выживает только треть семейных компаний, к внукам — уже 12%, к правнукам — всего 3%.
В любом случае, главное – что такая передача своего бизнеса детям требует достаточно сложной специальной подготовки. Здесь вряд ли принесет плоды подход, с которым мы недавно столкнулись в одной из компаний, в которой ее владелец решил передать свой бизнес любимой 19-летней дочери. Не обсуждалось ни когда, ни как это будет сделано.
Папа по-прежнему ходил на работу и управлял своим делом в привычном ежедневном режиме. Дочка училась в институте на менеджера, регулярно прогуливая занятия для встреч со своим мальчиком, которого она уже мысленно решила сделать своим партнером и управляющим.
А на фирме ей было выделено рабочее место секретарши – «чтобы вникала в дела» в свободное от учебы время, и оклад на уровне топ-менеджера большой государственной корпорации. Время от времени, посетив очередную лекцию в институте, девочка приходила в компанию и устраивала менеджерам разнос по поводу того, что они делают все не так, как ей объясняют в школе.
Впрочем, как именно организовать работу в стиле «just in time», или следовать принципам кайдзен в отношениях с дилерами, она тоже не могла. Но настойчиво добивалась увольнения тех, кто ей почему-то не нравился. Разумеется, результативность этих сотрудников при этом не играла никакой роли. Но что самое интересное – все участники этой истории воспринимали происходящее как должное.
Хозяин – имеет право. Девочка – ну что же, молода еще, ей простительно. Сотрудники – на то они и наемные, как наняли, так и уволить можно. Главное, что фирма то все живет и живет…
Вариант 3: Продал дело – гуляй смело, или На свободу с чистой совестью
Сценарий № 3 в мировой практике называется «подготовка бизнеса к продаже». Для его реализации необходимо, чтобы владелец в какой-то момент понял, что его бизнес — это не просто каким-то чудом его руками сотворенная уникальная машинка, способная приносить ему регулярный доход.
Но что, если поработать над самой этой машинкой так, чтобы ею смогли управлять и другие люди, то, в какой-то момент, ее можно и выгодно продать. С момента такого понимания владелец начинает несколько иначе смотреть на свой бизнес.
Если до этого главным было то, насколько эффективно крутятся шестеренки механизма, поддержание скорости работы станка и обеспечение его необходимыми ресурсами, то теперь в число приоритетов добавляется другой — это и внешний вид этой машинки. Вряд ли кто-то хочет покупать грязный и заляпанный агрегат, где все держится на проволочках, веревочках и честном слове ее создателя.
Важным становится и наличие чертежей и инструкций, и звучность нанесенного на машинку бренда, и то, какого уровня профессионалы обслуживают этот станок, «ремонтопригодность» в том смысле, что в организации работы этого станка предусмотрены все главные риски его поломки и налажена грамотная профилактическая работа с этими рисками. Ну и само собой, если говорить уже не о станке, а о бизнесе, то, что у этого бизнеса есть одновременно и потенциал роста продуктивности, и хороший гарантированный спрос на его продукцию.
Смещение фокуса внимания на тему » бизнес как актив» вовсе не означает, что владелец во что бы то ни стало обязан продать этот бизнес поскорее и подороже. Нет, но он просто будет свободен, и из положения человека, прикованного к своему делу, как раб на галерах, переходит в позицию человека, по праву думающего: хочу гребу, хочу нет.
Критерием успешной реализации этого сценария обычно является не просто эффективно функционирующий бизнес, а регулярное появление в компании визитеров, ведущих переговоры о возможном приобретении этого дела. Только не надо, если вы пока еще не думаете о продаже своего дела, высокомерно посылать таких визитеров куда подальше.
Ведь каждые такие переговоры способны показать, что именно интересует покупателей в вашем бизнесе, какую цену за этот свой интерес они готовы предложить, а также то, на чем они попробуют дисконтировать покупку, а, соответственно, укажут и слабые места, на которые стоит обратить внимание. Наверное, между этими тремя магистральными путями выхода из бизнеса существуют и свои, промежуточные дорожки. В любом случае это не отрицает того, что задуматься о них лучше раньше. Иначе выбирать можно будет только из первого. А три возможности, на мой взгляд, все же лучше, чем одна.
- закрытие бизнеса
- продажа бизнеса
- ведение бизнеса
Источник: www.klerk.ru
Кейс из практики taxCOACH: закрепляем договоренности собственников по выходу из бизнеса и его продаже третьим лицам
Любые вопросы относительно условий участия в бизнесе, включая возможность выхода из бизнеса, продажи доли или бизнеса целиком целесообразно оговаривать уже на этапе создания и активного развития бизнеса, пока все воодушевлены и не задумываются о возможных сложностях.
При этом важно, чтобы все, даже самые нестандартные договоренности партнеров были максимально урегулированы с учетом реальных инструментов и возможностей действующего законодательства. Это поможет избежать в дальнейшем неожиданных сценариев развития отношений.
Еще один кейс из нашей практики для иллюстрации, как можно формализовать фантазийное видение собственников бизнеса относительно возможного выхода из него.
Исходная ситуация
В производственной группе компаний несколько собственников. Между собой они согласовали следующий механизм выхода из бизнеса:
- Прежде всего, каждый из собственников свободен в волеизъявлении желания выйти из бизнеса.
- Он должен сначала предложить свою долю для покупки оставшимся участникам, независимо от того, хочет он долю продать или подарить, например, родственникам;
- После этого между собственниками проводятся внутренние торги.
Собственник, предложивший максимальную цену, приобретает долю в бизнесе выходящего собственника, но только при наличии согласия остальных собственников.
Если собственники не договорились между собой по цене купли-продажи доли в бизнесе или кто-то из них выступает против такой сделки, то собственники:
- либо продолжают вести бизнес как прежде;
- либо ищут покупателя на бизнес целиком.
Рассмотрим по порядку, каким образом перечисленные условия можно урегулировать в корпоративных документах.
Проведение торгов между собственниками
Взаимоотношения собственников по проведению внутренних торгов по продаже доли (акций) в обществах регулируются в корпоративном договоре:
Основатель бизнеса, желающий продать долю, в свободной форме предлагает остальным участникам приобрести ее, согласует с ними цену приобретения. По результатам переговоров (внутренних торгов) возможны два варианта:
а) собственник бизнеса достигает соглашения с одним из участников по продаже доли, в таком случае между выходящим собственником и участником, предложившим большую цену, заключается договор купли-продажи доли при наличии согласия остальных собственников;
б) ни один из участников не соглашается приобрести долю по оговариваемой цене, в результате чего договор купли-продажи доли не заключается.
Для того, чтобы положения корпоративного договора о порядке проведения внутренних торгов надлежащим образом реализовывались на практике в Уставе Общества фиксируется:
(а) участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества только с согласия остальных участников Общества. Данное положение в Уставе ООО можно предусмотреть на основании п. 2 ст. 21 Закона «Об ООО».
(б) Такое согласие считается полученным, если участники Общества в течение 30 дней представили в письменной форме заявление о согласии на отчуждение доли или не представили в течение указанного срока заявление об отказе от дачи согласия.
Срок на обдумывание предложения и дачу согласия не обязательно должен быть 30 дней, он может быть любым — как больше, так и меньше.
Данные положения направлены на защиту интересов всех собственников:
- во-первых, благодаря фиксации в Уставе необходимости получить согласие остальных участников Общества на продажу доли одному из собственников, мы обязываем выходящего собственника всем остальным участникам без исключения (а не одному из собственников) направить предложение (оферту) о продаже своей доли в уставном капитале общества и тем самым запустить внутренние торги;
- во-вторых, это положение позволяет защитить остающихся собственников, не участвующих в сделке, заключаемой по результатам внутренних торгов. Такие собственники могут не захотеть продолжать вести бизнес в сокращенном составе участников. В этом случае они не дают согласие на продажу доли другому собственнику.
В этом случае все участники остаются в Обществе и начинается поиск покупателя на бизнес в целом.
Таким образом, каждый собственник делает осознанный выбор — хочет ли он увеличить свою долю в бизнесе и продолжить работать, остаться с тем, что есть или пойти по пути продажи бизнеса целиком.
Продажа доли в обществе третьим лицам
Предположим, что внутренние торги не состоялись, собственники не согласовали цену и условия между собой, после чего нашелся покупатель на бизнес в целом.
Каков будет механизм продажи и гарантии участникам:
(А) На случай продажи третьим лицам (то есть не являющимся до этого участниками общества) остальным участникам предоставлено право преимущественной покупки доли по заранее установленной Уставом твердой цене на основании п. 4 ст. 21 ФЗ «Об ООО».
На тот момент собственники согласовали между собой фиксированную рыночную стоимость всего бизнеса, которая устраивала всех участников. Исходя из этого, в Уставе Общества в качестве цены реализации преимущественного права покупки доли была зафиксирована конкретная твердая стоимость доли.
При этом предусматривалось, что в случае существенного повышения / уменьшения рыночной стоимости доли, в Уставе Общества обновляется твердая цена реализации преимущественного права покупки доли. Изменения в Устав Общества вносятся 1-3 раза в год либо реже по усмотрению общего собрания участников Общества.
(Б) Право присоединения к договору купли-продажи доли в Обществе
Каждый участник имеет право присоединиться к договору с третьим лицом, продав тем самым и свою долю на аналогичных условиях. В этом случае покупатель вынужден:
- купить доли всех собственников по одинаковой цене;
- либо отказаться от сделки при отсутствии у него готовности и денежных средств для приобретения всего бизнеса целиком.
Это защищает остальных собственников от перспективы остаться в Обществе с новым нежеланным участников, а выходящего партнера — от блокирования его намерения.
Отчуждение доли в Обществе по иным основаниям (мена, дарение, отступное и прочее)
Возможна ситуация, когда собственники бизнеса захотят произвести отчуждение долей в Обществах по иным основаниям (не по договору купли-продажи доли), например, подарить долю сыну или другому близкому родственнику. В этом случае, согласно договоренностям партнеров, собственник все равно должен предложить сначала остальным собственникам выкупить его долю в бизнесе.
По этой причине мы также дополнительно предусмотрели наличие у участников и самого Общества преимущественного права покупки доли по заранее установленной в Уставе Общества твердой цене при отчуждении доли по иным основаниям. Цена и сроки реализации преимущественного права покупки доли в Обществе в этих ситуациях такие же как при обычной продаже доли третьим лицам.
Дополнительно в Уставе Общества нами был установлен запрет на выход из Общества
Право участников на выход из Общества потенциально влечет за собой риск возникновения споров между участниками по определению подлежащей выплате действительной стоимости доли в Обществе.
Дело в том, что при подаче заявления о выходе из Общества Общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость доли в Обществе.
Размер действительной стоимости доли определяется строго по закону как разность между рыночной стоимостью активов и величиной обязательства по последнему балансу. постановление Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 г. № 15787/04 и от 06.09.2005 г., постановление Пленумов ВАС и ВС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения закона «Об ООО»
Это всегда грозит спором по величине этой самой рыночной стоимости активов. Поэтому в данном случае мы нашли возможность отказаться от закрепления в Уставе Общества права на выход.
Конечно, этим договоренности собственников бизнеса не ограничились. Были в них и нетривиальное видение по условиям участия в операционной деятельности, и особый порядок распределения прибыли, но разговор об этом мы оставим на будущее.
Источник: www.taxcoach.ru