Что такое бизнес устав

Устав общества с ограниченной ответственностью – это основной учредительный документ. Без него невозможно зарегистрировать ООО. В документе прописываются основные параметры существования и функционирования организации: реквизиты, принципы управления, распределения прибыли между учредителями и пр.

Устав должен содержать следующие пункты:

— Название: полное и сокращенное (при наличии);

— Информацию об органах управления, их компетенциях, правах и обязанностях;

— Размер уставного капитала и как он делится между учредителями;

— Права и обязанности участников общества;

— Порядок выхода участника общества из общества (если право предусмотрено уставом);

— Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

— Порядок хранения документов и порядок предоставления обществом информации его участникам и другим лицам;

— Иные сведения, предусмотренные законом (сроки проведения годового собрания, наличие или отсутствие печати в обществе и т.д.).

Как написать устав ООО, который защитит ваш бизнес

При изменении любого из этих пунктов, организация должна будет внести изменения в основной документ и заново его зарегистрировать.

С 2020 года организации могут регистрироваться и работать по типовым уставам, утвержденным Минэкономразвития. В зависимости от требований предприниматели выбирают один из 36 вариантов. Сгенерировать нужный можно при помощи специального сервиса.

Подбор устава происходит по нескольким параметрам:

1. Возможность выхода участника из общества

2. Порядок перехода доли (части доли) участника общества к одному или нескольким участникам данного общества

3. Порядок перехода доли (части доли) участника общества к третьим лицам

4. Преимущественное право участников общества на покупку доли (части доли) при ее отчуждении

5. Порядок перехода доли наследникам/правопреемникам

6. Единоличный исполнительный орган общества

7. Принятие общим собранием решения и состав участников общества при его принятии

Перейти на типовой устав могут и действующие организации. Для этого нужно подать заявление по форме Р13014. Распечатывать типовой устав не нужно, достаточно указать его номер в форме. Услуга бесплатная.

Таким организациям проще проходить процедуру регистрации: в устав не нужно вносить изменения при переименовании, смене юридического адреса, увеличении размера уставного капитала.

Однако типовые уставы подходят не для всех организаций. Главные стоп-факторы:

· Лицензируемый вид деятельности;

· ООО с числом участников более 15 человек обязаны создавать ревизионную комиссию и включать положения о ней в устав;

· Совет директоров или правление действуют на основании положений, закрепленных в уставе;

· Наличие печати организации (ее использование в типовых уставах не предусмотрено).

С типового устава можно перейти на индивидуальный. Для этого учредителями нужно принять соответствующее решение и зарегистрировать новый устав через ФНС по форме Р13014. За эту процедуру предусмотрено взимание госпошлины.

Типовой устав ООО: плюсы и минусы

Источник: xn--l1agf.xn--p1ai

Создание устава ООО: требования и пример устава

Чтобы успешно пройти регистрацию в налоговой, ООО нужен устав. Это единственный учредительный документ компании. Считается, что это сложный документ, который регулирует работу бизнеса и взаимодействие партнеров. Правильный устав ООО принято делать на 20 страниц с подробным описанием полномочий и цитированием законодательства. Но это не обязательно.

Рассказываем, что прописать в уставе ООО и когда можно вообще ничего не писать.

Требования к уставу ООО разрешают упаковать его в документ на 2 страницы. Хотя бы, когда у организации 1 учредитель, а спорные вопросы решать не с кем. Чтобы точно не допустить ошибок, покажите результат нашим юристам. Они бесплатно проверят документы на регистрацию и расскажут, что исправить.

Как не допустить ошибку в документах?
Проверьте пакет документов для регистрации ООО с помощью профессионального юриста. Это бесплатно.

Зачем нужен устав

1. Для регистрации. Устав входит в комплект документов на регистрацию (ст. 12 закона № 129-ФЗ). Если не приложить его и не выбрать номер типового устава, налоговая не откроет фирму.

2. Для решения проблем и спорных вопросов. Главная цель устава ООО — регулирование работы фирмы. Это что-то вроде конституции, где собраны основные правила существования бизнеса: как им управлять, кто и какими полномочиями обладает, как удостоверять решения, хранить документы и проводить аудит. Если при создании устава ООО что-то упустить, потом будут сюрпризы.

Допустим, устав юридического лица ООО запрещает участникам отчуждать доли. Один учредитель этого не знал и продал свою долю в бизнесе. Если другие учредители против, они пойдут в суд и обжалуют договор купли-продажи. Сделку признают недействительной, так как она противоречит уставу.

Есть 2 вида уставов ООО: типовой и индивидуальный. Сначала расскажем про типовой.

Способ № 1. Выбрать типовой устав

Сложность: ⭐⭐

Описание. Типовой устав — это короткий набор рамочных правил работы ООО, утвержденный Минэка. Всего 36 вариантов. В каждом из них по 8 разделов с универсальным набором разных правил. Фирма может выбрать любой.

Когда стоит использовать. Когда устав нужен только как формальный учредительный документ для регистрации, решать с его помощью спорные вопросы и проблемы не с кем. Лучшее решение, когда стоит использовать типовой устав — ООО с одним учредителем.

Преимущества:

1. Экономия времени и денег на создании устава ООО. Просто выбираешь подходящий вариант и используешь его в работе компании. Не нужно ничего распечатывать и класть в папку с документами.
2. Универсальность. Этот вид устава ООО не содержит название фирмы, юридический адрес и уставной капитал. Если в работе фирмы что-то изменится, придется вносить изменения в устав ООО и ЕГРЮЛ.
3. Регистрация. Типовой устав не нужно подавать в налоговую при открытии фирмы. Выбранный вариант достаточно указать в заявлении на регистрацию.

Недостатки:

1. Жесткость. Ни один типовой образец устава ООО нельзя изменить под себя. Если какие-то положения в типовом уставе учредителей не устраивают, им придется составить индивидуальный документ. Например, если они хотят использовать круглую печать или в будущем открывать филиалы, нужны соответствующие пункты в уставе ООО. В типовом варианте их нет и внести не получится.
2. Сложность выбора. Всегда есть 36 вариантов, а выбрать нужно какой-то один. Если читать все, нужны специальные знания и опыт работы с нормативной базой.
3. Непрогнозируемые изменения. Содержание и форма устава ООО в любой момент могут измениться — по решению уполномоченного органа.

Как выбрать: Есть три варианта: просмотреть все уставы и найти подходящий, использовать сравнительную таблицу или специальный сервис от ФНС. Проще всего использовать сервис: отвечаете на несколько вопросов, и алгоритм выдает подходящий вариант. Его можно скачать и прочитать или сразу указать в заявлении на регистрацию.

Всего сервис задаст 7 вопросов. Они касаются возможности выхода участников из ООО, порядка перехода долей, наличия у участников преимущественного права выкупа, порядка утверждения решений и пр.

Обратите внимание:

Любое общество, которое выбрало при регистрации типовой устав, всегда может утвердить индивидуальный. Подготовьте пример устава ООО → примите решение или составьте протокол → заполните заявление Р13014 → и отправьте его в налоговую.

Способ № 2. Составить собственный по шаблону

Сложность: ⭐⭐⭐⭐

Описание. Индивидуальный устав ООО — это самостоятельно разработанный документ. Нечто среднее между нормативным актом и договором. Составить его с нуля может только юрист. Поэтому мы используем шаблонный вариант для устава ООО с одним учредителем и устава ООО с двумя учредителями.

Когда стоит использовать. ООО нужен устав, когда типовые варианты не подходят по набору условий или хочется лучше защитить бизнес, свои доли от партнеров, прописать правила работы компании под себя. Обычно индивидуальные уставы составляют, когда у фирмы 2 или более учредителей.

Преимущества:

1. Принятие устава ООО помогает лучше защитить бизнес, прописать условия под себя в зависимости от количества учредителей:

• если он один — в уставе нужно все себе разрешить: продавать доли, увеличивать уставной капитал, привлекать новых партнеров, передавать долю по наследству и т.д.
• если учредителей несколько, выгоднее закрыть вход для новых партнеров и открыть выход текущим — запретить отчуждение доли, увеличение уставного капитала за счет третьих лиц и т.д.

2. Индивидуальный устав всегда можно изменить, внести корректировки. Изменить можно что угодно, от размера уставного капитала и до правил выхода из состава участников.

3. Можно использовать шаблон. В 2022 году можно бесплатно скачать устав ООО, вписать свои данные и не заморачиваться. Для регистрации этого достаточно.

Недостатки:

1. Нужно соблюдать обязательные требования к уставу ООО. Если в документе чего-то не будет хватать, в регистрации откажут.
2. Нужно распечатывать и подавать на регистрацию. В налоговой устав отсканируют и оставят себе копию.
3. Сложно разобраться. Правильный устав — это документ на 20 страниц мелкого шрифта. Разберется только юрист.

Что прописать в уставе ООО. Минимальный набор условий предусмотрен п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ. Проверьте, чтобы в уставе были указаны такие сведения:

• как называется фирма;
• где она находится;
• какие органы управления существуют и какие у них полномочия;
• какой будет уставный капитал;
• какие у учредителей права и обязанности;
• можно ли выходить из состава участников и если да, то как — нужно ли согласие других учредителей;
• можно ли продавать свои доли, отчуждать иным образом или наследовать;
• как хранить документы общества.

Дополнительно проверьте, чтобы в уставе было предусмотрено использование печати, а решения и протоколы удостоверялись подписями участников без нотариуса.Если разбираться нет времени, поручите подготовку документов юристам. Они самостоятельно составят устав, заполнят заявление и откроют ООО от вашего имени на выгодных условиях.

Регистрация ООО «под ключ»
Профессиональные юристы зарегистрируют ООО «под ключ» для вас. Гарантия результата.

Как составить. Пошаговая инструкция по подготовке устава ООО включает такие этапы:

1. Выбор шаблона. Мы подготовили короткий устав ООО образца 2022 года и полный вариант. Короткий выполняет формальную функцию и подойдет, если у фирмы 1 учредитель. Полный устав — для ООО с двумя учредителями.

В нем подробно расписаны все полномочия, права и обязанности.

2. Обсуждение. Распечатайте документ и обсудите его с партнерами. Если какие-то положения не подходят, внесите изменения.

3. Подготовка. Впишите данные про фирму в шаблон и распечатайте итоговый вариант. Заверение устава ООО, подписывание и иные формальные процедуры не требуются.

4. Регистрация. Когда все документы готовы, составьте протокол общего собрания, которым утвердите устав. А сам документ приложите к заявлению на регистрацию в налоговую.

Способ № 3. Составить устав в Dokia

Сложность: ⭐

Описание. Можно ничего не составлять самостоятельно, а заполнить все документы в нашем бесплатном онлайн-конструкторе. Вводите свои данные → алгоритм автоматически заполняет шаблон → оставляете телефон и адрес почты → получаете на e-mail устав ООО образца 2022 года и все остальные документы, необходимые для регистрации ООО.

Когда стоит использовать. Когда нет времени или не хватает знаний для самостоятельной подготовки документов.

Документы для регистрации ООО за 5 минут
Подготовьте пакетов документов для открытия ООО с помощью удобного конструктора. Это бесплатно.

Преимущества:

1. Бесплатно. Мы не берем деньги за подготовку устава и других документов.
2. Комплексно. Заявитель получит сразу готовый комплект документов для регистрации, включая устав, заявление и решение/протокол. Не нужно отдельно заполнять бланки и вникать в особенности.
3. Быстро. Оформление занимает 5 минут.

Недостатки.

1. Придется оставить свой e-mail и телефон. Иначе мы не сможем с вами связаться.
2. Мы пришлем все документы в электронной форме. Вам придется самостоятельно распечатать их и подписать.

Источник: dokia.ru

Устав ООО и АО: ошибки и судебные споры

Основной документ любой организации – устав общества. Закон не предъявляет слишком много требований к Уставу, предписывает лишь базовые требования, которые должны в нем отражаться. При этом закон, как правило, позволяет учредителям, участникам и акционерам общества самостоятельно определить большую часть положений устава, закрепляя минимум императивных требований. Однако и эти требования не всегда соблюдаются.

Отсюда и судебные споры, связанные с ненадлежащей подготовкой уставов.

В сегодняшнем материале хотим представить подборку часто встречающихся конфликтных ситуаций, возникающих по поводу уставов.

Технические ошибки и опечатки в Уставах.

От ошибок не застрахован никто — человеческий фактор может сказаться в любом деле, в том числе и в вопросе подготовки устава. Главное знать, как исправить ту или иную ошибку. Однако иногда допущенные ошибки становятся роковыми, их невозможно скорректировать путем простого внесения изменений в документы. Но тут еще нужно разобраться, а ошибки ли это были.

10.08.2015 Арбитражным судом Удмуртской республики вынесено решение по делу А71-5324/2015 об оспаривании решения ФНС об отказе в регистрации новой редакции устава ОАО. Отказ вызван тем, что в новой редакции Устава размер уставного капитала составляет 3 265 руб., в то время как в предыдущей редакции его размер составлял 454 700 руб. , уменьшение уставного капитала надлежащим образом не оформлялось.

ОАО пояснило, что было зарегистрировано в 1993 году с уставным капиталом 3265000 неденоминированных рублей. В 2001 и 2007 годах последовательно были приняты и зарегистрированы новые редакции устава с суммой уставного капитала 454 700 руб., что, по словам общества, было обусловлено технической ошибкой при подготовке редакций уставов. При этом размер уставного капитала в спорной редакции устава 2015 года (3 265 руб.) также назывался заявителем технической ошибкой.

Суд посчитал, что техническими ошибками признаются грамматические ошибки, опечатки, неправильное указание наименований имен, адресов, неправильное указание цифр, имеющие случайный характер. Корректировки устава 2001 и 2007 годов регистрировались в установленном порядке, следовательно, утверждение о технической ошибке является необоснованным. Поскольку уменьшение действующего размера уставного капитала не производилось, налоговый орган правомерно отказал в регистрации новой редакции устава 2015 года.

Пока имеется лишь решение суда первой инстанции, однако можно смело предположить, что заявителю вряд ли удастся решить данную проблему путем ссылки на технические ошибки. Слишком много «ошибок» допущено.

Приведение Устава в соответствие с законодательством.

За последние несколько лет формулировка «приведение Устава в соответствие с требованиями законодательства» стала особенно актуальна. Причиной тому служат многочисленные глобальные изменения, которые претерпевает гражданское законодательство. Правовая природа данного действа понятна не всем участникам обществ, как и процедуры принятия решений о таких изменениях.

Так случилось и в деле № А55-12216/2013. Два участника ООО потребовали признать недействительным решение общего собрания в части приведения устава Общества в соответствие с требованиями ФЗ «Об ООО». Они, как обладатели долей в совокупности 21% уставного капитала, присутствовали на собрании и голосовали против. В обоснование указали, что по Уставу общества утверждение изменений в Устав предполагает единогласное голосование.

Суды трех инстанций установили, что спорной в решении общего собрания является следующая формулировка: «принято решение: «Привести Устав ООО «ТТЦ «Приволжский» в соответствие с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Иных сведений об изменении конкретных положений устава по форме или содержанию решение не содержит. Решений о принятии или утверждении Устава в новой редакции, а также о регистрации новой редакции устава на собрании не принималось.

Выводы судов: принятие Обществом решения о приведении Устава в соответствие с Федеральным законом, при отсутствии решения о внесении конкретных изменений в положения действующего устава или о принятии устава в какой-либо иной редакции в отличие от действующей редакции, при отсутствии поручения произвести действия по регистрации изменений в устав, не может быть признано фактическим изменением устава, в связи с этим решение по данному вопросу не требует единогласного голосования всех участников Общества.

В другом деле № А56-56070/2014 вопрос о несоответствии Устава акционерного общества изменившимся требованиям законодательства был поставлен со стороны Федеральной службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров – выдано предприсание о приведении отдельных пунктов Устава в соответствие с требованиями законодательства. Общество обжаловало предписание, но проиграло дело в суде (Постановление тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015).

Оспаривание Устава (как документа).

Переходя от темы ошибок в Уставах, хотим рассмотреть и такой вопрос – можно ли обжаловать непосредственно Устав, признав недействительным не только решение общего собрания, на котором он принят, но и сам документ?

Судебная практика показывает, что можно. С учетом следующего.

Гражданин подал иск о признании недействительной редакции Устава от 11.12.2009, признании действующей предыдущей редакции Устава. Причина обращения с иском: фактическое непроведение общего собрания, фальсификация подписи истца в протоколе, существенное ущемление прав истца новой редакцией Устава в связи с ограничением права на участие в выборе исполнительного органа. Ранее по другому делу решение общего собрания было признано недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанции по делу №А46-3112/2013 подтвердили указанные факты, однако посчитали, что истец неправильно выбрал способ защиты права: обжалование устава сводится к обжалованию решения общего собрания участников общества, истец фактически повторно обращается с иском по тому же предмету между теми же сторонами.

ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 11.02.2014 не согласился с ними, поскольку в основе Устава лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер. Основанием для вывода о недействительности устава может являться несоответствие его закону или иному нормативному акту либо отсутствие решения соответствующего органа управления общества о его учреждении, принятого в соответствии с законом.

Дело было направлено на новое рассмотрение. Несмотря на указанные разъяснения, суд первой инстанции снова отказал в иске.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014 требования истца были удовлетворены, апелляция пришла к интересным выводам: ГК РФ не предусматривает такого способа защиты гражданских прав, как оспаривание документа, даже если в нем содержится недостоверная информация. Порочность документа как доказательства в таких случаях может оспариваться в том процессе, в котором на него ссылаются как на доказательство. Отсутствие решения общего собрания об утверждении новой редакции Устава (его ничтожность ввиду отсутствия необходимого кворума) позволяет признать требования истца в части признания недействительной редакции Устава по избранному истцом способу защиты обоснованными.

В деле № А32-7961/2012 одним из самостоятельных требований также было признание недействительным Устава в связи с ненадлежащим извещением участников о проведении общего собрания, на котором он был принят. Требование было удовлетворено апелляцией, оставлено без изменения кассацией (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.09.2014). Суд пришел к выводу, что способ опубликования объявления о собрании в газете «Курортная неделя» направлен на формальное соблюдение требования закона об информировании акционеров об общем собрании без реальной возможности акционеров получить такую информацию ввиду особенностей опубликования, не соответствующих обычаям делового оборота и требованиям добросовестного корпоративного поведения. Произведенная «маскировка» объявления в текстах рекламных объявлений свидетельствует о том, что целью менеджмента АО было отстранение миноритарных акционеров от участия в общем собрании.

Как видно из судебной практики, неточности, ошибки, недоработки в Уставах чреваты печальными последствиями для заинтересованных лиц.

Разработано большое количество форм типовых уставов, которые легко найти и использовать, дополнив нужными данными.

Это, конечно, удобно, поскольку позволяет «не изобретать велосипед».

Большинство специалистов, разрабатывающих комплект документов для создания обществ, пользуются ими.

Эксперты юридической фирмы «Ветров и партнеры» готовы проконсультировать вас по вопросам устава общества с тем, чтобы вы могли воспользоваться всеми имеющимися плюсами в существующей ситуации.