Генеральный директор бизнес единицы кто это

Менеджмент корпоративного уровня (финансы, персонал, маркетинг, НИОКР, коммуникации …) Главный менеджер региона «А» Главный менеджер региона «В» Главный менеджер региона «С» Главный менеджер региона «D» Главный менеджер региона «Е» Менеджмент регионального уровня (персонал, финансы, маркетинг, работа с клиентами …)

Инжиниринг

Производство

Маркетинг

Рис. 7.4 . Региональная организационная структура

(Иллюстративный пример)

• НИОКР;
• маркетинг;
• финансы и учет;
• персонал;
• PR;
• юридическая служба

Главный менеджер бизнес-единицы «А»

Главный менеджер бизнес-единицы «В»

Главный менеджер бизнес-единицы «С»

Рис.7.5. Децентрализованная структура управления

(Иллюстративный пример)

• формируется рациональная схема децентрализации и делегирования полномочий;
• каждая бизнес-единица имеет большую степень свободы, что позволяет ей создавать собственные цепочки ценностей, ключевые виды деятельности и формировать необходимые требования к функциональным отделам;
• генеральный (исполнительный) директор имеет возможность больше времени уделять стратегии компании, а ответственность за получение прибыли переносится на главных менеджеров бизнес-единиц.

• происходит дублирование управленческих работ на корпоративном уровне и уровне бизнес-единиц, что приводит к росту затрат;
• создаются проблемы связанные с разграничением управленческих видов работ, решаемых на корпоративном уровне и уровне бизнес-единиц;
• возможны конфликты между отдельными бизнес-единицами при распределении корпоративных ресурсов;
• возрастает зависимость корпоративного руководства от главных менеджеров бизнес-единиц.

Структура стратегических бизнес-групп обычно применяется в широко диверсифицированных компаниях, в которых число бизнес-единиц особо велико, что затрудняет контроль за ними со стороны высшего руководства (рис. 7.6).

Генеральный директор — кто он?

• НИОКР;
• маркетинг;
• финансы и учет;
• персонал;
• PR;
• юридическая служба

Стратегически связанные бизнес-единицы

Стратегически связанные бизнес-единицы

Стратегически связанные бизнес-единицы

Рис.7.6. Структура стратегических групп (иллюстративный пример)

Поэтому в таких случаях руководство обычно идет по пути объединения родственных бизнес-единиц в бизнес-группу, руководит ею вице-президент, который отчитывается за работу перед высшим руководством. По сути, создается еще один уровень управления между высшим руководством и главным менеджером бизнес-группы. Впервые такая структура была применена в корпорации General Electric, в которой 190 бизнес-единиц были объединены в 43 стратегические бизнес-группы. Объединение происходит на основе выделения одинаковых стратегических элементов характерных для всех бизнес-единиц, вошедших в отдельную бизнес-группу. В качестве таких элементов могут выступать: аналогичные цепочки ценностей, наличие определенных видов конкурентного преимущества (низкие издержки или дифференциация), общие ключевые факторы успеха, похожие производственные технологии, одинаковый набор конкурентов и др.

3 главных фактора хорошего генерального директора / Александр Высоцкий 16+

• наиболее эффективная структура для широко диверсифицированных компаний;
• максимально используются выгоды стратегического соответствия между подразделениями в рамках отдельной стратегической бизнес-группы;
• в силу четкого распределения полномочий руководители высшего уровня больше уделяют внимания стратегическим перспективам развития организации.

• создание стратегических бизнес-групп имеет реальный стратегический смысл в том случае, если объединение происходит на основе учета стратегической координации всех бизнес-единиц, а не только улучшения решения административных задач;
• требуется четкое разделение должностных полномочий, а также разработка процедур и правил;
• определенная локализация действий стратегических бизнес-групп может выступать в качестве ограничения при выборе эффективной стратегии решения.

Матричная структура. Начиная с 60-х годов ХХ ст. многие западные фирмы стали разрабатывать и внедрять так называемые адаптивные (органические) организационные структуры. Основное назначение этих структур – лучшее приспособление фирмы к быстрым изменениям во внешней среде и новым наукоемким технологиям. Выделяют два основных типа органических структур – это проектные и матричные организации. Остановимся на характерных особенностях матричной структуры.

Широкое распространение функциональных структур привело к возникновению многих проблем, встававших перед большими и средними фирмами, которые работали в динамично развивающихся отраслях. Применение проектных структур, временно создаваемых для решения конкретной задачи (проекта), было эффективным подспорьем при решении возникающих проблем. Но в условиях, когда количество одновременно разрабатываемых проектов в фирме исчислялось десятками, рядом фирм (в первую очередь «Дженерал Электрик») была предпринята попытка использовать преимущества и функциональных и проектных структур путем наложения проектной структуры на постоянную для данной организации функциональную структуру. Схема получившейся структуры (рис. 7.7) напоминает решетку, что и отразилось в названии этой новой структуры – матричная структура.

Источник: studfile.net

Обязанности генерального директора

Генеральный директор — это высший руководитель организации, на которого возлагается ответственность за все решения, все процессы, происходящие в рамках компании. Эта должность является одной из самых престижных и высокооплачиваемых, поскольку уровень ответственности и спектр обязанностей генерального директора требуют, чтобы человек, занимающий этот пост, обладал определёнными личностными качествами и ставил интересы компании превыше всего.

Особенности должности

Пост генерального директора считается ключевым для бизнес-деятельности, эту вакансию может замещать как один из владельцев бизнеса, так и наёмный сотрудник. Однако, каков бы ни был статус лица, занимающего этот пост, должность гендиректора должна иметь подробное описание, занимать соответствующее место в схеме организационной структуры компании. Необходимо тщательно (возможно, с привлечением экспертов) составлять описание прав, полномочий, должностных обязанностей генерального директора, поскольку эта должность является одной из ключевых в оргструктуре, и её функционал должен максимально соответствовать стратегическим целям организации.

Однако вместе с тем функциональные обязанности генерального директора не должны быть зафиксированы в системе слишком жёстко: ведь стратегия компании может меняться, подстраиваясь под изменение условий рынка. Следовательно, не исключена ситуация, которая потребует пересмотра функционала высшего руководителя: возможно, возникнет необходимость наделить гендиректора новыми полномочиями или делегировать часть его обязанностей руководителям нижестоящего уровня, например, финансовому или коммерческому директорам.

Процедура приёма на работу и освобождения от должности тоже имеет свои особенности: заключение или отказ от продления трудового договора производятся по решению совета учредителей, акционеров или директоров.

Требования к претенденту на должность гендиректора

К генеральному директору как к главе всей производственно-хозяйственной деятельности компании предъявляется ряд достаточно жёстких требований по профессиональным и личностным качествам:

• высшее образование — юридическое, экономическое либо соответствующее профилю деятельности организации (например, очевидно, что медицинская коммерческая сеть вряд ли заинтересуется выпускником химического факультета);
• стаж работы на какой-либо достаточно высокой руководящей должности не менее двух лет;
• опыт работы в данной или близкой сфере производства или оказания услуг;
• знание областей законодательства, имеющих отношение к деятельности компании (административное, трудовое, корпоративное право), а также нормативных актов;
• понимание перспектив развития предприятия;
• навыки ведения переговоров;
• лидерские качества;
• умение выстраивать продуктивные отношения с подчинёнными, партнёрами, представителями различных структур и инстанций.

Законодательные нормы, регулирующие деятельность руководителя

Если сформулировать должностные обязанности директора предприятия кратко, то можно сказать, что его основная трудовая функция — это управление организацией, целью которого является увеличение прибылей и общее развитие компании.

Труд на должности главы юридического лица мало чем отличается от предпринимательской деятельности, благодаря чему его работа во многом регулируется нормами корпоративного права. Однако при этом гендиректор остаётся работником компании, следовательно, его деятельность должна осуществляться согласно нормам трудового законодательства.

На практике нередко встречается ситуация, когда основатель предприятия официально занимает должность гендира, но при этом не оформляет себе заработную плату. С житейской точки зрения, вполне объяснимо, что владелец считает нелепым начислять зарплату самому себе, однако закон смотрит на это иначе. Оклад, премии, надбавки и бонусы имеют отношение к должности, а не к занимающей эту должность личности. Даже если вы — собственник, гендиректор и единственный сотрудник организации, вы должны производить начисления заработной платы, иначе первая же проверка трудовой инспекции обернётся штрафом.

Одна из особенностей высокого статуса руководителя заключается в том, что его полномочия (как, впрочем, и обязанности) настолько широки, что не могут регламентироваться исключительно нормами Трудового кодекса. Юристу, составляющему должностную инструкцию, помимо ТК РФ, необходимо руководствоваться многими юридическими документами:

• четвёртая глава ГК РФ, посвящённая правовой организации юридических лиц;
• квалификационный справочник должностей;
• учредительные документы предприятия;
• локальные нормативные акты.

Полномочия гендиректора

Срок полномочий руководителя предприятия обычно составляет от трёх до пяти лет, он определяется собственником или собранием учредителей и должен быть отражён в учредительных документах.

Суды расходятся во мнении, имеет ли гендиректор право осуществлять свою деятельность по истечении срока, если владелец или учредители не вынесли решения о продлении полномочий. Некоторые юристы считают, что бездействие управляющего органа следует считать автоматическим согласием на продолжение деятельности гендиректора (по аналогии с некоторыми нормами ТК РФ о продлении трудового договора). Другие утверждают, что без должным образом оформленного приказа или решения все сделки, договоры и контракты, заключённые гендиром, не имеют юридической силы.

Так или иначе, стандартный круг полномочий (и одновременно обязанностей) директора предприятия довольно велик:

• генеральный директор действует от имени и в интересах организации без доверенности;
• осуществляет текущее руководство бизнес-процессами компании;
• директор обладает правом принятия решений относительно имущества компании в рамках, установленных внутренними нормативными актами и законодательством РФ;
• заключает сделки от имени предприятия;
• утверждает штатное расписание компании, включая любой из дивизионов, филиалов, представительств;
• принимает прямое участие в разработке или изменении организационной структуры;
• издаёт приказы, решения, указания, обязательные к исполнению теми сотрудниками, которых касаются эти документы;
• от лица организации исполняет функции работодателя: заключает и расторгает трудовые договоры, поощряет сотрудников и налагает взыскания;
• директор имеет право открывать расчётные счета для компании в банках;
• контролирует ведение бухгалтерской отчётности;
• гендиректор имеет право утверждать документы, регламентирующие деятельность структурно-организационных подразделений предприятия;
• обладает правом самостоятельно назначать исполняющего обязанности генерального директора на период своего временного отсутствия.

Примечательно, что должности «исполняющий обязанности кого-либо» в российском трудовом законодательстве не существует, однако есть такое определение, как «исполнение обязанностей временно отсутствующего сотрудника».

Как оформить временно исполняющего обязанности генерального директора? Нюансы процедуры назначения ВРИО гендиректора зависят от конкретных обстоятельств: если назначение производится на время болезни, командировки или отпуска действующего сотрудника — это одна ситуация; если речь идёт о временном исполнении функционала вакантной должности, этот случай регулируется иными правилами.

Рассмотрим обе ситуации.

1. Временное отсутствие. Такая высокая должность, как руководитель предприятия, предусматривает наличие хотя бы одного, а чаще — нескольких заместителей. Обычно в должностной инструкции либо в трудовом договоре всех или одного из замов указано, что он принимает на себя функции начальника в случае отсутствия последнего. Никаких особых соглашений к трудовому договору в этой ситуации заключать не требуется, поскольку замещение руководителя есть прямая обязанность заместителя, закреплённая инструкцией. Достаточно издать приказ о том, что в указанный период сотруднику поручается принять обязанности генерального директора. Эта работа, разумеется, должна быть оплачена соответствующим образом. Если же такого пункта в договоре нет, то перед подписанием приказа необходимо получить согласие заместителя. Для осуществления ряда функций гендиректор должен выдать своему заместителю доверенность либо приостановить некоторые направления внешней деятельности компании. Большинство юристов считают, что приказ — это достаточное основание для исполнения любых директорских функций, однако представители некоторых структур (например, банковских) могут отказаться взаимодействовать без доверенности.
2. Вакантная должность. В Комментариях к ТК РФ указано, что назначать ВРИО на пустующую должность нельзя. В этом случае отдел кадров должен оформить временный перевод выбранного руководством сотрудника. Не следует путать перевод с совмещением, поскольку переведённый сотрудник полностью освобождается от своих прежних обязанностей, кроме того, о перемещении необходимо уведомить налоговую службу. При этом следует помнить, что если срок перевода истёк, а новый приказ к этому времени выпущен не был, то занимающий должность сотрудник автоматически переходит в категорию постоянно действующего гендиректора. Сместить работника без его согласия в этом случае будет непросто.

Должностная инструкция генерального директора: ответственность, обязанности, права

Согласно действующему законодательству, на работодателя не возлагается обязанности вводить должностную инструкцию. Это право, а не требование, отсутствие инструкций не является нарушением закона. Все соответствующие пункты могут быть предусмотрены в трудовом договоре.

Однако, учитывая особое место руководителя в оргсхеме компании, а также обширный перечень полномочий и функций, целесообразно разработать отдельный, обязательный к исполнению документ. На практике должностные обязанности директора зачастую закрепляются даже не инструкцией, а особым документом — Положением о генеральном директоре.

Общие положения

1. Должность гендиректора относится к категории руководителей.
2. Директор управляет всеми направлениями деятельности предприятия, на него возлагается ответственность за последствия принимаемых управленческих решений, использование и сохранность имущества организации, результаты её работы.
3. Гендиректор подчиняется учредителю юридического лица (собранию учредителей/акционеров).
4. На время отсутствия генерального директора его полномочия, права, функции передаются одному из заранее определённого круга лиц, занимающих руководящую должность.
5. Осуществляя свою профессиональную деятельность, гендиректор руководствуется законодательством РФ, учредительными актами, внутренними нормативными актами, данной ДИ.
6. Назначение либо освобождение сотрудника от занимаемой им должности осуществляется по решению собственника компании или собрания собственников.

Функции гендиректора

1. Руководит финансовой деятельностью, контролирует выполнение возложенных на работников задач, обеспечивает результативность взаимодействия подразделений и отдельных сотрудников.
2. Не допускает выход любого из направлений деятельности организации за рамки законности.
3. Способствует выполнению предприятием обязательств перед социальными фондами, местным или федеральным бюджетом, партнёрами.
4. Участвует в разработке и внедрении инструментов, приёмов, оборудования, способствующих повышению производительности.
5. Обеспечивает:
   — предприятие материально-техническими средствами;
   — сохранность финансовых и материальных ценностей;
   — защиту интересов компании в суде и других инстанциях;
   — ведение предусмотренной для данной должности отчётности.
6. Занимается организацией:
   — кадровой работы;
   — разработки и утверждения инструкций, штатного расписания и других, регулирующих деятельность фирмы нормативов;
   — ведения делопроизводства, бухгалтерии, отчётности, архивов;
   — контроля за надлежащим осуществлением бизнес-процессов.

Права

Директор имеет право:

1. делегировать ряд задач другим лицам компании;
2. составлять и утверждать к исполнению документы в рамках своей компетенции;
3. заключать и расторгать различные виды договоров от лица предприятия;
4. открывать для организации любые виды банковских счетов;
5. изменять и утверждать правила внутреннего распорядка;
6. перераспределять финансовые средства и распоряжаться имуществом в соответствии с интересами организации;
7. оформлять доверенности;
8. поощрять и накладывать взыскания;
9. выносить на рассмотрение собрания учредителей различные финансовые и производственные вопросы/предложения.

Ответственность

На генерального директора возлагается ответственность за:

1. нанесение материального ущерба предприятию, членам коллектива, партнёрам, государству;
2. заведомо недостоверную информацию, предоставленную владельцу компании или собранию акционеров/учредителей;
3. разглашение коммерческой тайны и иной конфиденциальной информации;
4. халатное отношение к своим обязанностям;
5. нарушение правил внутреннего распорядка, техники безопасности и иных предусмотренных норм.

Условия работы генерального директора регулируются в соответствии с предусмотренным графиком и правилами внутреннего распорядка.

Нюансы ДИ: обязанности генерального директора в зависимости от формы собственности организации

Итак, мы рассмотрели должностную инструкцию главы организации, из которой следует, что директор является основой управленческой вертикали и гарантом нормального функционирования всех коммерческих и производственных процессов компании. Обязанности генерального директора производственного предприятия предусматривают контроль и управление всеми сферами и направлениями деятельности доверенной ему организации.

Однако точный перечень функций руководителя может изменяться в зависимости от формы организации, направления деятельности и размера компании.

Так, директор общества с ограниченной ответственностью обязан подчиняться и отчитываться высшему управляющему органу, которым является учредительное или акционерное собрание. В отдельных случаях гендиректор должен согласовывать с учредителями даже свой отпуск, хотя это не совсем правильно с точки зрения законодательства — собрание не является постоянно действующим органом. Кроме того, настолько жёсткая зависимость гендира от учредителей может вредить интересам бизнеса: для должности руководителя характерна динамичность, если он не будет в состоянии оперативно реагировать на те или иные ситуации, компания может понести ощутимые убытки.

Вместе с тем гендиректор ООО вправе делегировать часть своих полномочий заместителям, распределить некоторые функции между финансовым, исполнительным и другими директорами.

Обязанности директора малого предприятия практически ничем не отличаются от функционала гендира в части задач и ответственности, а потому обычно регулируются типовой инструкцией. Однако небольшая компания нечасто может позволить себе включить в штатное расписание заместителей директора.

Руководитель управляет начальниками отделов (сбыта, кадров, закупки, производства), которые имеют более узкую специализацию и не могут качественно выполнять задачи, выходящие за рамки их профессии.

Понятие «генеральный директор» сформировалось не так уж давно, около полувека назад, хотя, разумеется, высшие руководители существовали и раньше. Любопытно, что во времена Российской империи чиновники, занимавшие верхнюю ступеньку иерархии, именовались генералами, даже штатские. В советский период появилось понятие управляющего, которое частично применяется до сих пор. Должность «генеральный директор» была зафиксирована и описана Единой номенклатурой в 1960 году.

Гендир — фигура, наиболее близкая к собственникам бизнеса: он назначается владельцами, отчитывается в своих действиях только им, находится в постоянном взаимодействии с учредителями. Должностные обязанности директора предприятия подразумевают полную лояльность и стремление соблюдать интересы компании, а следовательно, её владельцев. Чтобы стать гендиректором, необходимо обладать глубокими познаниями в юридической, экономической, маркетинговой дисциплинах, а также развивать в себе способности стратега и оперативного управленца. Стоит заметить, что это почти противоположные качества, поэтому директора, обладающие и тем, и другим умением, ценятся на вес золота. Кроме того, гендиректор должен обладать незаурядным организаторским талантом, ведь он руководит не исполнителями, а топ-менеджерами, которые зачастую обладают не меньшим потенциалом, амбициями и лидерскими качествами, чем он сам.

Заработная плата подобных специалистов колеблется от шести до двадцати тысяч долларов США, а если гендир руководит действительно крупным предприятием, то и выше. Деньги это немалые, однако и ответственность генерального директора за благополучие собственников и наёмных работников без преувеличения огромна.

Источник: bbooster.online

Компетенции генерального директора — обязанности и ответственность

Генеральный директор — это исполнительный орган, который выражает волю органов управления.

Соответственно разница между генеральным директором и таким органом, как общее собрание:

• Генеральный директор непосредственно заключает сделки, предварительно проверив контрагентов, подписывает документы и выполняет управленческие функции, но на низовом уровне.
• Генеральный директор юридического лица обладает остаточной компетенцией.
• Все вопросы, которые не отнесены Уставом к общему собранию или совету директоров, автоматически переходят генеральному директору.

Кто может быть генеральным директором?

Им может быть, как сотрудник компании, тогда это будет генеральный директор по трудовому договору, так и внешний управляющий в статусе ИП или юридического лица, тогда договор будет гражданско-правовой «Договор об управлении компании» и в этом случае ИП будет платить налоги, как внешний ИП.

Наше законодательство допускает, чтобы директор был один из учредителей компании и в этом абсолютно нет никакой проблемы, что кто-то занимает пост директора. Более того, законодательство позволяет нам брать несколько директоров одновременно, например, если у вас два учредителя, и вы делите бизнес 50/50, то оба можете стать директорами.

Однако, есть некоторые практические проблемы у двоих директоров:

• Проблемы с оспариванием сделок (например, один директор согласовал доверенность или доп.соглашение, а второй директор отозвал согласование не сообщив первому директору). Что в таком случае будет? Будет ли это доверено-действительным или нет, если кто-то с этой доверенностью или доп.соглашением заключит сделку, то будет ли такая сделка недействительна? Это большой вопрос, на который нет однозначного ответа у юристов.
• Проблема с подписями, многие формы рассчитаны на подпись под одного генерального директора, в случае двух директоров, на бланке, просто не будет места для второй подписи, например банковские формы, анкеты и так далее. В этом плане, мы не рекомендуем Вам создавать несколько генеральных директоров. Несмотря на то, что закон позволяет это делать, вы соберете очень много «граблей». Лучше взять одного генерального директора и идти по проверенному и проторенному пути.

• Кто такой генеральный директор?
• Какие у него компетенции?
• За что отвечает?

Какие компетенции у генерального директора?

• Генеральный директор — подписывает договора и выдает доверенности;
• Руководит сотрудниками — директор это верхний уровень трудовых отношений, директор подписывает трудовые документы, договоры с сотрудниками, локально-нормативные акты.

Это две ипостаси директора. С одной стороны он выступает от имени юридического лица в сделках с другими юридическими лицами в договорах, доверенностях, с другой стороны он является головным органом компании в плане трудовых отношений. Учредители компании или совет директоров, они не участвуют в трудовых отношениях, они находятся над ними, а вот генеральный директор — это верхний уровень трудовых отношений: принимает на работу, увольняет сотрудников и не только.

В этом плане различаются 2 смысла директора (Корпоративный и трудовой директор)

1. Директор корпоративного права

• В этом смысле директор корпоративного права появляется, как только вы регистрируете юридическое лицо и вносите соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
• То есть на общем собрании Учредителей вы прописали, кто будет директором и после этого, после внесения сведений в ЕГРЮЛ, после регистрации юридического лица — этот человек может заключать сделки от имени компании.
• Человек ставший генеральным директором, может не быть оформленным в компании качестве сотрудника по трудовому договору, но при этом он остается директором и полномочно может заключать сделки.

2. Директор трудового права.

• Когда мы берем директора по трудовому праву, он начинает получать зарплату, он начинает считать отпуск, имеет полномочия принимать на работу сотрудников и увольнять их, но это никак не влияет на его статус в отношении корпоративного права.
• Бывает феномен, что в компании может не быть директора по трудовому праву, в компании 0 сотрудников, ни с кем не оформленные трудовые договоры, но при этом компания может заключать сделки, выдавать доверенности, так как у нее есть директор с момента регистрации юридического лица и внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Вывод. В трудовом плане, директор может не быть, в корпоративном праве — директор обязан быть.

Ответственность, которую несет генеральный директор

Многие слышали, что директор отвечает за свою деятельность перед учредителями.

Как это работает?

Тут есть несколько видов ответственности:

• Уголовная ответственность (присвоение, растраты и так далее);
• Административная ответственность (директор, не выплатил заработную плату сотрудникам);
• Дисциплинарная ответственность (директора очень легко уволить в отличие от всех остальных сотрудников, так как есть специальные основания в трудовом кодексе, например директора можно уволить, так как он утратил доверие учредителей);
• Гражданско-правовая ответственность (она же имущественная ответственность, то есть директор отвечает перед учредителями деньгами)

Важно понимать, что ограничение в ответственности, которое есть в ООО — оно не распространяется на директора. Когда мы говорим «общество с ограниченной ответственностью», имеется ввиду, не то, что директор НЕ отвечает, а имеется в виду, что учредители не отвечают в рамках предпринимательского риска, а вот директор отвечает практически всегда.

• Кто такой генеральный директор?
• Какие у него компетенции?
• За что отвечает?

За что отвечает генеральный директор?

Директор несет имущественную ответственность, помимо уголовной, административной и дисциплинарной, в тех случаях, когда его действия причинили компании ущерб и при этом были недобросовестными либо неразумными.

• Недобросовестные действия — это действия не в интересах компании, например когда, директор не согласовывает сделку, или ведет сделку со своим родственником, по закону это конфликт интересов, он должен сказать об этом акционерам, в случае если он не сообщил акционерам и при этом заключил сделку с родственником на нерыночных условиях — все эти убытки можно взыскать с директора.
• Неразумность — основание, в котором генеральный директор должен вести себя как среднестатистический, адекватный директор, то есть не заключать сделки, не имея достаточно информации о контрагенте, не сотрудничать с компаниями — однодневками.

Пример:

Директор может выдать большой аванс однодневке, с которой раньше никогда не работал.

Учредители спрашивают:
Ты что, действовал недобросовестно?
Ты как-то аффилирован с этой компанией?

Директор отвечает:
Нет, нет! Я не аффилирован с этой компанией, я вообще первый раз слышал о них, никакой моей заинтересованности нет, вот просто ошибся.

Чтобы таких ситуаций не возникало, есть как раз этот критерий «неразумность».

Учредители в таком случае могут сказать директору:
Окей, мы не можем доказать, что ты действовал недобросовестно, так как ты, по-любому как-то связан с этой компанией, мы просто не можем понять как. Но даже если отбросить эту недобросовестность, ты все равно действовал неразумно. Почему ты дал 100% аванс на такую крупную сумму фирме? С которой мы никогда не работали, и которая по всем признакам однодневка, а? Это просто неразумно с точки зрения среднестатистического человека! Любой нормальный директор проверил бы их, и не заключил договор.

В этом плане — если про добросовестность доказать не удалось, всегда можно сослаться на неразумность и взыскать с директора весь тот ущерб, который понесла компания.

Чтобы таких ситуаций не возникало, что должен делать директор:

1. Согласовывать свои сделки — это основное правило. Какие сделки нужно согласовывать?
В первую очередь нужно согласовывать крупные сделки. Если сделка превышает 25% активов компании, и при этом сделка не является обычной сделкой для компании, то есть такие сделки не заключаются по 10 раз в месяц, эта сделка редкая, например заём на какую-то большую сумму денег, кредит или что-то другое, то эту сделку обязательно нужно согласовать либо с советом директоров, либо с общим собранием. В зависимости от ее размера и в зависимости есть ли у вас совет директоров. В результате, если вы согласовали сделку и вам дали на нее добро, то нельзя говорить, что вы действовали недобросовестно. Потому, что вы с себя сняли эту ответственность.

2. Согласовывать сделки с заинтересованностью. Что нужно сделать по сделкам с заинтересованностью?

Это те сделки, которые вы заключаете с аффилированными структурами. То есть, это либо ваша компания с другой стороны, в которой вы акционер или учредитель, либо это сделки с родственниками — в этом случае, вы должны сообщить, что вы собираетесь заключить такую сделку с заинтересованностью.

Если ваши учредители говорят — да, все хорошо, мы не реагируем, все устраивает, в таком случае вы продолжаете работать как директор, вам не нужно останавливать процесс заключения сделки, так как ваша сделка с заинтересованностью она уведомительная к учредителям. Вы просто сообщаете им о намерении, если нет никакого отрицательного ответа, то вы продолжаете работать по этой сделке. Но если учредители сказали, нет, мы соберем общее собрание и обсудим этот вопрос — вы уже должны остановить все текущие процессы по сделке.

В Уставе также можно прописать сделки, по которым требуется дополнительное согласование. Например, стартапы часто прописывают сделки с интеллектуальной собственностью. Можно прописать в Уставе сделки с недвижимостью, и другие. Если вы имеете какие-то интересные активы, и боитесь их потерять, из-за действия недобросовестного директора, вы можете прямо в Уставе прописать, что в случае если, сделка заключается с таким-то активом, директор обязан собрать общее собрание, и на нем получить разрешение на проведение этой сделки.

Источник: cloud-in.ru