В современной рыночной экономике сосуществуют две параллельно действующие системы экономического развития, две экономики, построенные на различных экономических принципах: корпоративная экономика и экономика «свободного рынка». Корпоративная экономика построена на ограниченной конкуренции крупных организаций, ее рынки носят олигополистический или олигопольно-монополистический характер. Экономика «свободного рынка» базируется на неограниченной конкуренции мелкого и среднего предпринимательства.
В современном бизнесе сложилась иерархическая структура: крупномасштабное предприятие – фирмы-олигополии – финансово-промышленные группы.
Это опирается на синергическую теорию: слияния и поглощения порождают особый эффект новой добавленной стоимости, получивший название синергического эффекта (Синергическая теория получила известность благодаря правилу «2+2=5» или «1+1>2».
Теория агентских издержек Майкла Дженсена (1986 г.): акцентирует внимание на конфликте интересов собственников и менеджеров. Теория гордыни Ричарда Ролла. Она строится на учёте той роли, которую могут играть в слияниях и поглощениях личные (эгоистические) мотивы, высокомерие, или гордыня, высших управляющих компаний. (личные мотивы)
Как завоевать лидерство на рынке? Доли рынка и конкуренты. Стратегия развития и цели агентства.
Три принципиальных терминологических различия в трактовке реструктуризации:
- Реструктуризация как частный случай реорганизации бизнеса.
- Отождествление реструктуризации и реорганизации бизнеса.
- Реструктуризация как обозначение изменений бизнеса вообще, т.е. безотносительно характера и содержания этих изменений.
Реорганизация – это один из способов образования или ликвидации юридического лица. Формы реорганизации: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование.
Слияние (А+В=С) — Прекращение деятельности двух или нескольких юридических лиц путём их объединения в новое юридическое лицо. Имущество, имущественные права и обязательства объединяемых при слиянии организаций переходят к вновь создаваемому предприятию.
Присоединение (А+В=А) — Прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц путём объединения с другим юридическим лицом. При присоединении не создаётся новое юридическое лицо. Имущество, права и обязательства присоединяемого предприятия переходят к присоединяющему.
Разделение (А=В+С) — Прекращение деятельности юридического лица путём создания на его основе двух или нескольких новых юридических лиц. Реорганизованное при разделении юридическое лицо перестаёт существовать, а его имущество, права и обязательства распределяются между вновь созданными предприятиями.
Выделение (А=А+В) — Создание одного или нескольких новых юридических лиц путём передачи им части имущества, прав и обязательств реорганизуемого предприятия. Реорганизуемое при выделении предприятие не прекращает свою деятельность.
Преобразование (А=В) — Изменение организационно-правовой формы предприятия. Преобразование означает прекращение деятельности прежнего предприятия и создание только одного нового юридического лица с переходом к нему имущества, прав и обязательств реорганизуемого предприятия.
Вебинар «Кредитование компаний и слияние бизнеса. Как проводить сделки»
Реструктуризация бизнеса — это стратегические изменения всей структуры бизнеса, т.е. изменения структуры капитала, собственности и текущей деятельности, не затрагивающие обычную операционную деятельность.
Реструктуризация имеет следующие отличительные черты:
- Стратегический характер изменений бизнеса (затрагивает миссию бизнеса, его целевые установки, способы позиционирования в бизнес-пространстве и альтернативы развития).
- Комплексность (охват всех сторон функционирования бизнеса).
- Непрерывность (постоянная адаптация конкретного бизнеса к требованиям внешнего окружения).
Существуют три основные стратегии реструктуризации корпоративного бизнеса: расширение, сокращение и преобразование. Стратегия расширения предполагает различные формы объединения бизнесов, оно может достигаться и другими способами комбинации бизнесов: создание холдингов, совместных предприятий, стратегических альянсов и лицензионные соглашения.
Холдинги образуются путём покупки части акций нескольких компаний, в результате чего возникает холдинговая компания, которая осуществляет координацию и стратегическое руководство юридически самостоятельными бизнесами с целью максимизации их стоимости. Совместные предприятия представляют собой формирование и взаимное владение двумя бизнесами третьей компанией на основе соответствующего соглашения. Более гибкими, чем совместные предприятия, являются стратегические альянсы (союзы). В этом случае новое юридическое лицо обычно не создаётся. Лицензионные соглашения означают передачу одним бизнесом другому определённых прав на использование технологии, продуктов или объектов интеллектуальной собственности.
Главное преимущество слияний и поглощений как факторов роста бизнеса заключается в более быстром достижении целей бизнеса. Другим преимуществом является снижение рисков роста бизнеса, связанных с выходом на новые географические рынки и диверсификацией.
Самый существенный недостаток слияний и поглощений — значительные финансовые затраты на их осуществление. Отсюда вытекают и остальные недостатки: риск неадекватной (т.е. несоответствующей действительности) оценки бизнеса в процессе слияний и поглощений, трудности интеграции различных корпоративных структур (проблемы совмещения корпоративных культур, потеря части персонала и менеджмента).
Горизонтальные слияния и поглощения осуществляются в одной сфере (отрасли) бизнеса с целью увеличения доли на рынке и снижения уровня конкуренции.
Вертикальные слияния и поглощения носят межотраслевой характер. Они осуществляются между покупателями и продавцами (потребителями и поставщиками).
Конгломеративные слияния и поглощения происходят в особых условиях, когда их участники не являются конкурентами и не находятся в отношениях покупателя и продавца.
Виды: дружественные (согласованные) и недружественные (несогласованные, или враждебные).
Причинами слияний и поглощений являются корпоратизация экономики и изменение характера конкуренции.
Мотивы слияний и поглощений:
- эффект синергии . Главное правило синергии – целое больше, чем сумма составляющих его частей;
- повышение конкурентоспособности бизнеса (крупному бизнесу легче «выживать» в рыночных условиях);
- достижение финансовой устойчивости (укрупнение бизнеса увеличивает финансовые потоки, повышает финансовую независимость);
- переход к новым бизнес-моделям (постоянные изменения рыночной среды требуют адекватной смены способов ведения бизнеса, но этому всегда мешают устаревшие бизнес-процессы и сопротивление менеджеров.
- получение выгоды от приобретения недооценённых активов.
Этапы: стратегический, оценочный, аналитический, переговорный и интеграционный.
Источник: economics-konspect.org
Организация сделок
При сделках M
материальным и нематериальным активам;
долговым и договорным обязательствам;
бухгалтерской отчетности;
трудовым соглашениям с коллективом;
возможным юридическим процессам.
Для проверки достоверности сведений и обоснованности предполагаемой стоимости предприятия зачастую привлекаются сторонние консультанты. Услуги по консультированию предоставляют как инвестиционные компании и банки, так и консалтинговые компании.
Чаще всего консультанты представляют интересы одной из сторон сделки и обеспечивают юридическую и консультационную поддержку на всех этапах слияния и поглощения. Также возможно участие посреднических компаний, которые занимаются в большей степени установлением контактов и получают вознаграждение от обоих участников сделки. Чаще всего услугами посредников пользуются при слиянии или поглощении небольших компаний, которое носит локальный характер.
Консультанты позволяют ускорить и эффективнее организовать процесс совершения сделки. Особенно это важно при международных M Acquisitions всегда является анализ конкурентного рынка. Это можно сделать как силами собственных специалистов, так и при помощи сторонних консультантов.
Оценка компании
Здесь важно учитывать, что как повышение стоимости предприятия, так и потенциальные риски, которые могут привести к ее понижению, могут находиться и на активной, и на пассивной стороне баланса.
К самым важным факторам активной стороны можно отнести следующие:
Величина и географическое расположение рынков. При этом важно также оценивать ценовую и перекрестную эластичность спроса – наличие или возможность появление на рынке продуктов-субститутов, их заменяемость и взаимное влияние на целевой продукт.
Потенциал развития компаний-конкурентов, повышения их производительности или увеличения ассортимента, а также возможная ценовая политика.
Дополнительные сильные и слабые стороны конкурентов, с учетом специфики рынка, отрасли и потенциальной клиентуры.
Соответствие качества и ассортимента производимых товаров или предоставляемых услуг ожиданиям клиентов и возможность его повышения.
Наличие барьеров входа на рассматриваемом рынке.
Политические и законодательные ограничения, в том числе конкурентная политика и потенциальное административное вмешательство в деятельность компании.
Барьеры выхода с рынка и связанные с ними издержки (при смене профиля деятельности).
При оценке пассивной стороны баланса в первую очередь рассматриваются:
Наличие доступа к финансовым рынкам.
Влияние издержек капитала на прибыль.
Доходность и риски банкротства предприятия.
Возможности и перспективы изменения структуры капитала.
Потенциальные налоговые обязательства.
Применяемые способы финансирования, их достоинства и недостатки.
Возможные мотивы слияния и поглощения
Целесообразность совершения сделки может опираться как на финансовые, так и на экономические мотивы. К основным финансовым преимуществам относится потенциальный рост денежного потока и, соответственно, стоимости компании, а также снижение расходов на привлечение капитала.
Главным экономическим мотивом является синергический эффект, но есть и другие преимущества:
Открытие новых каналов сбыта и выход на неосвоенные рынки.
Получение доступа к новым технологиям.
Снижение издержек за счет масштабирования предприятия и увеличения ассортимента производимой продукции.
Увеличение доли на рынке и повышение контроля над ним (здесь важно учитывать возможные законодательные ограничения, направленные на защиту от недобросовестной конкуренции).
Повышение рыночных барьеров для потенциальных конкурентов за счет расширения ассортимента продукции или приобретения дополнительных мощностей.
Улучшение качества менеджмента и снижение расходов на административную или оперативную сферу.
Особенности процесса слияния и поглощения
Важно понимать, что экономические и финансовые преимущества зачастую могут частично нивелироваться за счет первичного снижения эффективности деятельности объединенной компании. Причиной этого может стать как сложность взаимной интеграции различных методов управления и корпоративных культур, так и повышение бюрократизации. Последнее происходит по причине увеличения количества управляющего персонала, что, в свою очередь, зачастую приводит к уменьшению деловой активности отдельных подразделений.
Обычно главной предпосылкой для совершения сделки Mergers
на разных стадиях развития (вертикальное слияние);
в различных и не связанных между собой сферах бизнеса (конгломератное слияние).
Первые два типа слияний дают новому предприятию большей частью экономические преимущества, а последнее – финансовые. Сделки, совершаемые на международном уровне – самый сложный вид слияний или поглощений, который требует больших временных и материальных ресурсов во время подготовки сделки, а также зачастую приводит к повышению конкуренции и реструктуризации предприятий, действующих на местном рынке.
Рост стоимости компании может быть органическим (за счет внутренних инвестиций) или внешним – при помощи приобретений сторонних предприятий.
Слияния и поглощения повышают конкурентные преимущества компании, связаны с меньшими рисками и требуют меньше времени для освоения производства новых продуктов и выхода на новые рынки. Но, поскольку интеграция новой компании в существующую структуру бизнеса требует длительного времени и сопровождается определенными сложностями, прирост стоимости предприятия в средне- и долгосрочном периоде может быть заметно меньшим в сравнении с органическим ростом.
Основные этапы процесса слияний и поглощений
Рассмотрим все основные этапы процесс совершения сделок Mergers Acquisitions. Далее консультант вместе с клиентом составляет Equity Story – подробное описание деятельности и финансового состояния, предприятия, его позиции на рынке, стратегические преимущества, а также возможные сценарии и направления развития.
Подбор покупателей и торги
Для того чтобы предоставить предложение максимальному числу возможных покупателей консультант анализирует все доступные базы данных: от профессиональных информационных изданий, до справочных агентств и интернета. Далее создается Long List — первоначальный список потенциальных покупателей, который включает в себя:
общие сведения;
финансовые возможности для инвестирования;
анализ стратегической совместимости с продаваемой компанией;
прочие важные данные.
Все потенциальные покупатели классифицируются по группам, исходя из принципиально значимых критериев. Обычно самым важным из них является перспективность синергии – именно это при последующих переговорах о продаже компании станет ключевым фактором для повышения ее стоимости. Самые перспективные варианты включаются в Short List – короткий список, всем участникам которого будет отправлено предложение о покупке.
Первое предложение высылается в сокращенном виде (с обезличенными ключевыми данными продающейся компании), оно служит только для проверки заинтересованности в заключении сделки. Клиенты, которые заинтересовались предложением, получают полную Equity Story, подписав перед этим договор о неразглашении сведений.
После этого всем потенциальным покупателям дается определенный срок на предоставление собственных предложений по завершению сделки, которые еще не носят обязательного характера. На их основании отбираются наиболее привлекательные варианты. Для того чтобы избежать снижения цены, на этом этапе важно поддерживать конкуренцию между заинтересованными в слиянии и поглощении компаниями.
Далее отобранные клиенты более подробно изучают продаваемую компанию. На этом этапе возможен уже осмотр предприятия, встреча с руководящим составом, а также предоставление фактической юридической и финансовой информации. Здесь важно соблюсти баланс – неполные или недостоверные сведения могут снизить заинтересованность клиентов, а слишком большая открытость способна привести к утечке важных данных в конкурирующие компании.
Когда покупатели получают полное представление об объекте продажи, они уточняют свои предложения по сделке и предоставляют их в финальном виде как базу для дальнейших переговоров. Чаще всего далее организуется закрытый аукцион, во время которого не оглашаются количество покупателей и подробности их предложений. Продавец уведомляет всех участников о наибольшем предложении, после чего начинается новый этап торгов. Такая форма аукциона позволяет значительно повысить цену сделки.
Заключение сделки
После окончательного выбора покупателя продавец приостанавливает переговоры со всеми остальными участниками, и начинается подготовка окончательного договора купли-продажи. На этом этапе покупатель имеет свободный доступ ко всей внутренней информации приобретаемой компании. Если повторный анализ выявит неизвестную, но важную информацию, возможно изменение цены относительно определенной ранее.
Сделка завершается оплатой оговоренной стоимости и подписанием дополнительных соглашений, регулирующих взаимоотношения между сторонами и дающих дополнительные гарантии как покупателю, так и продавцу (например, последний обязуется не переманивать сотрудников проданной компании или в течение оговоренного периода не осуществлять деятельность в той же отрасли). Еще одним ключевым моментом при заключении сделки является недопущение утечки стратегически важной информации конкурентам.
Читайте другие статьи по темам:
Источник: www.internationallegalbridge.com
Слияние и поглощение как форма увеличения размера компании
Следует различать два типа роста фирм: так называемый внутренний, за счет инвестиций и инноваций, и внешний, за счет слияния и поглощения. Внешний тип развития фирм характерен для развитых экономик мира.
Слияние и поглощение (МА и в случае, когда высокая конкуренция внутри отрасли не позволяет быстро развивать бизнес: слияние и поглощение будут тем инструментом, который позволит развивать бизнес в другой сфере. МА относятся:
Слияние (mergers) представляет собой сделки между двумя и более компаниями, в результате которых появляется новая компания, устанавливающая контроль и управление над активами и обязательствами старых компаний.
Поглощение (acquisitions) — процесс установления контроля одной компании над другой с целью управления и приобретения абсолютного или частичного права собственности. Поглощение может быть дружественное или недружественное.
Отдельно выделяют альянсы, в результате которых осуществляются выкуп акций с использованием заемных средств, продажа бизнес-единиц и другие сделки, при которых происходит передача корпоративного контроля.
Ряд специалистов считает, что любое слияние является и поглощением, а к слиянию относится только объединение двух равных компаний.
Если рассматривать процесс «слияние и поглощение» относительно фазы жизненного цикла предприятия, то можно отметить, что «внутренний рост», т.е. рост за счет инвестиций и инноваций, наиболее свойственен молодым предприятиям, когда рынки еще не насыщены товарами их производства. Перспективным процессом в данном случае является процесс выхода на новые географические рынки.
Когда лимит «внутреннего роста» исчерпан, компании начинают искать внешние пути развития, и в этой фазе наиболее эффективным становится процесс «слияние и поглощение».
Объединение и слияние фирм доминируют там, где главными мотивами являются:
• увеличение потенциала предприятия;
• получение эффекта масштаба;
• переход на выпуск новых видов продукции;
• попытки противостоять конкуренции международных фирм.
Дополнительными мотивами могут быть:
• стремление получить синергетический эффект;
• диверсификация деятельности предприятия посредством перехода на выпуск новой продукции (услуг);
• увеличение доли на рынке;
• стратегия выхода из бизнеса;
• продвижение на новые географические рынки.
Но все-таки одной из самых распространенных целей слияния и поглощения является достижение эффекта от масштаба производства, когда в современных условиях к экономии на условно-постоянных расходах добавляется экономия за счет объединения маркетинговых, исследовательских и других видов деятельности. Это особенно важно в условиях глобализации, так как увеличение масштаба деятельности позволяет:
. повысить финансовую устойчивость компании;
• увеличить привлекательность компании для инвесторов;
• получить новые возможности для осуществления более крупных проектов;
• противостоять конкурентам и недружественному поглощению.
Процесс «слияние и поглощение» позволяет выйти на новые рынки, что дает новый импульс к развитию. Транснациональные слияния и поглощения позволяют снизить локальные риски, выйти за пределы странового риска.
При слиянии и поглощении происходит реинжиниринг традиционных бизнес-процессов, переход к новым моделям бизнеса, что в итоге приводит компанию на новый уровень эффективности, предоставляет возможность создания новой стоимости, используя патенты, бренды, знания, новые конкурентные преимущества, расширение клиентской базы и другие преимущества, которые дают интеграционные процессы. Таким образом, можно сделать следующие основные выводы, характеризующие процессы слияния и поглощения в современных условиях:
• слияние и поглощение — главные методы увеличения доли предприятия на рынке;
• высокий уровень рентабельности отрасли стимулирует процессы слияния;
• узкоспециализированные фирмы имеют большую долю на рынке отдельных продуктов, чем фирмы с широким ассортиментом;
• иностранные инвестиции ускоряют процессы слияния и поглощения предприятий;
• слияние и поглощение — главные направления, обеспечивающие увеличение доли фирмы на рынке.
Понравилась статья? Добавь ее в закладку (CTRL+D) и не забудь поделиться с друзьями:
Источник: studopedia.ru